授权委托书
　　亚宝药业集团股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-009
　　亚宝药业集团股份有限公司
　　第九届董事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　亚宝药业集团股份有限公司第九届董事会第八次会议通知于2025年4月14日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2025年4月24日在公司北京企管中心会议室召开,会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:
　　一、审议通过了公司2024年年度报告全文及摘要；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　二、审议通过了公司2024年度董事会工作报告；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　三、审议通过了公司2024年度总经理工作报告；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　四、审议通过了公司2024年度财务决算报告；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　五、审议通过了公司2024年度利润分配预案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为242,688,462.41元，截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,538,324,682.58元。
　　公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
　　若以2024年年末公司总股本720,000,094股，扣除公司于2025年3月4日已完成回购注销的股票20,000,048股后的股本总额，即700,000,046股为基数计算，每10股派发3元（含税），共计派发210,000,013.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为86.53%。
　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-011）。
　　六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025 年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。
　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
　　七、审议通过了公司2024年度内部控制评价报告；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　八、审议通过了公司2025年第一季度报告；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　九、审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-013）。
　　十、审议通过了关于减少注册资本的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　同意公司注册资本由人民币720,000,094元减少为人民币700,000,046元。
　　十一、审议通过了关于取消监事会的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　同意公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《亚宝药业集团股份有限公司监事会议事规则》《亚宝药业集团股份有限公司监事年度薪酬实施办法》相应废止，公司其余制度的相关条款作相应修改。
　　十二、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　同意对《亚宝药业集团股份有限公司章程》进行修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于公司变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的公告》（公告编号：2025-014）及《亚宝药业集团股份有限公司章程》（2025年4月修订）。
　　十三、审议通过了关于修订《股东会议事规则》的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司股东会议事规则》。
　　十四、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司董事会议事规则》。
　　十五、审议通过了关于修订《独立董事管理办法》的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司独立董事管理办法》。
　　十六、审议通过了关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
　　十七、审议通过了关于重新修订公司《总经理工作细则》的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司总经理工作细则》。
　　十八、审议通过了关于制定公司《内部审计制度》的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司内部审计制度》。
　　十九、审议通过了关于召开公司2024年年度股东大会的议案。
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。
　　以上第一、二、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　
　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-011
　　亚宝药业集团股份有限公司
　　2024年度利润分配预案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.3元（含税）。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　一、利润分配预案内容
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为242,688,462.41元，截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,538,324,682.58元。
　　公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。
　　若以2024年年末公司总股本720,000,094股，扣除公司于2025年3月4日已完成回购注销的股票20,000,048股后的股本总额，即700,000,046股为基数计算，每10股派发3元（含税），共计派发210,000,013.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为86.53%。
　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　该利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开了第九届董事会第八次会议，全体董事审议并一致通过了本次利润分配预案。
　　（二）监事会意见
　　公司2024年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。
　　三、相关风险提示
　　公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　
　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-012
　　亚宝药业集团股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　成立日期：2011年12月22日
　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
　　首席合伙人：李惠琦
　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
　　截至2024年末，致同所从业人员近6000人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
　　致同所2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其中审计业务收入22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元;本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户14家。
　　2.投资者保护能力
　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
　　3.诚信记录
　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人：张丽雯，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
　　签字注册会计师：张林福，2016年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告2份。
　　项目质量控制复核人：刘均山，2004年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告9份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3.独立性
　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　2025年度公司审计费用共计95万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与2024年度相比本期审计费用无变化。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2024年度财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元，并同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。
　　（二）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开第九届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，财务报告审计费65万元，内控审计费30万元。
　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　
　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-013
　　亚宝药业集团股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购股份
　　方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●回购股份金额：不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
　　● 回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。
　　● 回购股份用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
　　● 回购股份价格：不超过人民币6.95元/股（含）（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式
　　● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
　　● 相关股东是否存在减持计划：除公司控股股东外，公司不存在持股5%以上的股东。经问询，截至本公告日，公司控股股东、实际控制人不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划。
　　● 相关风险提示：
　　1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
　　2、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
　　3、在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　2025年4月24日，亚宝药业集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第九届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
　　本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股A股。
　　（三）回购股份的方式
　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
　　（四）回购股份的实施期限
　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
　　若触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
　　（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
　　（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　■
　　按照本次回购金额下限人民币0.5亿元（含）,回购价格上限6.95元/股进行测算，回购数量为7,194,244股，占目前公司总股本的1.03%；按照本次回购金额上限人民币1亿元（含）,回购价格上限6.95元/股进行测算，回购数量为14,388,489股，占目前公司总股本的2.06%。
　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购股份的价格为不超过人民币6.95元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次用于回购的资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购资金来源为公司自有资金及自筹资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元，回购价格上限6.95元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
　　■
　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产35.69亿元，归属于上市公司股东的净资产29.42亿元，流动资产16.14亿元。若回购上限人民币1亿元全部使用完毕，按照2025年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.80%，归属于上市公司股东的净资产的比重为3.40%，流动资产的比重为6.20%。
　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于0.5亿元（含），不超过1亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　公司除控股股东外，无其他持股5%以上的股东。
　　2025年4月24日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
　　（2）在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
　　（4）办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
　　（5）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
　　（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
　　（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　（一）本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
　　（二）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
　　（三）在回购期限内，存在因公司股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施的风险。
　　公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月26日
　　
　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-014
　　亚宝药业集团股份有限公司
　　关于公司变更注册资本、取消监事会
　　并修订公司章程的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、减少注册资本的情况
　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年8月14日、2024年9月3日召开了第九届董事会第六次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.5亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.95元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。
　　截至2025年3月3日，公司集中竞价交易方式回购股份的回购期限届满，所回购的股份20,000,048股股票已于2025年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续，公司总股本由720,000,094股减少至700,000,046股，故现将公司注册资本由人民币720,000,094元减少至人民币700,000,046元。
　　二、取消监事会的情况
　　根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》 中的部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》《监事年度薪酬实施办法》相应废止，公司其余制度的相关条款作相应修改。
　　三、《公司章程》部分条款的修订情况
　　鉴于公司上述减少注册资本及取消监事会的相关情况，同时，为进一步落实对上市公司的规范要求，加强和完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。
　　具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
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　　除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”；监事会职能向审计委员会转移。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。《公司章程》其他内容保持不变。
　　本次修改《公司章程》事宜需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月26日