第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润11,506.85万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润41,668.71万元。
　　经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司2024年年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为314,477,192股，以此计算合计拟派发现金红利4,717.16万元（含税）。本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利）总额为9,341.49万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例81.18%。
　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金红利不变，相应调整分配总额，该利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　一、报告期内公司所处行业情况
　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于汽车制造业（C36）下的汽车零部件及配件制造业。
　　根据中国汽车工业协会统计，2024年，中国汽车产销分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中，乘用车产销2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%。根据GlobalData数据显示，2024年全球轻型车销量同比增长2%达8,900万辆。根据MarkLines数据显示，2024年全球主要国家（在全球新能源车销量中的占比约为90%）的新能源汽车销量为1,522.9万辆，同比增长26.8%。根据中国汽车工业协会统计显示，2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市占率进一步提升至40.9%。随着国家新一轮汽车报废更新、置换更新国补政策加力扩围并向新能源汽车倾斜，以及在新能源汽车下乡等利好政策、车企优惠促销、新能源汽车市场竞争力等因素驱动下，2025年新能源汽车全年销量有望创历史新高。
　　（一）政策+智能化驱动，市场需求持续向上
　　（1）2023年11月17日，《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》发布，为高阶智能驾驶落地扫清了法律障碍，有利于推动智能网联汽车量产车型产品上路同行和推广应用，进而提升产品技术水平，加速自动驾驶产业化进程，提升新能源汽车的市场需求。
　　（2）2024年3月13日，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出到2027年报废汽车回收量较2023年增加约一倍，二手车交易量较2023年增长45%。本轮政策通过促进老旧车报废，加速置换需求向上。2024年，通过动态加码、地方扩容、流程优化，政策直接拉动超过680万辆汽车换新。2025年以旧换新政策已确定，国家发展改革委、财政部于2025年1月8日印发《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，将符合条件的国四排放标准燃油乘用车纳入可申请报废更新补贴的旧车范围，进一步扩大了报废置换的补贴范围。
　　（二）新能源汽车的发展将进一步加速汽车零部件行业的发展
　　新能源汽车对轻量化需求非常迫切，纯电动汽车整车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km，在新能源汽车性能提升需求的推动下，汽车零部件轻量化市场需求巨大。国际铝业协会统计2019年燃油与新能源汽车单车用铝分别为128/143KG，预计2025年达179/226KG。
　　中国新能源汽车供应链的溢出、优秀产品的涌现、产业格局的剧变将孕育出一批全球性的领军企业。（1）新能源汽车产业链是中国优势供应链的典范，其根基是中国齐整的供应链网络和坚实的汽车内需市场，凭借明确的比较优势与持续增强的核心竞争力，未来中国新能源汽车产业链上各环节的头部企业有望广泛切入至全球车企在中国市场、乃至全球市场的供应系统，同时这些头部企业也正在积极“走出去”，参与全球区域供应链的构建，未来有机会成长为全球性的领军企业。（2）伴随规模效应、集群效应的持续积聚，并由量变到质变，全球新能源汽车产业链的发展正在步入正向自循环，这将带来优秀车型的涌现以及需求增长斜率的提升，同时新能源汽车供应商的工艺与技术的升级迭代也将加速，更具有技术能力的汽车供应商将获得更广阔的舞台。
　　（三）铝压铸车身结构件和底盘轻量化件性能好，为新能源汽车客户所广泛采用
　　车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品主要包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，是技术难度最高的轻量化零部件。
　　汽车底盘是一个统称，主要是由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。汽车底盘铝合金产品主要包括转向节、副车架、轮毂、控制臂、制动气缸、制动卡钳等。汽车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，作为汽车三大部件之一，在汽车整车占比达27%，位列汽车部件质量排名第三。汽车底盘承载着近70%的汽车总重量，对于汽车行驶性而言，簧下质量每减轻1Kg，带来的效果等效于簧上质量减轻5-10Kg，特别在汽车加速性能、稳定性能及操控性能等方面尤为明显。
　　随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件和底盘轻量化件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件和底盘件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。
　　铝合金压铸件主要应用在动力系统、底盘系统和车身三个领域，生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，因此技术壁垒较高。国际铝业协会数据显示，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率达到8%。
　　二、报告期内公司从事的业务情况
　　（一）主要业务及经营模式
　　公司专注于汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，拥有高压铸造、低压铸造和重力铸造等多种工艺，为客户提供灵活、差异化的制造解决方案。公司通过材料创新与工艺升级，致力于为全球汽车客户提供轻量化、安全性和可靠性高的产品，主要应用于新能源汽车和传统燃油车的车身结构系统、一体化车身系统、电池盒系统、新能源动力系统、底盘系统、制动系统、发动机及变速箱系统等。
　　公司主要采用以销定产生产模式；公司销售主要采用直销模式。
　　（二）市场地位
　　公司在铝制车身结构件系统和一体化车身系统具有显著先发优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过十余年的产品开发、生产沉淀，储备了丰富的工艺诀窍，车身结构件产品的平均良率均能达到95%及以上。大型一体化车身结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的开发、设计和整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验。公司是率先在大型一体化车身产品领域获得客户量产项目定点并且完成试模的零部件企业，在2022年四季度已实现产品量产和交付，一体化产品良率亦超过95%及以上，主要客户包括赛力斯、蔚来汽车、理想汽车等，为全国一体化铝压铸车身结构件发展起到引领和示范作用。公司在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面积累了丰富的经验。近年来，文灿铸造研究院、广东文灿、江苏雄邦、天津雄邦、江苏文灿已获得省级行政单位专精特新企业认定。目前公司拥有9000T及以上压铸机6台、7000T压铸机3台、6000T压铸机2台，为公司大型车身结构件奠定了领先的技术和生产优势。近年来，公司产品屡获国内外权威认可：一体化后地板获颁北美压铸协会（NADCA）“2023年度卓越铝合金结构件”（Excellence in Structural Aluminum Die Casting）；一体化后地板、副车架分别荣获中国国际铸造博览会评选的“优质铸件特别金奖”及“优质铸件金奖”；基于与理想汽车的协同开发能力，公司获授其“2023技术贡献奖（进阶、突破）”；凭借产品质量的持续稳定表现，公司获评大众汽车“2024最佳质量合作供应商”。
　　公司目前在佛山、南通、无锡、天津、重庆、六安、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有二十余个生产基地，已经完成了全球化生产基地布局，是全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。
　　（三）业绩驱动因素
　　外部因素：产业政策持续推动汽车行业稳定健康发展，新能源汽车是行业长期发展方向，而汽车轻量化是提高汽车续航里程的重要手段，以铝代钢在新能源汽车轻量化过程中已成为趋势，新能源汽车市场景气度不断上行将为公司的长期发展提供结构性支撑。
　　内部因素：公司坚持研发创新和技术引领，在铝压铸车身结构件及超大型一体化车身件产品领域积累了深厚的基础和产品经验，引领行业。公司紧抓行业机遇，运用多种融资方式，有效提升产能，满足市场对车身结构件和超大型一体化车身件产品的需求，同时进一步加快副车架和一体化电池盒等结构件的产品开发和生产能力提升，进一步加强公司的市场地位。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入624,717.31万元，同比增长22.46%，实现归属于上市公司股东的净利润11,506.85万元，同比增长128.16%。
　　截至报告期末，公司总资产867,859.08万元，较上期期末增长12.19%，归属于上市公司股东的净资产424,770.37万元，较上期期末增长31.76%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-007
　　文灿集团股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。
　　（二）募集资金使用金额及余额
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　为了规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
　　（二）募集资金三方监管协议情况
　　公司于2024年5月20日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，同时授权董事长及其授权的指定人士与相关方负责办理开立募集资金专用账户及签订监管协议等相关事宜。
　　2024年7月15日，公司及其他作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司会同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）分别与相关专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中，由于对应的资金已按照募集资金投资项目用途使用，资金专户余额为零，公司在中国农业银行股份有限公司南海里水支行开立的募集资金专项账户（账号：44519501040072051）、招商银行股份有限公司佛山狮山支行开立的募集资金专项账户（账号：757900256710000）已于2024年注销，签订的相关《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：专户注销具体情况详见公司披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-061）、《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2024-082）；
　　注2：募集资金余额与募集资金专户余额的差异系报告期末尚有人民币10,000万元闲置募集资金用于购买银行结构性存款所致。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募投项目的资金使用情况
　　2024年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2024年8月19日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,237.03万元及已支付发行费用的自筹资金335.15万元，置换金额共计人民币28,572.18万元，具体详见公司于2024年8月20日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-046）。前述以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已于2024年度实施完成。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年8月19日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会、保荐人已对上述事项发表明确同意意见。
　　本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2024年7月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币6.00亿元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司监事会、保荐人分别发表了同意的意见。
　　本报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：实际收益为产品起息日至产品到期日产生的收益。
　　截至目前，报告期内购买的理财产品已全部赎回。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　本报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：文灿集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度文灿集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　保荐人认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。
　　特此公告。
　　文灿集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　附表1
　　■
　　注1：“募集资金总额”是指扣除相关发行费用后的金额。
　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
　　注3：“补充流动资金”本年度投入金额超过承诺投入金额系公司将募集资金持有期间产生的存款利息投入到项目中所致。
　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-004
　　文灿集团股份有限公司
　　第四届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
　　一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　具体内容详见同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2025年第一季度报告的议案》
　　具体内容详见同日披露的《2025年第一季度报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　三、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　四、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　六、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》
　　根据公司2024年度财务报告（经审计），公司2024年度归属于上市公司股东的净利润11,506.85万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润41,668.71万元。根据公司经营与发展情况，公司拟定2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税）。
　　具体内容详见同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　七、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》
　　董事会提请股东会授权董事会在公司当期归属于上市公司股东的净利润为正、且累计未分配利润为正，同时公司的现金流能够满足正常经营及持续发展需求的情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的40%。授权期限自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年中期分红方案实施完毕之日止。
　　具体内容详见同日披露的《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期分红方案的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　八、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告的议案》
　　具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　独立董事将在2024年年度股东会上作述职报告。
　　九、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
　　具体内容详见同日披露的《董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　十、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
　　具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　十一、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》
　　具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《文灿集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　十二、审议通过《关于2025年续聘会计师事务所的议案》
　　公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
　　具体内容详见同日披露的《关于2025年续聘会计师事务所的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十三、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见同日披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　保荐人中信建投证券股份有限公司和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项分别发表了专项核查意见、鉴证意见，具体内容详见同日披露的相关公告文件。
　　十四、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
　　具体内容详见同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　保荐人中信建投证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关公告文件。
　　十五、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见同日披露的《文灿集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　十六、审议通过《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的议案》
　　为满足公司发展的资金需要，公司及控股子公司拟向银行申请新增总额不超过人民币50亿元的授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对控股子公司新增的融资授信与生产经营相关的履约义务提供担保，续展及新增担保额度预计不超过等值人民币30亿元。本次授信及担保额度有效期为自2024年年度股东会审议通过之时起至2025年年度股东会结束时止。
　　具体内容详见同日披露的《关于公司及控股子公司预计申请授信额度及预计担保额度的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　十七、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　鉴于公司2019年公开发行的可转换公司债券在2023年7月13日至2024年12月17日期间转股数量为6,192,323股，公司总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由308,284,869股增加至314,477,192股，公司注册资本由人民币308,284,869元增加至314,477,192元。同时，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款作出相应修订。
　　具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　十八、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《股东会议事规则》进行修订。
　　修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　十九、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。
　　修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司股东会审议。
　　二十、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
　　修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　二十一、审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》最新修订情况，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意对《内部审计管理制度》进行修订。
　　修订后的制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　二十二、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2025年5月16日召开2024年年度股东会。
　　具体内容详见同日披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　文灿集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-006
　　文灿集团股份有限公司
　　关于2025年续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　? 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
　　2025年4月25日，文灿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过关于本公司2025年续聘会计师事务所的议案，本公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为本公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，拟续聘会计师事务所情况如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。
　　2.投资者保护能力
　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
　　3.诚信记录
　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目成员信息
　　1.人员信息
　　项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自2004年开始在事务所从事审计相关业务服务，于2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，将于2025年开始为本公司提供审计服务。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及贸易与零售业、房地产、制造业、园区开发、高科技等诸多行业。近三年签署或复核上市公司审计报告5家。
　　第二签字会计师蓝锦芳先生，中国注册会计师执业会员，2011年开始在安永华明执业并从事上市公司审计工作，于2011年成为注册会计师，将于2025年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
　　质量控制复核人许心巧女士，于2008年开始在安永华明执业并从事上市公司审计工作，于2012年成为中国执业注册会计师。许心巧女士涉及的行业主要包括高端制造业、零售及消费品和生物医药行业等。近三年签署2家上市公司年报审计。
　　2.诚信记录
　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　（三）审计收费
　　安永华明为本公司提供2024年财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币167万元（2023年：人民币161万元）和60万元（2023年：人民币60万元）。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2025年度审计报酬等具体事宜。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　1、关于本公司2025年续聘会计师事务所的议案已经第四届董事会审计委员会第六次会议审议并一致通过。经审核，审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意本次续聘事宜并同意将该议案提交董事会审议。
　　2、经本公司第四届董事会第十一次会议审议，董事会同意并提请股东会批准关于本公司2025年续聘会计师事务所的议案。
　　3、本次续聘事宜尚需提交本公司股东会批准。
　　特此公告。
　　文灿集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-008
　　文灿集团股份有限公司
　　关于部分募集资金投资项目延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”（以下简称“该项目”）达到预定可使用状态日期由2025年5月调整至2026年5月。本次延期事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐人签订了募集资金监管协议。
　　二、募集资金投资项目及使用情况
　　根据《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》并结合公司实际募集资金净额，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募集资金投资项目的投入金额进行调整。
　　经调整后，公司对各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用募集资金投资金额分配以及截至2024年12月31日累计已实际投入情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：“补充流动资金”本年度投入金额超过承诺投入金额系公司将募集资金持有期间产生的存款利息投入到项目中所致。
　　三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
　　（一）本次部分募投项目延期情况
　　本次延期的募投项目为“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”，具体情况如下：

　　公司代码：603348 公司简称：文灿股份
　　文灿集团股份有限公司
　　（下转B516版）