第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　鉴于公司累计未分配利润为负数，2024年度拟不进行利润分配，亦无公积金转增股本预案。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　CPE行业情况：
　　供应方面：2024年CPE产能同比大幅增加；需求方面：出口市场疲软，国内房地产行业萎靡，需求严重不足，CPE行业处于供大于求的局面，竞争不断加剧，毛利空间进一步压缩。
　　烧碱行业情况：
　　氯碱行业是基础化工行业，目前，氯碱产业整体产能仍偏过剩，但近年来随着国家环保政策日趋严格，氯碱新进门槛提高，已不再新增产能指标（不含利用废盐综合利用等方式新上产能），落后产能必须逐步淘汰退出，总产能得到有效控制。国家安全环保治理检查对氯碱企业的正常开工有一定扰动，且氯碱企业也会根据市场供求主动调节开工率，保障基本收益。公司所在园区区位优势明显，装置产销两旺。
　　双氧水行业情况：
　　双氧水企业开工率较去年同期有所增加，山东市场产能扩张较大，行业整体处于供大于求的局面。产品同质化严重，产品竞争更多的体现在价格和服务方面。下游需求增长更多的体现在南方市场新能源领域，山东市场需求增长有限。近年来双氧水安全事故时有发生，国家层面的全行业安全检查对企业生产影响很大，淘汰落后生产工艺产能已排上日程，公司该套装置基于设计产能不高，采用了行业中最先进的、本质安全的“全酸性固定床”工艺。
　　国家的碳达峰、碳中和、遏制两高项目盲目发展等政策的实施，对公司节能减排、绿色生产以及成本控制方面带来了一定的压力，给日常运营提出了更高的要求，同时，也给公司带来了新的机遇，公司借搬迁的有利时机减包袱、调结构、建项目、更新装备、优化工艺，不断促进产业升级和高质量发展。
　　报告期内，公司实施了CPE产能提升技改，将装置产能大幅提升至8万吨/年，目前装置生产稳定，产量增加，该产品直销占比逐年增加，销售重点仍主要面向胶片、胶管、电线电缆等高端客户和重点大客户。2024年公司针对ABS改性、辐照交联、鞋材、密封胶条等领域加大攻关力度，相关销量同比增加较大。报告期内随着新工艺产品的推广销售，高附加值产品销量占比有所提高。但由于市场竞争加剧，产品毛利空间进一步压缩。
　　在报告期内，公司烧碱产品作为基础化工原料，基本实现产销平衡，公司借助搬迁机会更新装备并优化先进工艺，产品毛利趋于稳定。未来，该套装置的未来将作为园区原料驱动中心，沿着烧碱及副产氯气、氢气不断进行产业延伸。
　　2024年公司双氧水装置稳定运行。双氧水主要应用于造纸、印染、化工等领域。公司双氧水生产规模较小，行业产量占比低。公司充分利用地域优势开发鲁东市场，利用现有销售渠道，直销和经销相结合，为客户提供优质的产品和服务。该套装置将在水合肼装置建成后为其提供主要原料，在此之前，该套装置生产的双氧水和园区燃气锅炉生产蒸汽作为烧碱副产氢气两大消纳渠道，根据双氧水和蒸汽市场情况进行产能调节和匹配，实现综合效益最大化。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年公司实现营业收入9.10亿元，同比增加0.86亿元，继续呈现搬迁以来的恢复性增长趋势； 但由于公司主营的 CPE产品受到行业竞争加剧、下游需求不旺等不利因素影响，销售价格处于低位运行，虽然营业收入同比增长，但增长幅度低于产品销量增长幅度，本期收到停产停业损失补偿款5,000万元、收到拆迁奖励款960万元。2024年实现归属于母公司股东的净利润-9,703万元，扣除非经常损益后实现净利润-15,584万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2025-011
　　潍坊亚星化学股份有限公司
　　第九届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日发出关于召开第九届监事会第五次会议的通知，定于2025年4月24日在公司会议室召开第九届监事会第五次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。监事会主席翟悦强先生主持此次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议审议并通过了如下议案：
　　一、通过《2024年年度报告及摘要》
　　监事会同意将该议案提交公司股东大会审议，并认为：
　　（1）2024年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
　　（2）2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
　　（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　详见公司同日披露的《2024年年度报告》及其摘要。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议。
　　二、通过《2024年度监事会工作报告》
　　监事会认为：
　　1、2024年度公司董事会能够认真履行职责、执行股东大会决议、审慎决策，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；
　　2、2024年度公司董事及高级管理人员未有滥用职权侵犯股东及全体员工权益的行为，也没有出现违反法律、法规、公司章程及股东大会、董事会决议的行为；
　　3、2024年报告期内公司日常关联交易严格按双方签订的协议进行，公平合理，无损害上市公司利益的情况；
　　4、公司《2024年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议。
　　三、通过《2024年度财务决算报告》
　　监事会认为：公司2024年度财务决算报告真实地反映了公司2024年度的财产状况和经营业绩，同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议。
　　四、同意《2024年度利润分配预案》
　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-97,034,677.26元，母公司报表期末未分配利润为-783,587,000.27元，2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本或送红股。
　　监事会认为：公司董事会制订的2024年年度利润分配预案符合会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该方案提交公司股东大会审议。
　　详见公司同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-012）。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议。
　　五、通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　公司拟继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务审计服务和2025年度内部控制审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。
　　详见公司同日披露的《关于续聘2025年会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-013）。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　该议案尚须提交公司股东大会审议。
　　六、同意《2024年度内部控制评价报告》
　　监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
　　详见公司同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　七、同意《2025年第一季度报告》
　　经全体监事审核，一致认为公司2025年第一季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》和《公司章程》的规定；2025年第一季度报告公允地反映了本报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
　　详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　八、同意《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者的议案》
　　详见公司同日披露的《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告》（公告编号：临2025-015）。
　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司监事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：600319 证券简称：亚星化学 编号：临2025-016
　　潍坊亚星化学股份有限公司
　　关于2024年年度主要经营数据公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》的要求，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）现将2024年度主要经营数据披露如下：
　　一、公司2024年度主要经营情况
　　■
　　二、主要产品和原材料的价格变动情况
　　（一）主要产品价格变动情况
　　2024年度,公司主要产品的价格详见下表：
　　■
　　备注：氯化聚乙烯产品2024年度平均单价同比小幅下降主要原因：2024年同行业产能增加，而房地产行业低迷，市场需求不足，造成市场竞争加剧，价格下滑。
　　双氧水产品2024年度平均单价同比上升幅度较大的主要原因：2023年下半年公司双氧水装置投产，前期产品不稳定，部分不合格品致使2023年度双氧水整体销售均价基数较低，2024年销售均价同比上涨11.58%。
　　（二）主要原材料价格变动情况
　　2024年度,公司主要原材料的价格详见下表：
　　■
　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
　　1、新厂区搬迁项目建设未能按计划达产达效的风险
　　目前，首期CPE、烧碱、双氧水项目均已建成投产，园区公用工程也已投运，PVDC、水合肼、含氯精细化工品三大项目正在推进之中。但不排除在项目建设以及后续调试开车阶段受到资金到位情况、园区配套、市场供需瞬息万变等因素导致项目建设延后或收入、效益增长迟滞的风险，公司将积极应对上述风险，将项目进行细化分解，各部门、小组分工协作，无缝对接，紧盯市场供需，及时调整策略，确保按期推进项目建设并稳产达效。
　　2、资金保障的风险
　　2025年公司持续面临生产经营和项目建设双主线工作，需投入大量资金予以保障，如果资金保障不力，将给正常的生产秩序和项目施工进度带来影响，存在生产节拍减慢以及工程施工迟滞的风险，进而给公司收入增长和利润实现带来负面影响。为切实提升公司资金保障能力，公司将积极向有关部门申请加快搬迁补偿款的拨付进度，并加强资金和物料流转效率，努力提升生产单元造血功能，实现“项目建设”和“生产经营”的良性互动，另外，公司将积极与战略投资者、融资机构对接，争取信贷支持，确保资金链安全。
　　四、风险提示。
　　以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2025-010
　　潍坊亚星化学股份有限公司
　　第九届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2025年4月17日发出关于召开第九届董事会第十次会议的通知，定于2025年4月24日以现场及通讯相结合方式召开第九届董事会第十次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：
　　一、通过《2024年年度报告及摘要》
　　公司审计委员会已审议通过该议案。
　　详见公司同日披露的《2024年年度报告》及其摘要。
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　二、通过《2024年度董事会工作报告》
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　三、通过《2024年度财务决算报告》
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　四、批准《2024年度总经理工作报告》
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　五、通过《2024年度利润分配预案》
　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-97,034,677.26元，母公司报表期末未分配利润为-783,587,000.27元，2024年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本或送红股。
　　详见公司同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-012）。
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　六、通过《关于支付会计师事务所2024年度审计费用的议案》
　　公司审计委员会已审议通过该议案，公司拟向永拓会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度财务审计费35万元和内部控制审计费15万元（共计50万元）。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　七、通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　公司审计委员会已审议通过该议案，公司拟继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度财务审计服务和2025年度内部控制审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。
　　详见公司同日披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-013）。
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　八、通过《2024年度独立董事述职报告》
　　详见公司同日披露的相关文件。
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　九、通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
　　详见公司同日披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　十、通过《2024年度内部控制评价报告》
　　公司审计委员会已审议通过该议案。
　　详见公司同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　十一、通过《关于2025年度综合授信及提供抵押担保的议案》
　　详见公司同日披露的《关于2025年度综合授信及提供抵押担保的公告》（公告编号：临2025-014）。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　十二、通过《2025年第一季度报告》
　　公司审计委员会已审议通过该议案。
　　详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　十三、通过《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者的议案》
　　详见公司同日披露的《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告》（公告编号：临2025-015）。
　　该议案需提交公司股东大会审议。
　　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2025-012
　　潍坊亚星化学股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　( 潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）2024年度不分配现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　( 公司2024年度利润分配方案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司2024年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
　　( 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-97,034,677.26元，母公司报表期末未分配利润为-783,587,000.27元。经董事会决议，公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
　　由于公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值且期末母公司报表未分配利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、2024年度不进行利润分配的原因
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》关于现金分红的相关规定，鉴于公司2024年实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值，且报告期末母公司报表未分配利润为负值，从而不满足分红条件的实际情况，结合公司2025年经营计划和资金需求，为保障公司后续平稳运营，公司2024年度拟不进行现金分红，也不以资本公积金转增股本。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：公司董事会制订的2024年年度利润分配预案符合会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该方案提交公司股东大会审议。
　　四、相关风险提示
　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　2、本次利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2025-013
　　潍坊亚星化学股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）
　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请永拓为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。现将有关事项公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期： 2013 年 12 月 20 日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
　　首席合伙人：吕江
　　上年度末（2024年末）合伙人数量：99人
　　上年度末（2024年末）注册会计师人数：350人
　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人
　　最近一年（2024年度）收入总额（经审计）：32,267.90万元
　　最近一年（2024年度）审计业务收入（经审计）：26,948.44万元
　　最近一年（2024年度）证券业务收入（经审计）：13,143.51万元
　　上年度（2024年末）上市公司审计客户家数：30家
　　上年度（2024年末）挂牌公司审计客户家数：133家
　　上年度（2024年末）上市公司审计客户前五大主要行业：
　　■
　　上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
　　■
　　上年度上市公司审计收费：3,410.21万元
　　上年度挂牌公司审计收费：2,530万元；
　　2、投资者保护能力
　　职业风险基金上年度（2024年末）数：6,485.12万元
　　能适当承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。
　　3、诚信记录
　　永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：
　　■
　　从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施36次和自律监管措施0次。根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、监督管理措施和自律监管措施不影响永拓会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　2025年年度财务审计和内部控制审计签字项目合伙人、签字注册会计师和项目质量复核人员分别为谢家龙、刘茜茜、张惠子，相关情况如下：
　　签字项目合伙人谢家龙，2014年9月成为执业注册会计师，2012年8月开始至今在永拓从事审计业务，2013年10月开始从事上市公司、新三板等审计业务，具备相应的专业胜任能力。2023年开始为本公司提供给审计服务，近三年签署上市公司4家。
　　签字会计师刘茜茜，2021 年 9 月成为注册会计师，2020 年 1 月开始在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，从事过证券业务，具备相应的专业胜任能力。2024年开始为本公司提供给审计服务。
　　本次审计项目质量控制合伙人为张惠子，相关情况如下：
　　张惠子，现担任永拓会计师事务所质量控制复核人，中国注册会计师。2016年1月28日 成为执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2016年开始从事新三板挂牌及年报审计业务，2021年12月01日 加入永拓会计师事务所并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业工作9年，具备相应的专业胜任能力。2023年开始为本公司提供给审计服务。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　（三）审计收费
　　2024年度永拓为公司提供财务报告审计的审计费用为35万元，内部控制审计的审计费用为15万元。
　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。
　　公司将提请股东大会授权董事会决定并支付永拓2025年度的相关审计费用。
　　二、续聘会计师事务所履行的审批程序
　　（一）审计委员会意见
　　审计委员会对永拓进行了充分了解和审查后，审计委员会认为：永拓具备为公司提供审计服务的专业能力、经验、资质、投资者保护能力和独立性，其诚信状况符合相关规定，能够满足公司审计工作的要求，在担任公司2024年度审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。同意向公司董事会提议续聘永拓为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开的第九届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请永拓为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。
　　（三）监事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开的第九届监事会第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请永拓为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。
　　（四）尚需履行的审议程序
　　公司本次续聘2025年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议并提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用，自公司股东大会审议通过后生效。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2025-014
　　潍坊亚星化学股份有限公司
　　关于2025年度综合授信及提供抵押担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年4月24日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年度综合授信及提供抵押担保的议案》,主要内容如下：
　　为了满足公司经营发展需要，公司或子公司2025年度拟向各银行申请合计金额为人民币5.13亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务。经公司与银行协商，公司的部分授信额度须以公司或子公司的资产向银行提供综合授信抵押担保。具体情况如下：
　　1、2025年各银行综合授信情况
　　■
　　2、提供综合授信抵押担保情况
　　关于向日照银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和光大银行股份有限公司申请授信额度：将以公司或子公司资产为其自身向日照银行股份有限公司潍坊寒亭支行、中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行、中国银行股份有限公司潍坊城东支行和光大银行股份有限公司潍坊分行分别申请不超过1.5亿元、1.9亿元、1.23亿元和0.5亿元的人民币授信提供抵押担保，具体抵押资产的范围、价值由双方协商确定，并以签订的授信协议为准。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关于2025年度综合授信及以公司或子公司资产为公司前述授信业务提供抵押担保的事项，已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2025-015
　　潍坊亚星化学股份有限公司关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　特别提示：
　　1、为进一步优化产业布局和资本结构调整、推动企业高质量发展，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“亚星化学”）拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”或“目标公司”）引入战略投资者。亚星新材料拟按照人民币70,000万元的投前估值进行融资，本轮融资总金额预计不低于人民币12,800万元且不高于人民币30,000万元（“本轮融资”），资金将主要用于亚星新材料主营业务相关的支出等。
　　2、截至本公告披露日，山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东动能嘉元基金”）拟出资10,000万元认购目标公司新增注册资本8,571.4286万元，山东毅达创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“毅达投资基金”）拟出资2,800万元认购目标公司新增注册资本2,400.0000万元（以下简称“本次增资”），亚星化学、亚星新材料拟与山东动能嘉元基金、毅达投资基金签署相关协议。公司拟同步为亚星新材料引入其他投资人，该等投资人的最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后与公司分别协商确定。
　　3、本轮融资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
　　4、公司放弃本轮融资的优先认购权。若按照最低融资额12,800万元测算，本轮融资完成后，公司持有亚星新材料的股权比例将变更为84.54%；若按照最高融资额30,000万元测算，本轮融资完成后，公司持有亚星新材料的股权比例将变更为70.00%，亚星新材料仍为公司的控股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。
　　5、本议案及尚需履行潍坊市国资委审批并提交公司股东大会审议，尚存有不确定性。
　　一、交易概述
　　1、为进一步优化产业布局和资本结构调整、推动企业高质量发展，公司拟通过亚星新材料引入战略投资者。亚星新材料拟按照人民币70,000万元的投前估值进行融资，本轮融资总金额预计不低于人民,12,800万元且不高于人民币30,000万元，资金将主要用于亚星新材料主营业务相关的支出等。截至本公告披露日，山东动能嘉元基金拟出资10,000万元认购目标公司新增注册资本8,571.4286万元，毅达投资基金拟出资2,800万元认购目标公司新增注册资本2,400万元，亚星化学、亚星新材料拟与山东动能嘉元基金、毅达投资基金签署相关协议。公司拟同步为亚星新材料引入其他投资人，该等投资人的最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后与公司分别协商确定。
　　2、本次引入战略投资者有利于促进公司产业布局和资本结构调整，加快新项目建设进程，提升持续盈利能力，符合公司战略发展和长远利益，公司放弃本轮融资的优先认购权。本轮融资完成后，亚星新材料仍为公司的控股子公司，仍纳入公司的合并报表范围。
　　3、2025年4月24日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于子公司潍坊亚星新材料有限公司引入战略投资者的议案》。
　　4、本轮融资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，尚需履行潍坊市国资委审批并提交公司股东大会审议。
　　二、交易对方的基本情况
　　（一）交易对手方一
　　1、基本情况
　　（1）企业名称：山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（2）企业性质：有限合伙企业
　　（3）注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球中心（WFC协信中心）1号楼37层3710室
　　（4）执行事务合伙人：山东省新动能私募基金管理有限公司
　　（5）注册资本：300,000万元人民币
　　（6）统一社会信用代码：91370212MABRKRHW4L
　　（7）成立日期：2022年06月17日
　　（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（9）主要出资人：
　　■
　　2、山东动能嘉元基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　3、经查询，山东动能嘉元基金不是失信被执行人。
　　（二）交易对手方二
　　1、基本情况
　　（1）企业名称：山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（2）企业性质：有限合伙企业
　　（3）注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路300号业达智汇谷综合楼812室
　　（4）执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
　　（5）注册资本：300,000万元人民币
　　（6）统一社会信用代码：91370600MA3QAQWB5U
　　（7）成立日期：2019年08月01日
　　（8）经营范围：包括创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　（9）出资人：
　　■
　　2、毅达投资基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　3、经查询，毅达投资基金不是失信被执行人。
　　（三）其他交易对手方
　　其他交易对手方对应的最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后与公司分别协商确定。为确保信息披露的准确性，公司将及时跟进本轮融资后续进展及协议签署情况并及时披露。
　　三、交易标的基本情况
　　1、企业名称：潍坊亚星新材料有限公司
　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　3、注册地址：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南
　　4、法定代表人：韩海滨
　　5、注册资本：60,000万元人民币
　　6、统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87
　　7、成立日期：2019年08月12日
　　8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　9、股东情况：本次增资前公司持有亚星新材料100%的股权。
　　假设按照最低融资额人民币12,800万元测算，本轮融资对应的投资款中，人民币10,971.4286万元计入目标公司注册资本，剩余人民币1,828.5714万元计入目标公司资本公积。按照最低融资额测算的本轮融资前后亚星新材料股权结构变化如下：
　　■
　　假设按照最高融资额人民币30,000万元测算，本轮融资对应的投资款中，人民币25,714.2857万元计入目标公司注册资本，剩余人民币4,285.7143万元计入目标公司资本公积。按照最高融资额测算的本轮融资前后亚星新材料股权结构变化如下：
　　■
　　本轮融资前后持股比例尾数变动之差异，系四舍五入所致。
　　10、最近两年的主要财务指标：
　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的《潍坊亚星新材料有限公司二〇二四年度财务报表审计报告》（永鲁审字[2025]第12007号），亚星新材料最近两年主要财务数据如下：2023年12月31日资产总额为152,034.04万元、负债总额95，733.07万元、净资产56,300.97万元、净利润
　　-6578.86万元；2023年1至12月的营业收入47,347.83万元。2024年12月31日资产总额为173,169.74万元、负债总额123,693.80万元、净资产49,475.94万元、净利润-6825.03万元；2024年1至12月的营业收入49,355.08万元。
　　11、经查询，亚星新材料不是失信被执行人。
　　四、交易定价政策及定价依据
　　根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《潍坊亚星新材料有限公司拟引进投资者事宜涉及的潍坊亚星新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2025]40005号），评估方法采用收益法和市场法，评估基准日是2024年12月31日，潍坊亚星新材料有限公司评估基准日总资产账面价值为173,169.74万元；总负债账面价值为123,693.81万元；股东全部权益账面价值为49,475.93万元，评估价值为70,289.43万元，增值额为20,813.50万元，增值率为42.07%。
　　经交易各方友好协商,拟确定亚星新材料本轮融资投前估值为70,000万元人民币。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）《增资协议》主要内容
　　1、本轮融资及本次增资
　　亚星新材料按照70,000万元的投前估值进行一轮融资，融资总金额预计不低于人民币12,800万元且不高于人民币30,000万元（“本轮融资”）。
　　2、投资款的缴付
　　投资方分别应在本协议及《股东协议》生效后且本次增资的先决条件全部得到满足（或经本轮投资方书面形式予以豁免）后的15个工作日内，将投资款支付至亚星新材料开立的银行账户。
　　亚星新材料应当在收到投资款之日向投资方进行书面确认，并向投资方提供出资证明书原件。
　　3、先决条件
　　除非投资方独立作出书面豁免，投资方履行支付投资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
　　（1）无禁令：不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
　　（2）内部批准、同意及弃权：亚星新材料作出有关同意签署交易文件和批准本次增资的股东会决议及董事会决议，现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先认购权，并向投资方交付原件或加盖亚星新材料公章的复印件；
　　（3）外部批准、同意及弃权：所有签署并履行交易文件的第三方许可、批准、同意、豁免、授权和弃权均已取得，包括但不限于控股股东、实际控制人的股东会或董事会（根据其章程约定的最终审批权限机构），潍坊市国资委等政府程序及许可、第三方批准(如适用)，并向投资方交付原件或加盖亚星新材料公章的复印件；
　　（4）无违反：各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股东协议、标的公司章程或章程修正案以及为完成本次增资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次增资相关的全部工商备案材料），并已将全部原件交付给投资方；
　　（5）陈述保证、无违约：亚星新材料、亚星化学和亚星化学的控股股东、实际控制人在根据本协议约定所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
　　（6）无重大不利变化：未发生对亚星新材料的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、人员或主要资产的价值造成或可能造成重大不利影响的市场或政策变化，且亚星新材料未发生在商业、技术、法律、财务、知识产权等方面造成或可能造成重大不利影响的事件；
　　（7）资产与人员：亚星新材料、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺亚星新材料拥有的全部主营业务相关资产以及必备之专业、技术人员、核心员工在本次增资完成后的合理期限完整保留和留任；
　　（8）增资交割条件满足确认函：亚星新材料及现有股东已就本次增资向投资方出具确认除已被投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的《增资交割条件满足确认函》。
　　4、过渡期
　　（1）本协议签署日至交割日（“过渡期”），亚星新材料应当，并且亚星化学及亚星化学的控股股东、实际控制人应当促使标的公司正常开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持亚星新材料拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
　　（2）过渡期内，在亚星新材料正常工作时间内，亚星化学及亚星化学控股股东、实际控制人和亚星新材料应向投资方及其代表提供其所合理要求的有关亚星新材料在投资方尽职调查文件中未包括的资料，或根据投资方内部增资决策所需的资料。
　　（3）过渡期内，亚星新材料应及时书面告知投资方以下事项，并与投资方讨论该等事项对亚星新材料的影响，进而保证亚星新材料将按照合理方式稳定运营：
　　①亚星新材料的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对亚星新材料产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
　　②签署包含非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻、金额巨大的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；
　　③政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。
　　（4）过渡期内，亚星新材料、亚星化学及亚星化学控股股东、实际控制人应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表（i）不得进行任何类似本次增资或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（ii）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（iii）不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如亚星新材料或其他集团公司或亚星化学从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资方。
　　5、生效
　　本协议经协议各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章，且本次公司投资方案通过潍坊市国有资产监督管理委员会审批及亚星化学股东大会表决通过后生效。
　　（二）《股东协议》主要内容
　　1、公司治理
　　1.1股东会
　　1.1.1股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
　　1.1.2股东会行使下列职权：
　　（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（2）审议批准董事会的报告；
　　（3）审议批准监事会的报告；
　　（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（6）对发行公司债券作出决议；
　　（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（8）修改公司章程；
　　（9）年度预算报告未通过前，对公司单笔超过10,000万元或年度累计超过15,000万元的对外投资、债权融资、对外担保事项作出决议；年度预算报告通过后，对累计超过预算安排5,000万元的对外投资、债权融资、对外担保事项作出决议。
　　（10）年度预算报告未通过前，对公司单笔超过5,000万元或年度累计超过10,000万元的关联交易作出决议；年度预算报告通过后，对累计超过预算安排5,000万元的关联交易作出决议。
　　（11）审议批准公司年度预算、决算报告；
　　（12）批准任何股权激励或持股计划；
　　（13）变更目标公司主营业务；
　　（14）公司章程规定的其他职权。
　　对本条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
　　1.1.3股东会作出以上事项的决议，须经代表三分之二（含本数）以上表决权的股东通过，其中股东会作出（5）-（13）事项的审议，必须经具有表决权的投资方二分之一（含本数）以上表决同意。
　　1.1.4 年度预算报告最晚于当年4月30日前提交股东会审议。
　　1.2董事会
　　1.2.1董事会组成
　　各方一致同意，公司成立董事会，董事会人数为9名，亚星化学有权向亚星新材料委派6名董事，投资方有权向亚星新材料委派3名董事。
　　1.2.2董事会行使下列职权
　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（2）执行股东会的决议；
　　（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（5）制订公司合并分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（6）决定公司内部管理机构的设置；
　　（7）制定公司的基本管理制度；
　　（8）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（9）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（10）审议公司为除亚星化学以外的任何个人或实体的任何担保或提供任何类似安排；以及年度预算报告通过前亚星新材料发生任何向控股股东提供的单笔金额或一个会计年度内新增累计超过5,000万元，或超过年度预算2000万元的对外担保事项；
　　（11）年度预算报告通过前，审议公司年度新增累计额超过5,000万人民币的对外借款事项，或超过年度预算2,000万元人民币的对外借款事项；
　　（12）审议在公司的资产、业务或权利上设定单笔金额或一个会计年度内累计超过1,000万元的质押、留置权或抵押等权利限制事项，但因从银行借款、融资租赁所产生的情况除外；
　　（13）年度预算报告通过前，审议公司在任何一个财务年度中发生单笔交易或在任何一个财务年度中累计超过人民币3,000万元或超过年度预算2000万元的项目开支，包括建设项目、设立子公司、兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务，任何长期股权投资或其处置等（不论是否控股）；出售或处理公司金额超过2000万元人民币的资产；
　　（14）审议公司向任何第三方（亚星化学除外）提供任何形式的贷款；以及年度预算报告通过前，公司发生任何向亚星化学提供单笔金额或一个会计年度内新增累计超过3000万元贷款或超过年度预算2000万元的贷款；
　　（15）批准、调整或修改公司与公司的关联企业、股东、董事、经理或其关联方约定或达成的单笔或一年内累计超过3,000万元（年度预算报告通过前），或超过年度预算2000万元的关联交易和协议；
　　（16）审议可能对亚星新材料生产经营、业绩、资产等产生重大影响的其它事宜，重大影响是指相关金额达到下列标准之一：(a)单笔或累计影响金额达到目标公司最近一期经审计的净资产的20%或总资产的10%；(b)单笔或累计影响金额达到目标公司最近一个会计年度经审计的主营业务收入的10%或扣非后净利润的20%；
　　（17）审议实施任何股权激励。
　　亚星新材料、亚星化学、潍坊市城投集团承诺，董事会作出以上事项的决议，须经代表三分之二（含本数）以上表决权的董事通过，其中董事会作出（10）-（16）事项的审议，必须经投资方委派董事同意后方可通过或提交股东会进行审议。
　　1.2.3 董事会出席
　　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。
　　1.3 章程同步更改。亚星新材料、亚星化学及潍坊市城投集团保证亚星新材料章程根据本条的约定进行修改，若因法律法规限制无法对章程进行修改的，各方仍应严格按照本协议约定内容执行。
　　2、《股东协议》就各投资方享有的优先购买权、优先认购权、反稀释权利、共同出售权、优先清算权、最优惠待遇、知情权、检查权等权利进行了约定。
　　3、回购权
　　3.1回购触发事件
　　如果发生以下任一事件（“回购事件”），则投资方有权在知道回购事件发生之日起36个月内向亚星新材料、亚星化学（“回购义务方”）中的任一方或多方发出书面通知（“回购通知”），要求回购义务方按照本协议的约定回购投资方所持有的亚星新材料全部或者部分股权（“回购权”）：
　　（1）亚星新材料未能在2025年12月31日前完成PVDC产线投产；
　　（2）亚星新材料未能在2025年12月31日前与PVDC主要客户签订正式订单；
　　（3）亚星新材料未能在本协议约定的时间内提供经审计的标准无意见的审计报告；
　　（4）亚星新材料未能按照本协议第4条的约定进行分红，且亚星化学未能向投资方进行分红补偿，使得投资方该年度取得的年化投资收益率低于6%，且超过约定支付期限1个月以上；
　　（5）亚星新材料或亚星化学出现重大经营事故或重大负面舆情事件；
　　（6）亚星化学存在强制终止上市风险的风险警示或和警示存在其他重大风险的其他风险警示等面临退市的情况；
　　（7）亚星新材料或亚星化学或潍坊市城投集团受到证监会的行政处罚或立案调查；
　　（8）亚星新材料或亚星化学受到环保等行政部门的重大行政处罚等；
　　（9）投资期满3年但投资方仍未完全实现退出的，投资期以投资方支付首笔增资款之日起算。
　　3.2回购方式及回购价格
　　3.2.1当3.1第（1）-（8）项回购事件触发时，投资方有权要求回购义务方以现金方式履行回购义务，回购义务方应当连带地在回购通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款。回购价款按以下方式计算：
　　（1）当3.1第（1）、（2）项回购事件触发时，回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+8%×N）-投资方持有亚星新材料股权期间取得的分红款-投资方已收到的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款支付日的总天数/360。
　　（2）当3.1第（3）-（8）项回购事件触发时，回购价款计算方式为：
　　①现金回购通知发出时点前一年度亚星新材料经审计的扣非归母净利润在1.8亿元以下（含1.8亿元）：回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+12%×N）-投资方持有亚星新材料股权期间取得的分红款-投资方已收到的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款支付日的总天数/360。
　　②现金回购通知发出时点前一年度亚星新材料经审计的扣非归母净利润在1.8亿元以上：回购价款=投资方为获得拟回购股权实际支付的投资款金额×（1+8%×N）-投资方持有亚星新材料股权期间取得的分红款-投资方已收到的分红补偿，其中N=投资款支付日至回购价款付款日的总天数/360。
　　3.2.2当3.1条第（9）项回购事项触发时，投资方有权选择要求回购义务方以现金回购、换股回购或两者兼用的方式履行回购义务，具体如下：
　　（1）现金回购：投资方选择以现金回购方式行使回购权的，回购义务方应连带地在回购通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款，回购价款按照3.2.1条第（2）项约定的回购价款计算方式执行。
　　（2）换股回购：投资方选择以换股方式行使回购权的，亚星化学通过发行股份购买资产的方式收购投资方持有的亚星新材料全部股权，换股方案经投资方书面同意后，亚星化学及潍坊市城投集团应当及时履行相关审批程序，在回购通知发出之日起365个自然日（“换股期限”）内使得投资方取得亚星化学股票，完成换股。回购义务方承诺换股时投资方持有的亚星新材料股权的股权价格不低于2.35元/注册资本。
　　（3）两者兼用：投资方有权选择部分换股及部分现金的方式行使回购权，具体比例由投资方自行决定，换股部分按照3.2.2条第（2）项约定执行，现金回购部分按照3.2.2条第（1）项约定执行。
　　若回购义务方未能在换股期限内使投资方取得亚星化学股票，或投资方不同意换股方案，则投资方仍有权书面通知回购义务方以现金回购方式履行回购义务，回购价款按照3.2.1条第（2）项约定的回购价款计算方式计算，回购义务方应当连带地在书面通知发出之日起3个月内一次性向投资方支付全部回购价款。
　　3.3公司方的回购权
　　亚星新材料、亚星化学、潍坊市城投集团有权在交割后3年内提出换股回购或现金回购方案，积极促使投资方在交割完成后3年内实现退出，但换股回购方案及现金回购方案需经全体投资方同意后执行。
　　4、分红权
　　4.1自交割日起，亚星新材料、亚星化学承诺亚星新材料应每年度向投资方按照公司各股东实缴出资比例进行分红，并且每年的分红金额不低于投资方投资款金额×6%/年。为免异议，交割当年度分红的计算期间为交割日（含）起至当年度最后一日（含）的期间；投资方完成退出年度分红的计算期间为当年度首日（含）至投资方完成退出日（含）的期间，其中：（1）投资方以现金回购方式完成退出的，退出日为足额收到回购价款日，（2）投资方以换股方式退出的，退出日为控股股东股票登记于投资方名下之日，（3）投资方兼用两种方式退出的，退出日以换股退出日与现金回购退出日孰晚确定。
　　4.2亚星新材料应当在上一年度正式审计报告出具之日起60个自然日内与当年度6月30日孰早（“分红款支付日”）之前完成上一年度分红款的支付，首次分红时间在交割后第二年的上述时间内支付，退出年度分红时间在下一年度的上述时间内支付。
　　4.3若投资方未能在分红款支付日足额收到分红款，则亚星化学应当在分红款支付日之日起15个自然日内向投资方提供分红补偿，分红补偿金额=投资方按照本协议第4.1条约定当年度应取得的分红款总金额-投资方当年度已取得的分红款金额。
　　5、生效
　　本协议经协议各方法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章，且本次公司增资方案通过潍坊市国有资产监督管理委员会审批及亚星化学股东大会表决通过后生效。
　　六、交易目的和对公司的影响
　　本次引入战略投资者是为了进一步优化产业布局，推进公司新项目尤其是PVDC项目建设；同时，公司通过引进战略投资者，将进一步优化国有资本结构调整，嫁接省级等国有资本资源优势，有效促进公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。
　　本轮融资完成后，公司将继续作为目标公司控股股东，仍然拥有对目标公司的实际控制权。本轮融资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
　　截至本公告披露日，本次交易相关协议尚在签署之中；还未通过潍坊市国资委审批；尚待提交公司股东大会表决，该事项存在不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临2025-017
　　潍坊亚星化学股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、计提资产减值准备情况
　　为客观、公允地反映潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，公司依据《企业会计准则》及公司相关会计政策、会计估计的规定，并与中汇会计师事务所进行了充分的沟通，本着谨慎性原则，对2024年12月31日合并报表范围内的相关资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的有关资产计提减值准备。本期计提的减值准备总额为1,395.74万元。具体情况如下：
　　■
　　二、计提资产减值准备事项的具体说明
　　（一）资产减值损失
　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，存货按照成本与可变现净值孰低计量，同时出于谨慎性考虑，针对存货库龄2年以上且近1年无销售的存货全额计提跌价准备。公司对2024年12月31日的存货项目进行减值测试，计提存货跌价损失金额共计863.31万元，主要系公司工程物资、库存商品等计提了存货跌价准备。
　　（二）信用减值损失
　　公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测算，2024年度需计提信用减值损失金额共计532.43万元。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　2024年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失共计1,395.74万元，本次计提导致公司2024年度合并报表利润总额减少1,395.74万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提减值准备事项已经审计，相关金额与2024年年度审计报告一致。
　　特此公告。
　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会
　　二〇二五年四月二十五日
　　公司代码：600319 公司简称：亚星化学
　　潍坊亚星化学股份有限公司