一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以250,429,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司的主营业务及行业地位
　　深圳市智微智能科技股份有限公司（股票代码：001339）是国内领先的智联网硬件产品及解决方案提供商，国家高新技术企业，国家“专精特新”小巨人企业。公司秉承“构建数智底座，共创智能未来”的使命，致力于为产业数智化发展提供强大的硬件底座，全面推动智联网场景化应用。公司构建了基于多场景的产品定义、多形态的产品研发、柔性制造与供应链、数智化信息化管理体系等核心能力。
　　智微智能基于自主研发和新技术的应用，不断优化产品结构，完善产品方案。智微智能主营业务覆盖行业终端（如PC、OPS、云终端等）、ICT基础设施（服务器、交换机、网安硬件等）及工业物联网（如工控主板、工控机、AI边缘设备等）三大领域，产品布局广泛，可充分满足智慧教育、智慧办公、智慧金融、工业自动化、智慧医疗等多种AI+场景的应用需求。公司新布局智算相关业务，强化“云网边端”的战略布局，致力于为客户提供AIGC高性能基础设施产品，围绕AI算力规划与设计、设备交付、运维调优、算力调度管理、设备维保及置换等提供端到端的智算中心全流程综合服务。
　　行业终端板块，核心产品OPS和云终端占据较大市场份额。公司早期与Intel共同发布了OPS-C的标准，作为标准的制定者将该产品迅速推广，市场占有率位居行业前三；根据下游客户鸿合科技的年度报告，鸿合科技是智能交互平板细分行业的集研发、设计、生产、销售等全环节于一体的行业龙头企业之一，公司是其智能交互平板所使用的OPS的主要供应商；公司下游客户软通计算机、紫光计算机、宏碁股份均为PC领域领先企业，公司是其PC产品的主要供应商之一；公司下游客户深信服、锐捷网络为云终端市场核心厂商，公司是其在云终端业务领域的主要供应商之一。
　　ICT基础设施板块，公司下游客户深信服是网络安全领域的知名企业，公司是其网络安全设备硬件的主要供应商之一。公司下游客户新华三是交换机领域的知名企业，公司是其交换机的主要供应商之一。公司是下游客户海康威视在服务器主板及塔式服务器领域的核心供应商。
　　工业物联网板块，作为公司新兴业务板块，在2024年取得了显著的行业客户拓展成果。我们已与工业自动化、医疗、能源、轨道交通、汽车电子等领域的多家头部企业建立了深度合作关系，其中包括比亚迪汽车、理想汽车、奥普特、华大智造、汇川技术、云迹、海康威视等知名企业。
　　智算业务领域，公司已服务多家知名互联网客户、国企客户及IDC客户等，在行业内积累较好口碑，业务规模逐步扩大。
　　（二）公司的主要产品
　　公司提供行业终端、ICT基础设施、工业物联网硬件产品及方案的研发、生产、销售及服务，并基于行业积累及上下游资源为客户提供端到端的智算中心全流程综合服务。
　　■
　　（1） 行业终端
　　公司基于Intel、AMD、NVIDIA、Rockchip、海光、龙芯、飞腾等主流通用计算机芯片平台推出多行业物联网智能终端产品，覆盖教育、办公、医疗、家庭、金融、政务、商业等多个关键应用场景，产品形态主要有PC、OPS、云终端、商显终端等，并通过部署开源模型进行全面AI升级。
　　公司开发的标准计算机产品包含信创整机、品牌机、PC主板及显卡、AIO等多种形态，覆盖家庭、企业办公、网吧网咖、游戏等应用场景。公司产品OPS（开放式可插拔规范电脑模块）是一种经过整体布局的具有标准化接口的微型电脑，为教室、会议室的交互显示设备提供便捷、高效的解决方案，具有便于安装、使用和维护的特点，主要应用于智能交互平板、电子交互白板、电子黑板等，其即插即用的便捷性、强化的交互功能、高效的协作工具、多功能集成以及定制和扩展性，在教学场景中，可帮助课堂教学实现由点到面的创新突破，是智能化教学必备交互显示设备的重要组成部分，在会议场景可使得会议室的智能显示设备不仅仅是展示工具，更成为促进沟通、增强决策和推动创新的强大平台，极大地提升会议的互动性和生产力，满足现代会议的多样化需求，其也可应用于包括广告、交通、媒体、医疗、金融等众多商用显示场景。
　　云终端是指虚拟桌面，依托虚拟化和通信技术、使用云终端设备通过网络运行远端服务器桌面的计算机解决方案，是替代传统电脑的一种新模式，在政企办公领域需求大，具有部署响应迅速、易维护、数据存储便捷、能耗低等优点，广泛应用于政企办公、教学、医院和安全等领域。在政企办公领域，通过云终端集中化管理，简化运维，可以解决政企办公故障多、维护难、使用体验差的问题。
　　公司围绕商显市场、多显高清、信息发布等需求，精心研发了数十款商显硬件方案，基于Rockchip和Intel平台开发的适用于商业显示、广告播放、信息发布等硬件设备，主要形态包括终端和主板，能够广泛应用于数字标牌、大屏拼接、自助售货机、POS、餐饮等多个领域。公司凭借卓越的产品策略，迅速响应市场变化，全面覆盖多样化的市场需求，持续保持行业领先地位。
　　公司IoT产品与开源鸿蒙系统完美适配，可为行业端侧和边缘侧提供可适配OpenHarmony的产品线共计20余款，包括OPS模块、物联网终端、边缘融合终端和平板等产品线，可用于智慧教育、商显、新零售、工业自动化和个人家庭等场景，为行业用户创造更加无缝、智能化的使用体验。
　　（2） ICT基础设施
　　公司的ICT基础设施主要覆盖数据中心、数据库、企业园区、政企办公、云计算、金融机构等应用场景，产品形态主要有网络设备、网络安全、服务器等。
　　公司网络设备类产品主要包括交换机、网关等以太网通信设备。面向企事业单位、工业应用场景以及个人终端用户群体。其中智微交换机业务分为企业级和工业级两个大类，按应用层级可以提供接入层、汇聚层、核心层和数据中心交换机的产品，端口带宽也支持从100M到100G不同的容量，可用于满足市政、教育、金融、办公、轨交、工矿、水电等多个应用场景的解决方案需求；网关产品包含网络安全网关、SDWAN、边缘多业务网关以及4G或5G工业网关。
　　网络安全产品线是基于Intel、MTK等主流通用计算机芯片平台开发的符合网络安全场景应用的硬件设备，产品通过客户的深度适配后，广泛应用于金融网络、教育网络、政务网络、公安网络、企业网络等对安全性要求更高的网络环境，覆盖网络接入、网络安全及网络优化等关键场景，包括网络行为管理、防火墙、网闸、VPN等设备。网络安全产品采用模块化设计，涵盖SOHO桌面式、机架式等多种类型，便于功能扩展与灵活部署，能够为客户提供完整的网络安全解决方案。
　　服务器产品线专注于为客户提供标准服务器主板及定制型整机产品，包括管理服务器、计算服务器、存储服务器、AI服务器、AI工作站、AI算力一体机等，服务于政企、安防、教育、交通、医疗等行业类客户，同时也为多家厂商定制信创服务器产品，并通过国内建立的完整渠道销售体系来销售服务器标准品，满足多样化的应用场景需求。服务器类产品采用高性能服务器计算芯片，拥有多路或高密度模块的不同设计方案，可提供高性能计算的服务器设备，满足各种不同管理平台的需求。
　　AI服务器可广泛应用于深度学习、高性能计算、医疗、金融、人工智能等高性能计算场景。智微智能致力于应用最新的技术，并推出了一系列AI超算服务器，包括4U10卡、5U8卡、4U4卡、2U7卡等丰富的产品线，旨在满足训练和推理的指数级增长需求。如结合文生大模型的智微智能4U机架式SYS-60415WG和与腾云智算合作开发的AI超算5U机架式SYS-8043系列，均可用于智算中心，在分布式训练等场景下，支持AI集群训练，高性能算力集群及调度让用户能够实现算力、存储力、运力协同感知，实现算力资源充分供给、灵活部署、异构算力最优调度。
　　（3） 工业物联网
　　智微工业是公司旗下的自主品牌，结合云计算、大模型、边缘计算、机器视觉、5G等技术，提供从云网边端各层级的硬件产品到整体多场景的解决方案服务，为多个行业提供高品质、高性能、高可靠的多形态工业计算机、边缘计算融合终端、工业ICT产品、机器人控制器、PAC控制等产品线，协同软件生态，助力工业的数智化转型。目前方案已广泛应用于智能制造、智慧医疗、智慧能源、智慧交通、智慧物流、智慧电力等多个领域。
　　智微工业拥有多平台、多规格工业主板和整机解决方案，提供ATX/MATX/Mini ITX/3.5"/4"多系列主板产品以及上架式IPC/嵌入式工控机/PAC控制器/PPC工业平板电脑多系列整机产品，可搭配X86、ARM等多种芯片平台，涵盖入门至服务器级性能，并且重点进行AI能力接入，实现AI边缘推理全场景硬件布局。智微工业产品采用宽温配置，具有设计强固、接口丰富、通用性强的特点，提供长生命周期供货，可满足工业客户多样化需求，被广泛应用于制造、仓储、物流等行业，满足丰富嵌入式场景需求。
　　在工业自动化的机器视觉细分场景中，智微工业推出了全系列机器视觉硬件产品，涵盖4U机架式、可扩展BOXPC、导轨式BOXPC等多个品类，可广泛用于深度视觉和轻度视觉的应用中，采用CORE+GPU/ASIC加速卡和ARM SOC等多个芯片解决方案，致力于提供更高效、易于部署的解决方案，满足工业锂电、光伏、3C、半导体、医疗影像、新能源汽车制造、食品包装、物流分拣等场景应用。目前，智微智能机器视觉方案已经在多个场景应用，如AOI表面缺陷检测、尺寸与形状检测、字符与符号识别、精准定位与拾取、路径规划与导航等。
　　智微工业还推出行业专用系列产品，机器人控制器产品线基于Intel、Nvidia、Rockchip等核心芯片平台开发，可广泛应用于工业机器人、AGV/AMR移动机器人、服务类机器人、人形机器人等多种应用场景，该系列产品深度融合大算力智能升级与传统工业控制技术，凭借卓越的实时响应能力、抗震抗干扰性能，广泛应用于3C电子、半导体、汽车制造、制药及食品包装等领域，助力工业企业提升智能制造水平，推动行业智能化转型。
　　在新能源行业，智微工业针对光伏储能以及锂电池检测制造等应用，提供多环节的视觉检测解决方案，方案经过精心设计和严格测试，确保在高精密的生产设备中稳定运行，从而提高生产效率和产品质量，并提供“光储充”采集网关专用产品，注重经济效益的同时，降低能耗和减少维护成本，帮助实现长期的投资回报。
　　在激光领域，智微工业提供包含激光控制器、激光操控面板、嵌入式视觉方案、远距离显示传输的一体化解决方案。激光控制器具备集成度高、尺寸小巧、灵活安装的特点；操控面板具备不同尺寸类型、依据场景快速定制；嵌入式视觉方案具备AI深度学习能力外，集成光源控制，便于灵活部署。
　　此外，智微工业推出PAC自动化控制方案，实现IPC+软PLC+视觉应用等多个功能的整合，进一步简化自动化的多层架构，降低工厂实施部署难度，提升工厂运行效率。
　　（4） 智算业务
　　公司基于早期在服务器领域的积累及上下游的资源整合能力，近年在开拓智算业务方面取得一定突破。公司规划的智算业务包括AI算力规划与设计、GPU及高性能服务器设备交付、运维调优、算力调度与优化管理平台服务、算力租赁+MaaS、算力及网络设备售后及置换等，为客户提供端到端的智算中心全流程服务，致力于成为AIGC基础设施全生命周期综合服务商（Full life-cycle service provider of Al computing）。
　　公司核心团队拥有超过20年资深行业经验以及服务器运维经验，与设备原厂亦建立了长期稳定的合作关系，FAE工程师及原厂技术支持资源丰富，可提供高标准专业化的技术支持，根据客户需求灵活升级和配置服务器；同时，公司在北京、深圳、上海等地设有售后服务网点，确保交付、备件供应的安全性和及时性；资深工程师可从网络、模型部署和算力调度等层面，帮助客户极限利用GPU资源，降低算力成本及推理延迟50%+，大幅提升大模型服务可靠性、模型部署效率及算力利用率，降低集群管理的人力成本及集群故障发生频次，全方位实现算力运营的降本增效。目前已与国内知名互联网大厂、IDC厂商及国企客户合作，销售收入稳步增长。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　单位：元
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　2024年12月31日，财政部颁发了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号)，对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”进行了规定。公司根据该项规定进行了会计政策变更，并对财务报表进行了追溯调整，具体情况说明详见“第十节 财务报告、五、43”。本次调整仅涉及 “营业成本”“销售费用”两项报表项目，不涉及上表数据。
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　报告期内，公司新增智算业务板块，基于早期在服务器领域的积累及上下游的资源整合能力，围绕AI算力规划与设计、设备交付、运维调优、算力调度管理、设备维保及置换等，提供端到端的智算中心全流程综合服务。伴随人工智能的发展和对算力的旺盛需求，服务器市场规模预期也将呈现增长态势，为公司新业务的拓展提供了广阔的市场空间和发展机遇。
　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
　　2025年04月25日
　　证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2025-032
　　深圳市智微智能科技股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：●
　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合有关规定，会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，并同意将本议案提交公司股东会审议。董事会认为：2024年度利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对利润分配的相关要求，本次利润分配预案充分考虑了公司现金流水平、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司的发展规划，符合公司和全体股东的利益。
　　（二）监事会审议情况
　　2025年4月24日，公司召开第二届监事会第十六次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召开符合有关规定，会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司董事会提出的2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
　　二、利润分配预案基本情况
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告确认：2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润124,922,554.09元，母公司净利润为81,606,627.55元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2024年度母公司实现的净利润81,606,627.55元为基数，提取10%即8,160,662.75元作为法定盈余公积金，再减去当年分配现金股利30,056,901.28元（含税），加上母公司年初未分配利润389,299,869.52元，截至2024年12月31日母公司可供股东分配利润为432,688,933.04元。
　　鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出2024年度利润分配预案：以截至2025年4月24日总股本250,429,670股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金20,034,373.60元，本年度不转增，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例固定的原则对分配总额进行调整。
　　本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》等有关利润分配的相关规定，符合招股说明书中公司关于分红的相关承诺，充分考虑了公司2024年度经营情况、未来发展资金需求及股东投资回报等综合因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
　　公司2024年半年度已实施的现金分红金额为20,067,131.28元，如本预案获得股东大会审议通过，2024年度公司累计现金分红总额预计为40,101,504.88元，2024年度公司未进行集中竞价、要约方式实施股份回购事宜，因此，2024年度公司现金分红、股份回购金额合计为40,101,504.88元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为32.10%。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司不存在触及其他风险警示的情形。具体指标如下表：
　　■
　　注：上表中的“2024年度现金分红总额”包含已实施的2024年半年度现金分红金额和本次拟实施的2024年年度现金分红金额。
　　（二）不触及其他风险警示情形的说明
　　公司上市未满三个完整会计年度，但公司2022年、2023年、2024年均进行现金分红，最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　（三）现金分红方案合理性说明
　　公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》及《深圳市智微智能科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》等相关规定，符合公司的利润分配政策及相关承诺规定，本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展状况及广大投资者的利益等因素提出的，与公司实际经营情况和未来发展需要相匹配，具备合法性、合规性及合理性。
　　四、相关风险提示
　　公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2025-034
　　深圳市智微智能科技股份有限公司
　　关于注销部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意注销2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未行权的15.6176万份股票期权。现将有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划审批及实施情况
　　1、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　2、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
　　3、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　6、2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。
　　7、2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　8、2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　9、2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
　　10、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　11、2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
　　12、2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　13、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
　　14、2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。律师事务所出具了相应的报告。
　　15、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。
　　16、2024年7月4日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
　　17、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.63元/股调整为10.55元/股，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　18、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　19、2024年11月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
　　20、2025年1月21日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
　　21、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单及注销部分股票期权事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　二、本次注销部分股票期权的原因和数量
　　（一）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象辞职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中2名首次授予激励对象及2名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的11.2220万份股票期权进行注销。
　　（二）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　鉴于本次激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，因此注销所有激励对象（不含上述已离职的激励对象）已获授但尚未行权的股票期权合计3.5191万份。
　　（三）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，若激励对象上一年度个人绩效评价结果为A、B或C，则激励对象可按照本激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销。
　　鉴于本次激励计划股票期权首次授予部分激励对象中，2名激励对象2024年度个人绩效评价结果为“C”，个人层面行权比例为0.6，因此注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计0.8765万份。
　　综上，本次合计注销15.6176万份股票期权。
　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响
　　本次激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、监事会意见
　　经审核，公司监事会认为：公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，同意公司对本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计15.6176万份进行注销。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　经审核，公司薪酬与考核委员会认为：公司本次注销部分股票期权事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司对本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计15.6176万份进行注销。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
　　公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次注销相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　七、备查文件
　　1、第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、第二届监事会第十六次会议决议；
　　3、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
　　4、《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2025-035
　　深圳市智微智能科技股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予尚未解除限售的1.0148万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划审批及实施情况
　　1、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　2、2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
　　3、2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　6、2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。
　　7、2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　8、2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　9、2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
　　10、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　11、2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
　　12、2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　13、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
　　14、2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。律师事务所出具了相应的报告。
　　15、2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。
　　16、2024年7月4日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
　　17、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.63元/股调整为10.55元/股，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　18、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　19、2024年11月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
　　20、2025年1月21日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
　　21、2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格、资金总额及来源
　　1、回购注销原因
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
　　鉴于本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，因此回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.0148万股。
　　2、回购股票种类
　　股权激励限售股（A股）。
　　3、回购注销数量
　　公司董事会同意对该部分限制性股票共计1.0148万股进行回购注销，其中首次授予部分回购注销0.9809万股限制性股票，占本次激励计划实际完成首次授予登记限制性股票数量219.20万股的0.4475%，占目前公司总股本250,429,670股的0.0039%；预留授予部分回购注销0.0339万股限制性股票，占本次激励计划实际完成预留授予登记限制性股票数量58.70万股的0.0578%，占目前公司总股本250,429,670股的0.0001%。
　　本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予的限制性股票数量将减少0.9809万股；公司本次激励计划预留授予的限制性股票数量将减少0.0339万股；在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，公司总股本将由250,429,670股减少为250,419,522股，公司注册资本也相应由250,429,670元减少为250,419,522元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。
　　4、回购价格、回购资金总额及资金来源
　　本次限制性股票的回购价格为10.55元/股（调整后），本次回购部分限制性股票的资金总额共计人民币107,061.40元，资金来源为公司自有资金。
　　三、本次回购注销部分限制性股票公司股本结构变动情况
　　在不考虑其他事项导致公司股本变动的前提下，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由250,429,670股减少为250,419,522股。
　　■
　　注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　根据财政部发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。
　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票系公司根据本次激励计划对已不符合条件的激励对象获授的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本次激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
　　五、监事会意见
　　经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，同意公司对本次激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计1.0148万股进行回购注销。
　　六、薪酬与考核委员会意见
　　经审核，公司薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
　　公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，尚待提交股东大会审议通过，尚需依法履行信息披露义务及办理注销手续、履行减资程序等；公司本次回购注销相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　八、独立财务顾问意见
　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
　　九、备查文件
　　1、第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、第二届监事会第十六次会议决议；
　　3、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
　　4、《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项的法律意见书》；
　　5、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　深圳市智微智能科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2025-036
　　深圳市智微智能科技股份有限公司
　　关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共148名，可行权的股票期权数量共计151.0952万份，行权价格为15.90元/份，预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共24名，可行权的股票期权数量共计36.5282万份，行权价格为15.90元/份。
　　● 本次行权采用自主行权模式。
　　● 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
　　● 本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
　　深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2023年1月13日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见,律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
　　（二）2023年1月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集表决权。
　　（三）2023年1月14日至2023年1月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023年1月31日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（四）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（五）2023年3月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（六）2023年3月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次授予登记工作，向160名激励对象授予登记560.91万份股票期权，行权价格为16.06元/份；2023年3月20日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向47名激励对象授予登记219.20万股限制性股票，授予价格为10.71元/股，首次授予限制性股票的上市日为2023年3月21日，授予完成后，公司总股本由246,965,000股增加至249,157,000股。
　　（七）2023年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为16.02元/份，预留部分限制性股票的授予价格相应调整为10.67元/股。公司董事会同意以2023年12月26日为预留授权日/授予日，向符合条件的26名激励对象授予81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；向符合条件的2名激励对象授予58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（八）2023年12月27日至2024年1月5日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024年1月9日，公司披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（九）2024年1月17日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留授予登记工作，向26名激励对象授予登记81.19万份股票期权，行权价格为16.02元/份；2024年1月18日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记工作，向2名激励对象授予登记58.70万股限制性股票，授予价格为10.67元/股，预留授予限制性股票的上市日为2024年1月19日，授予完成后，公司总股本由249,157,000股增加至249,744,000股。
　　（十）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（十一）2024年5月7日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
　　（十二）2024年5月14日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月15日起至2025年5月6日止。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（十三）2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
　　（十四）2024年5月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.67元/股调整为10.63元/股。律师事务所出具了相应的报告。
　　（十五）2024年5月30日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为2024年6月3日。
　　（十六）2024年7月4日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
　　（十七）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由10.63元/股调整为10.55元/股，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元/份。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（十八）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　（十九）2024年11月15日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
　　（二十）2025年1月21日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
　　（二十一）2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
　　二、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
　　（一）首次授予股票期权第二个等待期即将届满及预留授予股票期权第一个等待期届满的说明
　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个等待期为自首次授权日起26个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期自首次授权日起26个月后的首个交易日起至首次授权日起38个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。预留授予股票期权的第一个等待期为自预留授权日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。
　　公司本次激励计划股票期权的首次授权日为2023年3月7日，因此本次激励计划首次授予股票期权第二个等待期将于2025年5月6日届满。股票期权的预留授权日为2023年12月26日，因此本次激励计划预留授予股票期权第一个等待期已于2024年12月25日届满。
　　（二）首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明
　　关于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
　　■
　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
　　三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
　　（一）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划获授股票期权的首次授予激励对象中有10人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的38.52万份股票期权进行注销。
　　本次注销完成后，本次激励计划获授股票期权的首次授予激励对象由160人调整为150人，已授予但尚未行权的首次授予股票期权数量由560.91万份调整为522.39万份。
　　（二）2024年5月27日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格由16.02元/份调整为15.98元/份。
　　（三）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2024年半年度权益分派已于2024年8月27日实施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格由15.98元/份调整为15.90元/份。
　　（四）2025年4月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于本次激励计划获授股票期权的激励对象中2名首次授予激励对象及2名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚未行权的11.222万份股票期权由公司进行注销。鉴于本次激励计划股票期权首次授予部分第二个及预留授予部分第一个行权期公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，因此注销所有激励对象（不含上述已离职的激励对象）已获授但尚未行权的股票期权合计3.5191万份；鉴于本次激励计划股票期权首次授予部分激励对象中，2名激励对象2024年度个人绩效评价结果为“C”，个人层面行权比例为0.6，因此注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计0.8765万份。
　　本次注销完成后，公司本次激励计划获授首次授予股票期权的激励对象由150人调整为148人，已授予但尚未行权的股票期权数量由365.6730万份调整为357.5072万份，获授预留授予股票期权的激励对象由26人调整为24人，已授予但尚未行权的股票期权数量由81.19万份调整为73.7382万份。
　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
　　四、本次股票期权行权的具体安排
　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予部分期权简称：智微JLC1；预留授予部分期权简称：智微JLC2。
　　（三）首次授予部分期权代码：037337；预留授予部分期权代码：037419。
　　（四）行权价格（调整后）：15.90元/份。
　　（五）行权方式：自主行权。
　　（六）可行权激励对象及数量：首次授予部分可行权激励对象共148人，可行权股票期权数量151.0952万份；剩余尚未行权的股票期权数量为206.412万份，预留授予部分可行权激励对象共24人，可行权股票期权数量36.5282万份；剩余尚未行权的股票期权数量为37.21万份，具体如下表所示：
　　1、首次授予部分
　　■
　　2、预留授予部分
　　■
　　注：1、本次激励计划首次及预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　2、上表数据已剔除离职人员。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（七）行权期限：首次授予股票期权第二个行权期为2025年5月7日至2026年5月6日期间，预留授予股票期权第一个行权期为2024年12月26日至2025年12月25日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
　　如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
　　经核查，在公告日前6个月内，参与本次激励计划的副总经理许力钊先生因个人资金需求卖出公司股份数量共计23,750股。除上述人员外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在行权前6个月不存在买卖
　　证券代码：001339 证券简称：智微智能 公告编号：2025-031
　　深圳市智微智能科技股份有限公司
　　（下转B237版）