交易各方声明
　　一、上市公司声明
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　本次交易相关事项的生效和完成尚待上市公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权。重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　二、相关证券服务机构及人员声明
　　本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、中信证券股份有限公司及其经办人员、北京国枫律师事务所及其经办人员、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　释义
　　在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
　　■
　　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
　　重大事项提示
　　一、本次重组方案简要介绍
　　（一）本次重组方案概况
　　■
　　（二）本次重组交易标的评估或估值情况
　　■
　　注：2025年3月18日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日前最后一个交易日。
　　（三）本次重组支付方式
　　本次交易拟由新奥股份向计划股东发行H股股票并由新能香港向计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人支付现金付款。本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权情况确定。基于截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
　　1、假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
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　　2、假设全部购股权均于计划登记日前行权
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　　（四）本次重组发行情况
　　■
　　注：新百利以2025年3月18日为基准日出具的《H股估值报告》的H股估值范围的中值为18.86港元/股。
　　二、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对公司主营业务的影响
　　本次交易前，标的公司为新奥股份的控股子公司，新奥股份业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。
　　本次交易完成后，新奥能源将由上市公司合并范围内的控股子公司，成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化。同时，本次交易完成后，上市公司与标的公司将更好地发挥协同效应，提升产业链融合深度，增强全面业务协同，促进经济效益，具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，新奥股份的总股本为3,097,087,607股。
　　按照截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票，交易完成后公司总股本为5,284,856,287股，其中新奥国际持有上市公司1,370,626,680股，占上市公司本次交易后总股本的25.93%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2,243,449,808股，占上市公司本次交易后总股本的42.45%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：
　　■
　　按照截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票，交易完成后公司总股本为5,301,332,541股，其中新奥国际持有上市公司1,370,626,680股，占上市公司本次交易后总股本的25.85%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2,243,449,808股，占上市公司本次交易后总股本的42.32%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：
　　■
　　本次交易完成后，新奥股份的股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，本次交易不会导致新奥股份不符合A股股票上市条件。
　　（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
　　根据上市公司2024年度经审计的财务报表、上市公司2024年年度报告及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：表格内备考数据基于截至2024年12月31日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采用借款支付。
　　本次交易前，上市公司间接持有标的公司34.28%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易实施后，上市公司的资产总额、营业收入均不会发生变化。
　　由于本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金，本次交易实施后，上市公司负债规模有所增加，假设所有现金对价均采用借款支付，本次交易完成后上市公司资产负债率由54.30%上升至67.08%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益有所提升，同时上市公司归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的核心利润及基本每股收益较本次交易前均得到增厚，有利于上市公司增强核心竞争能力，符合上市公司全体股东的利益。
　　三、本次交易决策过程和批准情况
　　（一）已经履行的审批程序
　　1、本次交易方案已经新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过。
　　2、本次交易方案已经新奥股份第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过。
　　（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
　　1、本次交易尚需经新奥股份股东大会审议通过；
　　2、本次交易尚需完成中国证监会对新奥股份发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的备案；
　　3、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的新奥股份H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
　　4、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
　　5、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
　　6、本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
　　7、本次交易尚需新奥能源向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
　　8、本次交易尚需新奥能源股东特别大会审议通过；
　　9、本次交易尚需新奥能源根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；
　　10、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排的批准并取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
　　11、相关法律法规、规则要求的其他审批、备案或授权（如适用）。
　　本次交易在完成上述审批、备案或注册前不得实施。上述各项审批、备案或注册能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
　　上市公司控股股东新奥国际及其一致行动人新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远已出具说明，原则性同意本次交易。
　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　上市公司控股股东新奥国际及其一致行动人新奥控股、新奥科技、廊坊合源、河北威远，以及上市公司董事、监事、高级管理人员均已就自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
　　（一）严格履行上市公司信息披露义务
　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号准则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
　　（二）确保本次交易的定价公平、公允
　　本次交易系上市公司在先决条件满足后向计划股东提出以协议安排的方式私有化新奥能源并向购股权持有人发出购股权要约，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平。
　　（三）严格履行相关程序
　　本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制度。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召开股东大会审议相关事项时，将提请关联股东回避表决相关议案。上市公司在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
　　（四）股东大会及网络投票安排
　　上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
　　（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
　　根据上市公司2024年度经审计的财务报表、上市公司2024年年度报告及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
　　单位：万元
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　　注：表格内备考数据基于截至2024年12月31日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采用借款支付。
　　本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的核心利润较本次交易前有所增加，基本每股收益较本次交易前有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
　　为了充分保护公司公众股东的利益，防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
　　1、发挥协同效应，提升上市公司竞争力
　　本次交易完成后，上市公司将持有新奥能源100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司将更好地发挥协同效应，提升产业链融合的深度，增强全面业务协同，促进经济效益，夯实上市公司的行业竞争地位。
　　通过本次交易，上市公司与标的公司可以更好发挥协同效应，具体为①客户服务角度，凝聚市场开拓合力，更好满足客户需求，拓展国际国内客户，并带动泛能及智家业务增长；②资源角度，加强资源优势互补，提升成本管控及气源调配一体化能力，进一步巩固资源池优势；③基础设施角度，深化基础设施合作，利用中游储运在产业链中的调节作用高效赋能，同时提升接收站利用率及规模效应；④风险控制角度，强化天然气全场景优势，有效对冲风险并抓住机遇；⑤管理角度，优化公司治理并提升资金管理效率，灵活响应协同需求。本次交易的协同效应具体分析请见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司及本次重组后上市公司行业地位及竞争优势”之“（二）本次交易的协同效应”。
　　2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
　　公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
　　3、持续完善利润分配政策，保障股东回报
　　本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》等相关规定以及上市公司《未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》执行分红政策，已作出的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》及《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》将照常实行，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
　　4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，承诺函内容详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
　　重大风险提示
　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
　　在本次交易的筹划及实施过程中，交易相关方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，降低内幕信息传播的可能性，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
　　鉴于本次交易的复杂性，自本次交易首次披露之日起至最终实施完毕存在一定的时间跨度，期间证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
　　若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消而又计划重新启动交易的，则交易方案、交易价格及其他交易相关事项可能较本报告书摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
　　（二）本次交易的审批风险
　　本次交易涉及新奥股份发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市、新奥股份重大资产重组、新奥能源私有化，需取得必要的审批、备案等方可实施，除需取得新奥股份和新奥能源股东大会审议通过外，涉及外部审批、备案监管机构包括但不限于中国证监会、香港联交所、发展和改革主管部门、商务主管部门、开曼群岛大法院，本次交易尚需履行的审批、备案等程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序”。
　　本次交易能否取得上述审批、备案等，以及最终获得相关审批、备案等的时间、顺序均存在不确定性，若本次交易无法获得上述审批、备案等，本次交易可能暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。
　　（三）本次H股上市带来的相关风险
　　本次交易完成后，公司的A股将继续在上交所交易，公司在联交所交易的H股将由香港股份过户登记分处登记，公司的A股和H股不可互换或代替，并且上海和香港股市之间并无交易或结算。两地拥有不同的交易特征，A股和H股市场的成交量、流动性和投资者群体各不相同，个体和机构投资者的参与程度也不同。因此，公司的A股和H股的交易表现可能没有可比性。同时，《H股估值报告》中的估值不代表H股上市后价格，H股后续走势与跨市场的A股走势关系存在不确定性，H股股价波动可能对A股股价产生影响，从而对现有上市公司股东权益造成影响。此外，人民币与港元之间的汇率波动亦可能会对A股和H股的交易价格造成影响。
　　本次交易完成后，公司需要遵守两个司法管辖区的所有上市规则（如适用）和其他监管制度，除非被免除责任或已获得豁免。因此，公司在遵守两个司法管辖区的所有上市规则时可能会耗费额外的成本和资源。
　　此外，本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对标的公司的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
　　（四）本次交易完成后上市公司的负债规模、资产负债率提高的风险
　　根据目前的交易安排，本次交易的最高现金对价约184亿港元，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金，公司已经和银行签署了境外贷款协议，并拟后续使用融资期限和融资利率更优的境内贷款进行替换。本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率、利息支出将有所上升，根据上市公司2024年度经审阅的备考合并财务报表，假设本次交易现金对价全部使用银行贷款支付，本次交易完成后的资产负债率将由54.30%上升至67.08%，上市公司短期内的偿债压力、利息支出预计将会有所增加，存在上市公司短期偿债能力受到不利影响的风险。如使用较多自有资金支付，可能短期内对公司经营和投资活动将产生一定的资金压力。
　　二、与标的公司相关的风险
　　（一）产业政策变化风险
　　2024年6月国家发改委公布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。天然气具有污染小、单位热值高等特点，是一种清洁环保的优质能源，可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响公司的生产经营。
　　（二）天然气价格波动的风险
　　受地缘政治、极端气候变化、宏观经济形势等复杂因素影响，全球天然气价格存在一定的波动风险。新奥能源天然气业务的气源主要源自于国内上游气源供应商，少部分来自于海外进口，价格趋于市场化定价，但终端销售的价格仍受到一定的管制。截至本报告书摘要签署日，已有部分地方政府出台了天然气上下游价格联动的机制，但仍有部分地区尚未正式出台价格联动机制。在已建立联动机制的区域内，由于政府价格主管部门调整价格需要一定周期，当新奥能源上游采购价格发生波动时，亦可能出现无法及时调整终端销售价格的情形，对新奥能源的经营业绩可能造成一定影响。
　　（三）市场需求波动风险
　　新奥能源以天然气业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、居民用户市场、交通能源市场和能源贸易市场等。尽管天然气业务消费总体较为稳定，但标的公司经营仍会受到居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的影响。若在未来生产经营中，标的公司下游用户的需求出现显著下降，则可能引起新奥能源经营业绩下滑。
　　（四）气源供应风险
　　天然气是新奥能源经营所需的重要原材料，新奥能源主要通过向上游供应商采购来满足天然气需求。目前新奥能源已与三桶油等主要上游供应商保持长期稳定合作关系，与部分上游供应商签订了长期供气协议，同时积极扩展其他气源以增强天然气的稳定性。在气源筹划的基础上，新奥能源利用各城市的自有储气设施，并与上游储气设施供应商建立合作，提升储气能力，强化应急调峰保障，可有效应对短期内的上游资源供应短缺风险，但若上游供应商出现气源短缺或其他经营问题，导致无法满足新奥能源用气需求，则可能会对新奥能源的经营产生不利影响。
　　（五）特许经营权及经营许可资质的相关风险
　　新奥能源所从事的城市燃气业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，若新奥能源及其控股子公司不能满足相关要求或因国家政策变化，政府主管部门可能收回特许经营权、到期无法延续或提前终止特许经营权协议，新奥能源的经营将受到不利影响。若新奥能源及其控股子公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，从而影响到正常的业务经营活动。
　　（六）安全经营的风险
　　天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营存在较高要求。新奥能源秉持安全智能发展理念，始终将安全合规运营放在企业发展首位，但未来如果由于储存、配送运输设备意外故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，发生火灾、爆炸等安全事故，威胁人身健康和安全，则相关部门可能要求停工、检修，从而影响标的公司的日常经营。
　　（七）新奥能源本次境内披露财务及运营数据与境外存在差异的风险
　　本次交易标的公司新奥能源为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香港联交所相关规则进行公开披露。根据国内监管规定，为便于投资者判断，本次重组中新奥能源披露的财务数据以中国会计准则为编制基础。因此，本次交易中披露的新奥能源财务数据与其此前在境外定期报告中披露的财务数据存在一定差异。基于过往披露习惯，新奥能源在香港市场披露的业务运营数据为整体口径，包含子公司、合营及联营公司运营数据；而本次重组中披露的新奥能源部分运营数据与合并报表范围保持一致，不包含合营、联营公司数据。综上，本报告书摘要中披露的新奥能源财务数据及运营数据与其此前在境外定期报告中披露的财务及运营数据存在一定差异，请投资者关注相关风险。
　　（八）标的公司土地、房屋权属瑕疵的风险
　　截至2024年12月31日，新奥能源的主要自有土地使用权和房屋中存在少量尚未取得权属证书且未取得有关主管部门确认的情况，相关资产占新奥能源主要土地、房产面积比例较低，对新奥能源经营不构成重大不利影响；新奥能源的主要租赁土地和房产存在部分租赁方无法提供使用权证书的情况。如相关土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理权属证书或取得有权出租的证明文件，存在新奥能源及相关项目公司可能无法继续使用上述土地、房产，需要在相关区域内找到替代性场所、可能产生额外费用的风险。
　　（九）标的公司行政处罚的风险
　　2022年1月1日至2024年12月31日，新奥能源及其子公司存在受到罚款金额5万元以上行政处罚的情况。在受到相关处罚后，标的公司及子公司积极对涉及处罚事项进行整改，根据相关主管机关出具的书面文件、相关处罚依据以及标的公司出具的说明等，上述已披露的行政处罚未导致标的公司及其子公司正常生产经营受到重大不利影响。近年来标的公司业务规模持续增长，对标的公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述情况，未来在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在导致标的公司受到相关主管部门的行政处罚的风险。
　　三、其他风险
　　（一）股价波动风险
　　股票市场价格波动不仅取决于自身的经营业绩，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国际与国内宏观经济状况等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，新奥股份、新奥能源的股票价格可能因上述因素而波动，提请广大投资者注意相关风险。
　　（二）不可抗力风险
　　本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易或本次交易相关各方带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
　　第一章 本次交易概况
　　一、本次交易的背景和目的
　　（一）响应党中央和国家支持民营经济高质量发展的政策引导
　　2025年2月17日，中央召开民营企业座谈会，习近平总书记发表重要讲话，强调“新时代新征程民营经济发展前景广阔、大有可为，广大民营企业和民营企业家大显身手正当其时”，并提出“要统一思想、坚定信心，促进民营经济健康发展、高质量发展”。本次交易是进一步增强上市公司高质量发展的重要举措，是对党中央政策引导的积极响应。
　　2025年2月，中国证监会表示，要结合资本市场实际，扎扎实实落实促进民营经济发展各项政策措施，要做好民营企业股债融资支持，以服务新质生产力发展为着力点，抓好“科创板八条”、“并购六条”、资本市场做好“金融五篇大文章”实施意见等政策落实落地，完善多层次市场体系，加快培育耐心资本，吸引更多优秀民营企业借助资本市场发展壮大。本次交易是上市公司积极响应《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的实际行动，通过并购下游资产，加大资源整合，进一步增强上市公司的产业集中度。本次交易完成后，新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，是上市公司积极响应中国证监会《5项资本市场对港合作措施》的重要举措，促进两地资本市场协同发展。
　　（二）把握产业发展方向，积极响应国家现代能源体系的建设
　　我国能源革命方兴未艾，能源结构持续优化，构建现代能源体系面临新的机遇和挑战。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要“实施能源资源安全战略，坚持立足国内、补齐短板、多元保障、强化储备，完善产供储销体系，增强能源持续稳定供应和风险管控能力”。天然气产业面临同样的发展趋势，天然气产供销储的一体化建设将是未来行业的发展方向。天然气是中国实现“2030年碳达峰”和“2060年碳中和”目标的重要替代能源，国家发改委就天然气在一次能源消费中占比设立明确目标，力争在2030年达到15%水平。根据《中国天然气发展报告（2021年）》，预计到2030年中国天然气消费规模达到5,500-6,000亿立方米，彰显出国内天然气市场的强大发展动力。
　　当前，国内天然气行业进入新的体系建设变革期。2024年6月，国家发改委颁布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。其中，明确提出将“气源落实、具有经济性可持续性的天然气调峰电站项目”、“油气电氢综合能源供应项目、终端天然气掺氢示范项目等高精尖天然气安全高效利用新业态”等多种天然气利用领域列入优先类，为天然气下游需求增量空间奠定基础。在能源体系构建和天然气利用的政策支持下，公司作为天然气领域的龙头公司之一，有望通过本次交易进一步增强自身供储销一体化能力，提升竞争优势，更好应对当前市场环境下的挑战和机遇。
　　（三）整合产业链业务能力及资源，打造“A+H”跨境资本市场平台
　　通过本次交易，新奥能源将成为上市公司的全资子公司，新奥股份将登陆香港资本市场，从而进一步深度融合上中下游产业链、优化治理架构、打造“A+H”跨境资本市场平台，增强上市公司整体抗风险能力，提升上市公司市场竞争力。
　　本次交易完成后，上市公司将融合双方的各自优势，优化公司治理架构，提高决策效率，有效避免港股关联交易审批流程的限制，提升周期波动中的风险管控能力，打造应对新市场环境的竞争能力，进一步强化“天然气产业链一体化协同”的战略定位。新奥股份上游拥有国内外多元化的气源资源，可以结合舟山LNG接收站的储运能力，为新奥能源灵活匹配客户用气需求提供有力支撑。与此同时，随着新奥股份上游气源与标的公司客户需求深入结合，公司有望进一步扩大天然气资源池，提升舟山LNG接收站使用效率，形成“内外双循环”协同发展，实现资源的高效配置与业务的深入融合。
　　二、本次交易具体方案
　　（一）本次交易方案概述
　　新奥股份拟以新能香港作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约，该私有化方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实施。
　　协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付现金付款。按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。
　　私有化建议将以新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市取得相关批准、备案为先决条件之一，同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市以协议安排生效为条件。
　　本次交易以实现新奥能源退市为目的。协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从联交所退市；新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市；计划股东将成为新奥股份H股股东。
　　协议安排生效后，具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②新奥能源已发行股本将通过注销计划股份的方式相应削减，新奥能源同时将向新能香港发行与注销的计划股份相同数目的新股份，使得新奥能源的已发行股本与私有化前一致；③就每1股计划股份，计划股东将获得2.9427股新奥股份新发行的H股股份及24.50港元/股新能香港支付的现金付款。
　　协议安排生效后，有效接纳购股权要约的购股权持有人就获接纳的行权价为40.34港元的每1份购股权将获得39.66港元新能香港支付的现金付款，有效接纳购股权要约的购股权持有人就其获接纳的行权价为76.36港元的每1份购股权将获得3.64港元新能香港支付的现金付款，而任何届时未有效接纳购股权要约及尚未行使之购股权将失效。
　　（二）潜在交易对方及标的
　　本次交易的标的资产为除新能香港持有的新奥能源股份外，新奥能源所有已发行或在计划登记日前可能发行的股份及有效接纳购股权要约的购股权。截至3.5公告日，新奥能源已发行总股本为1,131,224,275股，新能香港持有新奥能源387,768,034股股份，占新奥能源已发行总股本的34.28%，将不作为计划股份的一部分；除新能香港外，新奥能源股份其余65.72%已发行股份由新奥能源其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。此外，截至3.5公告日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份，其中行权价为40.34港元/股的购股权合计618,235份，其中行权价为76.36港元/股的购股权合计4,980,791份，在协议安排生效后任何尚未行权且并无接纳购股权要约的购股权将失效。
　　本次交易的潜在交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东（即计划股东）及有效接纳购股权要约的购股权持有人。
　　（三）标的资产作价情况
　　协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427股H股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付现金付款。根据新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。前述私有化对价将不会因计划股东享有新奥能源2024年末期股息或新奥能源可能于计划生效日前宣派且登记日在计划生效日前的任何其他股息（如有）的权利而受到影响或降低。
　　本次交易的换股比例和现金付款为基于商业原则，在综合考虑H股理论价值及现金付款对计划股东的吸引力、新奥股份和新奥能源的二级市场价格、历史业务和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后上市公司的业务发展潜力及本次交易给双方股东带来的潜在利益、为计划股东提供一定流动性并确保交易完成后保留充足的营运与发展资金等多方面因素基础上确定。
　　（四）支付安排及资金来源
　　本次交易拟通过如下方式向计划股东和有效接纳购股权要约的购股权持有人进行支付：
　　1、由新奥股份向计划股东发行H股；
　　2、由新能香港向计划股东及有效接纳购股权要约的购股权持有人支付现金付款。
　　本次交易最终支付的对价将根据计划登记日新奥能源已发行的股份及购股权情况确定。基于截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中位数计算，本次交易的支付具体情况如下：
　　1、假设全部购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳
　　■
　　2、假设全部购股权均于计划登记日前行权（即本次交易需支付总对价最高情形）
　　■
　　此外，如果考虑本次交易需支付现金对价最高情形，即假设行权价为76.36港元的购股权截至计划登记日全部行权而行权价为40.34港元的购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，具体测算如下：
　　■
　　本次交易的资金来源为上市公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金。截至本报告书摘要签署日，新能香港已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易现金对价和相关交易费用。
　　（五）本次发行股份的基本情况
　　1、发行股份的种类和面值
　　本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为人民币1.00元的普通股（H股）。
　　2、发行方式及发行对象
　　本次交易新奥股份拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。发行对象包括新奥能源于计划登记日除新能香港外的计划股东。
　　3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
　　根据新百利出具的《H股估值报告》，截至估值基准日新奥股份H股价值估值范围中值为18.86港元/股。
　　4、预计发行数量
　　截至3.5公告日，本次交易计划股份共743,456,241股，按照本次交易方案及换股比例，每1股计划股份可以获得2.9427股新奥股份新发行的H股股份及新能香港的现金对价付款。
　　截至3.5公告日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5,599,026份。若购股权持有人在购股权要约接纳截止日期之前未行使购股权并有效接纳购股权要约，其将获得相应的现金对价。若购股权持有人于计划登记日前行使购股权并成为新奥能源股东，则该等购股权持有人因行使购股权而取得的新奥能源股份将构成计划股份的一部分，将按照换股比例取得相应数目的新奥股份H股及新能香港的现金对价付款。
　　若新奥能源私有化协议安排生效，按照截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票，占发行后上市公司总股本的比例为41.40%。
　　若新奥能源私有化协议安排生效，按照截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票，占发行后上市公司总股本的比例为41.58%。
　　5、零碎股处理方法
　　新奥股份本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的新奥股份H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存上市公司所有。
　　6、上市地点
　　本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市。
　　7、决议有效期
　　本次H股发行的股东大会有效期为自股东大会审议通过有关决议之日起12个月。
　　三、本次交易的性质
　　（一）本次交易构成重大资产重组
　　本次交易标的资产中，计划股份属于新奥能源的少数股权。按照截至3.5公告日新奥能源的计划股份及购股权情况并假设全部购股权截至计划登记日全部行权，计划股份为749,055,267股，占新奥能源总股本的65.89%。
　　根据新百利出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》估值基准日，新奥股份H股价值的预估范围（按照参考汇率1:0.92323计算）的中值为18.86港元/股。
　　基于上述换股比例及现金付款金额，按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。本次交易需支付的新奥股份H股股份及现金付款的理论总价值约为599.24亿港元（按照参考汇率1:0.92323计算约等于553.24亿元）。
　　基于新奥股份、新奥能源2024年经审计的财务数据以及上述计划股份占总股本比例、交易金额情况，本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：
　　单位：万元
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　　注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
　　注2：交易金额=计划股份数749,055,267股*（H股价值预估范围中值18.86港元/股*换股比例2.9427+现金付款24.50港元/股）*汇率（按参考汇率1:0.92323计算）。
　　基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易的交易对方中包括蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾、苏莉、梁宏玉、张晓阳、林燕、李岚、王曦等新奥股份的董事、监事、高级管理人员。根据《公司法》《证券法》《上交所上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。就上述关联交易事项，新奥股份的关联董事已回避表决。
　　（三）本次交易不构成重组上市
　　本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥国际，实际控制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　四、本次重组对上市公司的影响
　　（一）本次交易对公司主营业务的影响
　　本次交易前，标的公司为新奥股份的控股子公司，新奥股份业务覆盖天然气销售、天然气专业能力认知平台建设与运营、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务在内的天然气全场景。
　　本次交易完成后，新奥能源将由上市公司合并范围内的控股子公司，成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化。同时，本次交易完成后，上市公司与标的公司将更好地发挥协同效应，提升产业链融合深度，增强全面业务协同，促进经济效益，具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，新奥股份的总股本为3,097,087,607股。
　　按照截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过2,187,768,680股H股股票，交易完成后公司总股本为5,284,856,287股，其中新奥国际持有上市公司1,370,626,680股，占上市公司本次交易后总股本的25.93%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2,243,449,808股，占上市公司本次交易后总股本的42.45%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：
　　■
　　按照截至3.5公告日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日全部行权，公司预计将发行不超过2,204,244,934股H股股票，交易完成后公司总股本为5,301,332,541股，其中新奥国际持有上市公司1,370,626,680股，占上市公司本次交易后总股本的25.85%，仍为上市公司控股股东；王玉锁直接及通过新奥国际及其一致行动人合计持有上市公司2,243,449,808股，占上市公司本次交易后总股本的42.32%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后股权结构具体变化如下：
　　■
　　本次交易完成后，新奥股份的股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的10%，本次交易不会导致新奥股份不符合A股股票上市条件。
　　（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响
　　根据上市公司2024年度经审计的财务报表、上市公司2024年年度报告及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
　　单位：万元
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　　注：表格内备考数据基于截至2024年12月31日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采用借款支付。
　　本次交易前，上市公司间接持有标的公司34.28%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易实施后，上市公司的资产总额、营业收入均不会发生变化。
　　由于本次交易涉及以现金支付部分交易对价，资金来源为公司自有及通过银行借款等合理方式自筹的资金，本次交易实施后，上市公司负债规模有所增加，假设所有现金对价均采用借款支付，本次交易完成后上市公司资产负债率由54.30%上升至67.08%。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者权益有所提升，同时上市公司归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的核心利润及基本每股收益较本次交易前均得到增厚，有利于上市公司增强核心竞争能力，符合上市公司全体股东的利益。
　　五、本次交易决策过程和批准情况
　　（一）已经履行的审批程序
　　1、本次交易方案已经新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过。
　　2、本次交易方案已经新奥股份第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过。
　　（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
　　1、本次交易尚需经新奥股份股东大会审议通过；
　　2、本次交易尚需完成中国证监会对新奥股份发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的备案；
　　3、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的新奥股份H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
　　4、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
　　5、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
　　6、本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
　　7、本次交易尚需新奥能源向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
　　8、本次交易尚需新奥能源股东特别大会审议通过；
　　9、本次交易尚需新奥能源根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；
　　10、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排的批准并取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
　　11、相关法律法规、规则要求的其他审批、备案或授权（如适用）。
　　本次交易在完成上述审批、备案或注册前不得实施。上述各项审批、备案或注册能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　六、本次交易相关方作出的重要承诺
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　　新奥天然气股份有限公司
　　2025年4月25日