证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2025-012
　　亚振家居股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年4月24日收到吴涛先生就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书摘要》（以下简称“要约收购报告书摘要”），现将具体情况公告如下：
　　2025年4月17日，公司控股股东上海亚振投资有限公司（以下简称“亚振投资”）与吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生分别签署《股份转让协议》，约定亚振投资向吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生协议转让其所持公司78,825,500股股份（占公司总股本的29.99996%），协议转让价格为5.68元/股，转让总价款为447,728,840元。（以上合称“本次股份协议转让”）。
　　以本次股份协议转让为前提，亚振投资与吴涛先生于2025年4月24日签署了《股份转让协议之补充协议》，吴涛先生拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购公司55,177,920股股份（占公司总股本的21.00000%）。亚振投资及其一致行动人上海浦振投资管理有限公司（以下简称“浦振投资”）、上海恩源投资管理有限公司（以下简称“恩源投资”）承诺以其所持公司53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.46483%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.67174%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.67172%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.12137%）。
　　同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日止，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资放弃各自接受预受要约股份的表决权。
　　本次股份协议转让完成及表决权放弃后，吴涛先生及其一致行动人合计将拥有上市公司29.99996%的股份及该等股份对应的表决权，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资将合计拥有上市公司10.00000%的股份对应的表决权，上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人将由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。
　　一、要约收购报告书摘要情况简介
　　（一）本次要约收购的收购人及其一致行动人
　　（1）收购人基本情况
　　收购人名称：吴涛
　　住所：济南市市中区****
　　通讯地址：济南市历城区****
　　（2）收购人一致行动人基本情况
　　收购人一致行动人：范伟浩
　　住所：北京市昌平区****
　　通讯地址：上海市徐汇区****
　　（二）本次要约收购的目的
　　吴涛先生及其一致行动人拟通过本次协议转让收购亚振家居29.99996%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。
　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。
　　（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
　　截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
　　（四）本次要约收购股份情况
　　本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
　　■
　　若亚振家居在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
　　本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
　　2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。
　　（五）本次要约收购价格的计算基础
　　（一）本次要约收购价格
　　本次要约收购的要约价格为5.68元/股。
　　（二）计算基础
　　依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
　　1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对亚振家居控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。
　　2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
　　要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得亚振家居股票所支付的价格情况如下：
　　2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。
　　除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得亚振家居股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得亚振家居股票拟支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得亚振家居股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
　　3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
　　2025年3月6日至2025年4月17日共30个交易日，亚振家居股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
　　（六）要约收购资金的有关情况
　　基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。
　　2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下：
　　“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）
　　乙方：吴涛（借款人）
　　乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：
　　一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。
　　二、借款用途：乙方借款用于本次收购。
　　三、借款利息：无息借款。
　　四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。
　　五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
　　六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
　　七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
　　收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于亚振家居或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
　　（七）要约收购期限
　　本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　二、其他说明
　　1、以上内容仅为本次要约收购的部分内容，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《要约收购报告书摘要》。
　　2、本次要约收购需以吴涛及其一致行动人协议受让亚振投资持有的公司78,825,500股股份（占公司总股本的29.99996%）完成过户登记为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。
　　3、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2025-010
　　亚振家居股份有限公司
　　关于筹划控制权变更事项复牌的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东上海亚振投资有限公司（以下简称“控股股东”或“亚振投资”）筹划控制权变更事项已取得进一步进展，公司的相关证券复牌情况如下：
　　■
　　● 公司预计2024年年度实现利润总额-12,500万元到-10,000万元；预计2024年年度归属于上市公司股东的净利润为-11,800万元到-9,600万元；预计2024年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-12,200万元到-9,800万元。预计2024年年度实现营业收入19,000万元到22,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为19,000万元到22,000万元。
　　● 若公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.3.2条规定，公司在2024年年度报告披露后可能被上海证券交易所实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、停牌情况概述
　　公司于2025年4月17日收到公司控股股东的通知，控股股东正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。鉴于上述事项正在洽谈当中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603389，证券简称：亚振家居）于2025年4月18日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年4月18日、22日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-008）、《关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2025-009）。
　　二、本次控制权变更事项概述
　　2025年4月17日，公司控股股东亚振投资与吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生分别签署《股份转让协议》，约定亚振投资向吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生协议转让其所持公司78,825,500股股份（占公司总股本的29.99996%），协议转让价格为5.68元/股，转让总价款为447,728,840元（以上合称“本次股份协议转让”）。
　　以本次股份协议转让为前提，亚振投资与吴涛先生于2025年4月24日签署了《股份转让协议之补充协议》，吴涛先生拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购公司55,177,920股股份（占公司总股本的21.00000%）。亚振投资及其一致行动人上海浦振投资管理有限公司（以下简称“浦振投资”）、上海恩源投资管理有限公司（以下简称“恩源投资”）承诺以其所持公司53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.46483%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.67174%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.67172%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.12137%）。
　　同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日止，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资放弃各自接受预受要约股份的表决权。
　　本次股份协议转让完成及表决权放弃后，吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生合计将拥有上市公司29.99996%的股份及该等股份对应的表决权，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资将合计拥有上市公司10.00000%的股份对应的表决权，上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人将由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉及补充协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。（公告编号：2025-011）。
　　本次交易尚需取得上海证券交易所的批准或确认，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次股份转让尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　三、公司相关证券复牌的安排
　　为保障投资者利益，根据规则要求，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603389，证券简称：亚振家居）将于2025年4月25日（星期五）开市起复牌。
　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2025-011
　　亚振家居股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》及补充协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2025年4月17日，亚振股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东上海亚振投资有限公司（以下简称“转让方”或“亚振投资”）与吴涛先生及范伟浩先生（以下简称“受让方”）分别签署了《股份转让协议》。同日，吴涛先生及范伟浩先生签署了《一致行动协议》。由亚振投资以5.68元/股的价格向吴涛先生、范伟浩先生合计协议转让上市公司78,825,500股股份（占公司总股本的29.99996%）及其对应的全部权益，其中向吴涛先生转让64,466,647股（占公司总股本的24.53517%）；向范伟浩先生转让14,358,853股（占公司总股本的5.46479%）（以下简称“本次股份协议转让”）。同时，约定吴涛先生拟进一步通过部分要约收购的方式取得上市公司股份，转让方同意以其持有的公司股份申报预受要约。
　　● 2025年4月24日，亚振投资与吴涛先生签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），吴涛先生拟于完成上述股份协议转让交割日后10日内，向除吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生以外的上市公司全体股东以5.68元/股的价格要约收购上市公司55,177,920股股份（占公司总股本的21.00000%）。亚振投资及其一致行动人上海浦振投资管理有限公司（以下简称“浦振投资”）、上海恩源投资管理有限公司（以下简称“恩源投资”）承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.46483%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约，同时，在要约收购完成之日前，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资放弃各自接受预受要约股份的表决权。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股（占公司总股本的2.67174%）申报预受要约；恩源投资以其持有的7,020,000股（占公司总股本的2.67172%）申报预受要约；剩余39,731,713股（占公司总股本的15.12137%）由亚振投资申报预受要约。
　　● 本次股份协议转让完成及表决权放弃后，吴涛先生及其一致行动人合计将拥有上市公司29.99996%的股份及该等股份对应的表决权，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资将合计拥有上市公司10.00000%的股份对应的表决权，上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人将由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。
　　● 本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次控制权变更的基本情况
　　（一）本次股份转让协议基本情况
　　2025年4月17日，亚振投资分别与吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生分别签署了《股份转让协议》。同时，约定吴涛先生拟进一步通过部分要约收购的方式取得上市公司的控制权。
　　根据协议内容，受让方合计受让转让方持有的公司78,825,500股股份（占公司总股本的29.99996%）。其中吴涛先生受让转让方持有的公司64,466,647股（占公司总股本的24.53517%）；范伟浩先生受让转让方持有的公司14,358,853股（占公司总股本的5.46479%）。
　　转让价格为每股人民币5.68元，转让价款合计人民币447,728,840元。本次协议转让完成后，亚振投资及其一致行动人持有的公司股份将由158,872,453股减少至80,046,953股，持股比例由60.46479%减少至30.46483%；吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生持有的公司股份变为78,825,500股，持股比例为29.99996%。亚振投资持有的公司股份将由144,832,413股减少至66,006,913股，持股比例将由55.12134%减少至25.12137%。
　　本次协议转让前后，相关方持股比例具体如下：
　　■
　　注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留五位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
　　（二）本次股份转让协议之补充协议基本情况
　　2025年4月24日，亚振投资与吴涛先生签署了《股份转让协议之补充协议》，拟在完成本次股份协议转让交割日后10日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东以5.68元/股的价格要约收购上市公司55,177,920股股份（占公司总股本的21.00000%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
　　根据补充协议内容，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺将其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.46483%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.67174%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.67172%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.12137%）。
　　此外，补充协议约定自原股份转让协议约定的转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资均放弃各自接受预受要约股份的表决权。
　　本次股份协议转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
　　■
　　本次股份协议转让完成及表决权放弃后，吴涛先生及其一致行动人合计将拥有上市公司29.99996%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原控股股东及其一致行动人将合计拥有上市公司10.00000%的股份对应的表决权，上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人将由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。
　　本次要约收购完成过户后，预测交易各方在上市公司所拥有的股份情况如下表所示：
　　■
　　注：本次交易完成后的相关方持股情况系根据《股份转让协议之补充协议》中约定的要约收购上限及承诺预受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准。
　　二、交易双方基本情况
　　（一）转让方基本信息
　　1、转让方的基本信息
　　公司名称：上海亚振投资有限公司
　　成立日期：2011年12月16日
　　法定代表人：高伟
　　注册资本：1,000万元
　　公司住所：上海市宝山区上大路668号1幢5层B区1507室
　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　统一社会信用代码：9131011558683970XM
　　经营范围：实业投资，投资咨询（除经纪）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　经营期限：2011年12月16日至长期
　　主要股东名称：高伟、户美云、高银楠
　　2、转让方一致行动人基本信息1
　　公司名称：上海浦振投资管理有限公司
　　成立日期：2012年6月15日
　　法定代表人：高银楠
　　注册资本：500万元
　　公司住所：上海市宝山区锦秋路48号F227
　　公司类型：有限责任公司（国内合资）
　　统一社会信用代码：91310113598140939C
　　经营范围：实业投资，投资管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　经营期限：2012年6月15日至2022年6月14日
　　主要股东名称：高伟、高银楠
　　3、转让方一致行动人基本信息2
　　公司名称：上海恩源投资管理有限公司
　　成立日期：2012年6月15日
　　法定代表人：高银楠
　　注册资本：500万元
　　公司住所：上海市宝山区锦秋路48号F228
　　公司类型：有限责任公司（国内合资）
　　统一社会信用代码：91310113598140920F
　　经营范围：实业投资，投资管理。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　经营期限：2012年6月15日至2022年6月14日
　　主要股东名称：高伟、高银楠
　　（二）受让方的基本信息
　　1、受让方的基本信息
　　姓名：吴涛
　　性别：男
　　国籍：中国
　　身份证号码：370103************
　　住所：济南市市中区*******
　　与公司关联关系：受让方与公司及转让方不存在关联关系。
　　2、受让方一致行动人基本信息
　　姓名：范伟浩
　　性别：男
　　国籍：中国
　　身份证号码：410422************
　　住所：北京市昌平区************************
　　与公司关联关系：受让方与公司及转让方不存在关联关系。
　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
　　（一）亚振投资与吴涛先生《股份转让协议》的主要内容
　　本协议于2025年4月17日由下列各方在中国上海市徐汇区签署：
　　甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司
　　乙方（受让方）：吴涛
　　丙方（实控人）：
　　丙方1：高伟
　　丙方2：户美云
　　丙方3：高银楠
　　（丙方1、丙方2、丙方3为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”。）
　　甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。
　　第一条 释义
　　……
　　第二条 标的股份数量
　　1、受限于本协议的条款和条件，甲方同意将其持有的上市公司64,466,647股股份（于签署日占上市公司总股本的24.5352%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。
　　2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
　　第三条 标的股份转让价款及支付安排
　　1、经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.68元，标的股份转让总价款为366,170,554.96元（大写叁亿陆仟陆佰壹拾柒万零伍佰伍拾肆元玖角陆分）。
　　2、具体付款安排如下：
　　（1）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的55%，即第一期股份转让价款，金额为201,393,805.23元（大写贰亿零壹佰叁拾玖万叁仟捌佰零伍元贰角叁分）。
　　①本协议已被适当签署并生效；
　　②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；
　　③甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
　　④本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让的相关确认文件。
　　（2）在标的股份转让过户登记完成后3个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的35%，即第二期股份转让价款，金额为128,159,694.24元（大写壹亿贰仟捌佰壹拾伍万玖仟陆佰玖拾肆元贰角肆分）。
　　（3）在标的股份转让过户登记完成后12个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的10%，即第三期股份转让价款（尾款），金额为36,617,055.50元（大写叁仟陆佰陆拾壹万柒仟零伍拾伍元伍角）。
　　为免疑义，如乙方对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付税款的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。
　　3、各方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商及回复监管机构在审核过程中提出的问题，以及根据监管机构的要求做相应合理的调整或修改），促成本次交易获得相关监管机构批准（如需）、交易所和中登公司确认，完整履行相应的先决条件所列事宜，以使本协议先决条件尽快成就。
　　第四条 标的股份的交割
　　1、各方同意，本次股份转让取得上海证券交易所出具的相关确认文件之日起10个工作日内，各方应当共同向中登公司提交本次股份转让的过户申请文件，完成标的股份的过户手续。标的股份登记在乙方的证券账户内视为完成标的股份的交割，完成过户当日视为交割日。标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。
　　2、除标的公司已公开披露或甲方、丙方或标的公司已向乙方书面披露的情况外，标的公司因为交割日前的原因或事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、处罚、赔偿、补偿或承担责任，从而导致标的公司受到损失的，甲方应以等额现金向标的公司予以补偿，丙方对此承担连带责任。
　　第五条 要约收购
　　标的股份交割后，乙方拟通过部分要约收购的方式取得上市公司的控制权，甲方同意届时将以其持有的上市公司一定数量的股份有效申报预受要约。关于要约收购的具体事项由各方另行协商签署补充协议确定。
　　第六条 上市公司的治理
　　1、除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，在标的股份转让完成后的合理期间内，乙方将行使股东权利，提议上市公司召开董事会、股东大会，审议通过上市公司管理层、董事会改组（换届）议案及公司章程、相关制度文件的修改议案（如需）。甲方应配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，在董事会、股东大会上对乙方提名人选担任上市公司高管、董事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：
　　（1）各方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由5人组成，包括非独立董事3名、独立董事2名，其中乙方有权提名或推荐2名非独立董事及2名独立董事，甲方有权提名或推荐1名非独立董事，董事长由乙方提名或推荐的非独立董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
　　（2）上市公司的总经理由乙方推荐并经上市公司董事会聘任产生；副总经理由乙方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任；上市公司财务总监（财务负责人）由乙方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。
　　2、上市公司若需要对相关制度进行适当修改以与证券监管要求相衔接的，各方应提供合理配合。
　　3、各方同意，在过渡期内，转让方应尽合理努力保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定。
　　第七条 过渡期
　　1、在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
　　2、在过渡期内，甲方、丙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
　　3、在过渡期内，除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
　　（1）上市公司或其控股子公司不得对外提供担保（含上市公司的子公司）。
　　（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
　　（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
　　（4）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形。
　　（5）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
　　（6）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。
　　第八条 甲方、丙方的陈述与保证
　　1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
　　2、甲方、丙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方、丙方具有法律约束力。
　　3、甲方依法取得并合法拥有所持上市公司股份，对所持上市公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
　　4、甲方所持上市公司股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
　　5、甲方所持有的上市公司股份，不存在限制转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
　　6、甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
　　7、上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
　　8、上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
　　9、甲方、丙方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
　　10、丙方保证甲方如约履行本协议项下的义务，且丙方对甲方在本协议项下承担的义务承担连带责任。
　　第九条 乙方的陈述与保证
　　1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
　　2、乙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
　　3、乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
　　4、乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
　　第十条 违约和索赔
　　1、若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
　　2、对于上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所应按约定履行义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。
　　3、如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付股权转让总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付股权转让总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。
　　第十一条 保密
　　1、除按本条第2款可以披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
　　（1）有关本协议的谈判；
　　（2）本协议的交易安排；
　　（3）各方的商业秘密。
　　2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：
　　法律的要求；
　　任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
　　向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
　　非因该方过错，信息进入公有领域；
　　各方事先给予书面同意。
　　3、各方在本条项下的保密义务自本协议签署之日至相关保密信息已经成为公开信息之日持续有效。
　　第十二条 争议解决与法律适用
　　1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
　　2、凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交至本协议签署地的人民法院进行诉讼。
　　第十三条 协议的生效、修改及终止
　　1、本协议自各方签字盖章之日起生效。
　　2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
　　3、在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
　　4、除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
　　（1）经各方书面协商一致；
　　（2）如因交易所、中登公司等外部机构的原因导致本协议无法履行的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。但是如果本协议未能获得交易所合规确认、中登公司过户登记等外部原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务导致的，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；
　　（3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的十（10）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
　　（二）亚振投资与范伟浩先生《股份转让协议》的主要内容
　　本协议于2025年4月17日由下列各方在中国上海市徐汇区签署：
　　甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司
　　乙方（受让方）：范伟浩
　　丙方（实控人）：
　　丙方1：高伟
　　丙方2：户美云
　　丙方3：高银楠
　　（丙方1、丙方2、丙方3为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”）
　　甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。
　　第一条 释义
　　……
　　第二条 标的股份数量
　　1、受限于本协议的条款和条件，甲方同意将其持有的上市公司14,358,853股股份（于签署日占上市公司总股本的5.4648%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。
　　2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
　　第三条 标的股份转让价款及支付安排
　　1、经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.68元，标的股份转让总价款为81,558,285.04元（大写捌仟壹佰伍拾伍万捌仟贰佰捌拾伍元肆分）。
　　2、具体付款安排如下：
　　（1）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的55%，即第一期股份转让价款，金额为44,857,056.77元（大写肆仟肆佰捌拾伍万柒仟零伍拾陆元柒角柒分）。
　　①本协议已被适当签署并生效；
　　②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；
　　③甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
　　④本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让的相关确认文件。
　　（2）在标的股份转让过户登记完成后3个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的45%，即尾款，金额为36,701,228.27元（大写叁仟陆佰柒拾万零壹仟贰佰贰拾捌元贰角柒分）。
　　为免疑义，如乙方对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付税款的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。
　　第四条 标的股份的交割
　　各方同意，本次股份转让取得上海证券交易所出具的相关确认文件之日起10个工作日内，各方应当共同向中登公司提交本次股份转让的过户申请文件，完成标的股份的过户手续。标的股份登记在乙方的证券账户内视为完成标的股份的交割，完成过户当日视为交割日。标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。
　　第五条 过渡期
　　1、在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
　　2、在过渡期内，甲方、丙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
　　第六条 甲方、丙方的陈述与保证
　　1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
　　2、甲方、丙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方、丙方具有法律约束力。
　　3、甲方依法取得并合法拥有所持上市公司股份，对所持上市公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
　　4、甲方所持上市公司股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
　　5、甲方所持有的上市公司股份，不存在限制转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
　　6、甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
　　7、截至本次要约收购完成之日，上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
　　8、上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
　　9、甲方、丙方向乙方提供的关于本次股份转让、本次要约收购的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
　　10、丙方保证甲方如约履行本协议项下的义务，且丙方对甲方在本协议项下承担的义务承担连带责任。
　　第七条 乙方的陈述与保证
　　1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
　　2、乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
　　3、乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
　　第八条 违约和索赔
　　1、若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
　　2、如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。
　　第九条 保密
　　1、除按本条第2款可以披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
　　（1）有关本协议的谈判；
　　（2）本协议的交易安排；
　　（3）各方的商业秘密。
　　2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：
　　（1）法律的要求；
　　（2）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
　　（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
　　（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
　　（5）各方事先给予书面同意。
　　3、各方在本条项下的保密义务自本协议签署之日至相关保密信息已经成为公开信息之日持续有效。
　　第十条 争议解决与法律适用
　　1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
　　2、凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交至本协议签署地的人民法院进行诉讼。
　　第十一条 协议的生效、修改及终止
　　1、本协议自各方签字盖章之日起生效。
　　2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
　　3、在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
　　4、除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
　　（1）经各方书面协商一致；
　　（2）如因交易所、中登公司等外部机构的原因导致本协议无法履行的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。但是如果本协议未能获得交易所合规确认、中登公司过户登记等外部原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务导致的，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；
　　（3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的十（10）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
　　（三）吴涛先生与范伟浩先生《一致行动协议》的主要内容
　　本一致行动协议由下列双方于2025年4月17日在中国上海市徐汇区签订：
　　甲方：吴涛；
　　乙方：范伟浩
　　经友好协商，双方特订立协议如下：
　　第一条 一致行动事项
　　1、双方承诺，自本协议生效之日起，甲乙双方在处理根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司章程需要由董事会、股东会作出决议的事项时均应采取一致行动。
　　2、双方承诺，按照本协议约定采取一致行动的具体方式为：
　　（1）在任何一方拟就上市公司经营发展相关的事项向董事会及股东会提出议案之前，或在行使表决权之前，双方先对相关议案或表决事项进行协商确定并达成一致意见后，方可提交董事会或股东会审议。
　　（2）除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司董事会及股东会行使表决权时按照事先协商确定的一致意见行使表决权。如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意由甲方作出最终决定，以甲方表决意见为准。
　　第二条 承诺
　　1、任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持上市公司表决权、提名权、提案权等交由他人行使。
　　2、双方承诺，行使股东权利不得违背法律、法规及规范性文件和上市公司章程的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不得影响上市公司的规范运作。
　　第三条 争议解决
　　1、因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的订立、履行、解除、终止或无效相关的任何争议，若不能通过双方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
　　2、争议未决期间，除争议的事项外，双方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。
　　第四条 违约责任
　　任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
　　第五条 附则
　　1、本协议自双方签署之日起长期有效，无限期且不可撤销，协议双方不得解除本协议。
　　2、本协议一式三份，双方各执一份，上市公司留存一份，具有同等法律效力。
　　（四）亚振投资与吴涛先生《股份转让协议之补充协议》的主要内容
　　甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司
　　乙方（受让方）：吴涛
　　丙方（实控人）：
　　丙方1：高伟
　　丙方2：户美云
　　丙方3：高银楠
　　（丙方1、丙方2、丙方3为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”）
　　甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。
　　第一条 本次要约收购
　　乙方拟在标的股份交割日后10日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除乙方及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。具体情况如下：
　　1、本次要约收购数量
　　乙方本次要约收购上市公司的股份数量为55,177,920股，占上市公司股份总数的21%。
　　2、本次要约收购价格
　　本次要约收购价格为每股人民币5.68元。
　　3、甲方承诺
　　（1）甲方同意并不可撤销地承诺，在乙方按照本协议约定发出部分收购要约后，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资应在《要约收购报告书》中载明的期限起始日5日内以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由甲方申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。
　　（2）甲方承诺甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资按照乙方要约收购要求及时办理预受要约股份的相关申报手续，包括但不限于接受乙方发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议与本次要约收购有关的议案、将该等股份临时托管于中登公司等。
　　（3）自本补充协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
　　第二条 表决权放弃
　　1、甲方不可撤销地承诺，自原协议约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资均放弃各自接受预受要约股份的表决权。
　　2、自本次要约收购完成之日起，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资前述放弃行使表决权的预受要约股份（如有）的表决权恢复。
　　第三条 其他
　　1、为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。乙方将在本补充协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内办理履约保证、公告要约收购报告书等相关手续。
　　2、甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资未按照本补充协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或未按照本补充协议约定放弃预受要约股份对应的表决权的，构成对本补充协议的根本性违约。甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资以及丙方应共同连带地向乙方支付相当于原协议约定的股份转让总价款的30%作为违约金，如违约金不能弥补乙方的损失，甲方应继续补足，且乙方有权要求继续履行或解除本补充协议。
　　3、本补充协议自各方签字盖章之日起生效。本补充协议与原协议冲突的，以本补充协议为准，本补充协议未尽事宜，以原协议为准。
　　四、对上市公司的影响
　　本次股份转让及部分要约收购完成后，上司公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人将由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。本次交易一方面将进一步优化公司的股权结构。同时，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　五、其他相关事项说明和风险提示
　　本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司董事会
　　2025年4月25日