被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》，经公司财务部门初步测算，预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。若公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，将触及《股票上市规则》第9.3.2条“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司实施退市风险警示的情形，公司股票将在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。
　　此外，根据《股票上市规则》第9.3.7条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，公司2025年年度报告后出现《股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
　　信息披露义务人的声明
　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　■
　　2025年4 月 24 日
　　信息披露义务人的声明
　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　■
　　2025年4 月 24 日
　　备查文件
　　一、备查文件
　　1、信息披露义务人的身份证明文件；
　　2、《股份转让协议一》、《股份转让协议二》及《股份转让协议一之补充协议》；
　　3、信息披露义务人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；
　　4、信息披露义务人关于资金来源的说明；
　　5、信息披露义务人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；
　　6、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；
　　7、本次交易进程备忘录；
　　8、信息披露义务人及其直系亲属的名单及其买卖上市公司股票的自查报告，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；
　　9、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查文件的备置地点
　　以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。 （本页无正文，为《亚振家居股份有限公司详式权益变动报告书》的签字页）
　　■
　　2025年4 月 24 日
　　
　　■
　　2025年4 月 24 日
　　附表
　　《亚振家居股份有限公司详式权益变动报告书》
　　■
　　
　　■
　　2025 年 4 月 24 日
　　
　　■
　　2025 年 4 月 24 日
　　股票代码：603389 股票简称：亚振家居
　　亚振家居股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　■
　　签署日期：2025年4月24日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亚振家居股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚振家居中拥有的股份。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　七、本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
　　
　　简式权益报告书
　　第一节 释义
　　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
　　■
　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况介绍
　　（一）信息披露义务人1
　　■
　　■
　　（二）信息披露义务人2
　　■
　　■
　　（三）信息披露义务人3
　　■
　　■
　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
　　（一）亚振投资
　　■
　　■
　　（二）恩源投资
　　■
　　■
　　（三）浦振投资
　　■
　　（四）上述人员在亚振家居任职或其他公司兼职情况
　　■
　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系
　　1、亚振投资、浦振投资、恩源投资在资产、业务人员等方面均保持独立。
　　2、各信息披露义务人未签订一致行动协议或达成一致行动意向，但各信息披露义务人因存在关联关系构成一致行动人。高伟、户美云和高银楠分别持有亚振投资60%、20%及20%股权，高伟持有恩源投资13.2049%股权，浦振投资17.3077%股权，高银楠持有恩源投资13.7179%股权，浦振投资14.1023%股权。如下图：
　　■
　　第三节 权益变动目的及持股计划
　　一、本次权益变动的目的
　　信息披露义务人基于促进上市公司转型升级、持续健康发展的规划，拟通过本次权益变动失去上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化公司的股权结构，同时利用收购方自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。
　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
　　截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人将通过接受收购方一部分要约收购的方式继续减持上市公司的股份，预受要约股份数量为55,177,920股（占上市公司总股本的21.00%）；相关计划已于《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年4月25日披露。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，信息披露义务人不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。
　　除此之外，信息披露义务人尚无在未来12个月增持或减持公司股份的明确计划。信息披露义务人不排除在未来12月内根据经营需要或财务安排，增加或减少其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及部门规章的规定，履行信息披露义务。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司158,872,453股股份（占上市公司总股本的60.46%），其中亚振投资持有公司144,832,413股股份（占上市公司总股本的55.12%）；浦振投资持有公司7,020,040股股份（占上市公司总股本的2.67%）；恩源投资持有公司7,020,040股股份（占上市公司总股本的2.67%）。
　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司拥有表决权的股份为80,046,953股（占上市公司总股本的30.46%），其中亚振投资持有公司66,006,913股（占上市公司总股本的25.12%），浦振投资持有公司7,020,040股（占上市公司总股本的2.67%），浦振投资持有公司7,020,000股（占上市公司总股本的2.67%）。
　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司拥有表决权的股份为26,275,200股（占上市公司总股本的10.00%），其中亚振投资持有公司拥有表决权的股份为26,275,200股（占上市公司总股本的10.00%）；浦振投资、恩源投资持有公司拥有表决权的股份为0。
　　二、本次权益变动方式
　　2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。
　　2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，收购上市公司55,177,920股股份（占上市公司总股本的21.00%）。信息披露义务人不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。
　　同时，信息披露义务人承诺自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚振投资及其一致行动人放弃其合计持有的上市公司53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.46%）无限售条件流通股份的表决权。
　　根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
　　■
　　三、本次交易协议的主要内容
　　本次交易协议的主要内容如下：
　　（一）《股份转让协议一》
　　本协议于2025年4月17日由下列各方在中国上海市徐汇区签署：
　　甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司
　　乙方（受让方）：吴涛
　　丙方（实控人）：
　　丙方1：高伟
　　丙方2：户美云
　　丙方3：高银楠
　　（丙方1、丙方2、丙方3为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”。）
　　甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。
　　第一条 释义
　　……
　　第二条 标的股份数量
　　1、受限于本协议的条款和条件，甲方同意将其持有的上市公司64,466,647股股份（于签署日占上市公司总股本的24.5352%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。
　　2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
　　第三条 标的股份转让价款及支付安排
　　1、经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.68元，标的股份转让总价款为366,170,554.96元（大写叁亿陆仟陆佰壹拾柒万零伍佰伍拾肆元玖角陆分）。
　　2、具体付款安排如下：
　　（1）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的55%，即第一期股份转让价款，金额为201,393,805.23元（大写贰亿零壹佰叁拾玖万叁仟捌佰零伍元贰角叁分）。
　　①本协议已被适当签署并生效；
　　②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；
　　③甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
　　④本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让的相关确认文件。
　　（2）在标的股份转让过户登记完成后3个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的35%，即第二期股份转让价款，金额为128,159,694.24元（大写壹亿贰仟捌佰壹拾伍万玖仟陆佰玖拾肆元贰角肆分）。
　　（3）在标的股份转让过户登记完成后12个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的10%，即第三期股份转让价款（尾款），金额为36,617,055.50元（大写叁仟陆佰陆拾壹万柒仟零伍拾伍元伍角）。
　　为免疑义，如乙方对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付税款的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。
　　3、各方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时通知、善意协商及回复监管机构在审核过程中提出的问题，以及根据监管机构的要求做相应合理的调整或修改），促成本次交易获得相关监管机构批准（如需）、交易所和中登公司确认，完整履行相应的先决条件所列事宜，以使本协议先决条件尽快成就。
　　第四条 标的股份的交割
　　1、各方同意，本次股份转让取得上海证券交易所出具的相关确认文件之日起10个工作日内，各方应当共同向中登公司提交本次股份转让的过户申请文件，完成标的股份的过户手续。标的股份登记在乙方的证券账户内视为完成标的股份的交割，完成过户当日视为交割日。标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。
　　2、除标的公司已公开披露或甲方、丙方或标的公司已向乙方书面披露的情况外，标的公司因为交割日前的原因或事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、处罚、赔偿、补偿或承担责任，从而导致标的公司受到损失的，甲方应以等额现金向标的公司予以补偿，丙方对此承担连带责任。
　　第五条 要约收购
　　标的股份交割后，乙方拟通过部分要约收购的方式取得上市公司的控制权，甲方同意届时将以其持有的上市公司一定数量的股份有效申报预受要约。关于要约收购的具体事项由各方另行协商签署补充协议确定。
　　第六条 上市公司的治理
　　1、除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，在标的股份转让完成后的合理期间内，乙方将行使股东权利，提议上市公司召开董事会、股东大会，审议通过上市公司管理层、董事会改组（换届）议案及公司章程、相关制度文件的修改议案（如需）。甲方应配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，在董事会、股东大会上对乙方提名人选担任上市公司高管、董事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下：
　　（1）各方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由5人组成，包括非独立董事3名、独立董事2名，其中乙方有权提名或推荐2名非独立董事及2名独立董事，甲方有权提名或推荐1名非独立董事，董事长由乙方提名或推荐的非独立董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对另一方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。
　　（2）上市公司的总经理由乙方推荐并经上市公司董事会聘任产生；副总经理由乙方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任；上市公司财务总监（财务负责人）由乙方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。
　　2、上市公司若需要对相关制度进行适当修改以与证券监管要求相衔接的，各方应提供合理配合。
　　3、各方同意，在过渡期内，转让方应尽合理努力保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定。
　　第七条 过渡期
　　1、在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
　　2、在过渡期内，甲方、丙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
　　3、在过渡期内，除非本协议另有规定外，未经乙方事先书面同意，甲方承诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
　　（1）上市公司或其控股子公司不得对外提供担保（含上市公司的子公司）。
　　（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
　　（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。
　　（4）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，不得发生任何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产（含无形资产）的情形。
　　（5）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
　　（6）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变化的情形。
　　第八条 甲方、丙方的陈述与保证
　　1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
　　2、甲方、丙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方、丙方具有法律约束力。
　　3、甲方依法取得并合法拥有所持上市公司股份，对所持上市公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
　　4、甲方所持上市公司股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
　　5、甲方所持有的上市公司股份，不存在限制转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
　　6、甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
　　7、上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
　　8、上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
　　9、甲方、丙方向乙方提供的关于本次股份转让的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
　　10、丙方保证甲方如约履行本协议项下的义务，且丙方对甲方在本协议项下承担的义务承担连带责任。
　　第九条 乙方的陈述与保证
　　1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
　　2、乙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
　　3、乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
　　4、乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
　　第十条 违约和索赔
　　1、若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
　　2、对于上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所应按约定履行义务的行为，除已经由上市公司在本协议签署前公开披露的外，如导致上市公司在本协议签署之日后遭受任何直接损失，甲方、丙方应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。
　　3、如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付股权转让总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付股权转让总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。
　　第十一条 保密
　　1、除按本条第2款可以披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
　　（1）有关本协议的谈判；
　　（2）本协议的交易安排；
　　（3）各方的商业秘密。
　　2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：
　　（1）法律的要求；
　　（2）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
　　（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
　　（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
　　（5）各方事先给予书面同意。
　　3、各方在本条项下的保密义务自本协议签署之日至相关保密信息已经成为公开信息之日持续有效。
　　第十二条 争议解决与法律适用
　　1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
　　2、凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交至本协议签署地的人民法院进行诉讼。
　　第十三条 协议的生效、修改及终止
　　1、本协议自各方签字盖章之日起生效。
　　2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
　　3、在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
　　4、除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
　　（1）经各方书面协商一致；
　　（2）如因交易所、中登公司等外部机构的原因导致本协议无法履行的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。但是如果本协议未能获得交易所合规确认、中登公司过户登记等外部原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务导致的，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；
　　（3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的十（10）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
　　（二）《股份转让协议二》
　　甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司
　　乙方（受让方）：范伟浩
　　丙方（实控人）：
　　丙方1：高伟
　　丙方2：户美云
　　丙方3：高银楠
　　（丙方1、丙方2、丙方3为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”）
　　甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。
　　第一条 释义
　　……
　　第二条 标的股份数量
　　1、受限于本协议的条款和条件，甲方同意将其持有的上市公司14,358,853股股份（于签署日占上市公司总股本的5.4648%）及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。
　　2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
　　第三条 标的股份转让价款及支付安排
　　1、经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币5.68元，标的股份转让总价款为81,558,285.04元（大写捌仟壹佰伍拾伍万捌仟贰佰捌拾伍元肆分）。
　　2、具体付款安排如下：
　　（1）乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的55%，即第一期股份转让价款，金额为44,857,056.77元（大写肆仟肆佰捌拾伍万柒仟零伍拾陆元柒角柒分）。
　　①本协议已被适当签署并生效；
　　②本次交易相关的协议转让、权益变动报告等依据信息披露法律法规应当披露的相关公告已发布；
　　③甲方、丙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整且甲方、丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；
　　④本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让的相关确认文件。
　　（2）在标的股份转让过户登记完成后3个月内，向甲方指定的银行账户支付转让总价款的45%，即尾款，金额为36,701,228.27元（大写叁仟陆佰柒拾万零壹仟贰佰贰拾捌元贰角柒分）。
　　为免疑义，如乙方对甲方就本次股份转让应承担的中国企业所得税等交易税费进行代扣代缴或代为支付税款的，乙方应付甲方的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。
　　第四条 标的股份的交割
　　各方同意，本次股份转让取得上海证券交易所出具的相关确认文件之日起10个工作日内，各方应当共同向中登公司提交本次股份转让的过户申请文件，完成标的股份的过户手续。标的股份登记在乙方的证券账户内视为完成标的股份的交割，完成过户当日视为交割日。标的股份完成交割后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其他任何权利。
　　第五条 过渡期
　　1、在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
　　2、在过渡期内，甲方、丙方应当对上市公司尽善良管理义务，应促使上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
　　第六条 甲方、丙方的陈述与保证
　　1、甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
　　2、甲方、丙方签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方、丙方具有法律约束力。
　　3、甲方依法取得并合法拥有所持上市公司股份，对所持上市公司股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给乙方。
　　4、甲方所持上市公司股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。
　　5、甲方所持有的上市公司股份，不存在限制转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。
　　6、甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
　　7、截至本次要约收购完成之日，上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
　　8、上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
　　9、甲方、丙方向乙方提供的关于本次股份转让、本次要约收购的一切资料、文件及所做出的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
　　10、丙方保证甲方如约履行本协议项下的义务，且丙方对甲方在本协议项下承担的义务承担连带责任。
　　第七条 乙方的陈述与保证
　　1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其签署及履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定。
　　2、乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
　　3、乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
　　第八条 违约和索赔
　　1、若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺或其在本协议所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
　　2、如因任何一方主观原因未能按时向中国证券登记结算有限责任公司提交过户申请的，每逾期1日，违约方应当以已支付总价款为基数，按照每日万分之一向守约方支付滞纳金。如逾期30日仍未能提交过户申请，守约方有权解除协议，违约方应在守约方发出解除通知的3日内按已支付总价款的20%支付违约金，如前述违约金不能弥补守约方的损失，违约方应继续补足。
　　第九条 保密
　　1、除按本条第2款可以披露的情形外，各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
　　（1）有关本协议的谈判；
　　（2）本协议的交易安排；
　　（3）各方的商业秘密。
　　2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：
　　（1）法律的要求；
　　（2）任何有权政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
　　（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
　　（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
　　（5）各方事先给予书面同意。
　　3、各方在本条项下的保密义务自本协议签署之日至相关保密信息已经成为公开信息之日持续有效。
　　第十条 争议解决与法律适用
　　1、本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
　　2、凡因本协议产生的及/或与本协议相关的一切争议，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权提交至本协议签署地的人民法院进行诉讼。
　　第十一条 协议的生效、修改及终止
　　1、本协议自各方签字盖章之日起生效。
　　2、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
　　3、在过渡期内，一方如发生任何可能对本次协议转让或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
　　4、除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
　　（1）经各方书面协商一致；
　　（2）如因交易所、中登公司等外部机构的原因导致本协议无法履行的，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。但是如果本协议未能获得交易所合规确认、中登公司过户登记等外部原因是因一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务导致的，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利，且守约方有权要求违约方依法向其承担违约赔偿责任；
　　（3）如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的十（10）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
　　（三）《股份转让协议一之补充协议》
　　甲方（转让方）：上海亚振投资有限公司
　　乙方（受让方）：吴涛
　　丙方（实控人）：
　　丙方1：高伟
　　丙方2：户美云
　　丙方3：高银楠
　　（丙方1、丙方2、丙方3为上市公司实际控制人，以下统称为“丙方”、“实控人”）
　　甲方、乙方、丙方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。
　　第一条 本次要约收购
　　乙方拟在标的股份交割日后10日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除乙方及其一致行动人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。具体情况如下：
　　1、本次要约收购数量
　　乙方本次要约收购上市公司的股份数量为55,177,920股，占上市公司股份总数的21%。
　　2、本次要约收购价格
　　本次要约收购价格为每股人民币5.68元。
　　3、甲方承诺
　　（1）甲方同意并不可撤销地承诺，在乙方按照本协议约定发出部分收购要约后，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资应在《要约收购报告书》中载明的期限起始日5日内以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由甲方申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。
　　（2）甲方承诺甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资按照乙方要约收购要求及时办理预受要约股份的相关申报手续，包括但不限于接受乙方发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议与本次要约收购有关的议案、将该等股份临时托管于中登公司等。
　　（3）自本补充协议签署之日起至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。
　　第二条 表决权放弃
　　1、甲方不可撤销地承诺，自原协议约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资均放弃各自接受预受要约股份的表决权。
　　2、自本次要约收购完成之日起，甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资前述放弃行使表决权的预受要约股份（如有）的表决权恢复。
　　第三条 其他
　　1、为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其他相关规定履行信息披露义务。乙方将在本补充协议签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内办理履约保证、公告要约收购报告书等相关手续。
　　2、甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资未按照本补充协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或未按照本补充协议约定放弃预受要约股份对应的表决权的，构成对本补充协议的根本性违约。甲方及其一致行动人浦振投资、恩源投资以及丙方应共同连带地向乙方支付相当于原协议约定的股份转让总价款的30%作为违约金，如违约金不能弥补乙方的损失，甲方应继续补足，且乙方有权要求继续履行或解除本补充协议。
　　3、本补充协议自各方签字盖章之日起生效。本补充协议与原协议冲突的，以本补充协议为准，本补充协议未尽事宜，以原协议为准。
　　三、股份支付的资金来源
　　本次权益变动中，收购方需支付的股份转让价款全部为收购方合法自有或自筹资金。
　　四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
　　截至本报告书签署日，信息义务披露人在公司中拥有权益的股份均为无限售条件流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况，不存在附加特殊条件、补充协议，未有就股份表决权的行使及信息披露义务人在公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
　　五、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
　　本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。
　　六、本次权益变动需有关部门批准情况
　　本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
　　七、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化
　　本次权益变动前，公司控股股东为信息披露义务人，实际控制人为高伟先生、高银楠女士和户美云女士。本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为收购方。
　　八、信息披露义务人对受让方的调查情况
　　信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为收购方具备受让方的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
　　九、信息披露义务人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
　　信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。
　　十、信息披露义务人前次权益变动报告书披露情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人于2024年5月14日披露了《简式权益变动报告书》。前次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份172,010,053股，占当时公司总股本65.46%；前次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份158,872,453股，占当时公司总股本60.46%，均为无限售流通股。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　除本报告书披露的减持情况外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月未曾发生其他买卖亚振家居股份的情形。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
　　第七节 信息披露义务人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　信息披露义务人：上海亚振投资有限公司
　　法定代表人：高伟
　　签署日期：2025年4月24日
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：上海恩源投资管理有限公司
　　法定代表人：高银楠
　　签署日期：2025年4月24日
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：上海浦振投资管理有限公司
　　法定代表人：高银楠
　　签署日期：2025年4月24日
　　第八节 备查文件
　　一、备查文件
　　1、信息披露义务人营业执照；
　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
　　4、《股份转让协议一》、《股份转让协议二》及《股份转让协议一之补充协议》；
　　5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查地点
　　本报告书及上述备查文件备置于亚振家居董事会办公室，以供投资者查询。
　　附表
　　简式权益变动报告书
　　■
　　
　　信息披露义务人：上海亚振投资有限公司
　　法定代表人：高伟
　　签署日期：2025年4月24日
　　
　　信息披露义务人：上海恩源投资管理有限公司
　　法定代表人：高银楠
　　签署日期：2025年4月24日
　　
　　信息披露义务人：上海浦振投资管理有限公司
　　法定代表人：高银楠
　　签署日期：2025年4月24日