（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　详见公司2024年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
　　2025年04月25日
　　证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-017
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2024年年度股东会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：
　　一、利润分配预案的基本情况
　　1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的标准无保留意见审计报告（信会师报[2025]第ZF10390号）确认，截至2024年12月31日，公司2024年度合并归属于上市公司股东的净利润为120,271,592.81元，截至期末合并报表未分配利润为659,732,692.20元；其中母公司实现净利润118,531,359.46元，提取法定盈余公积金11,853,135.95元后，截至期末母公司累计可分配利润为596,675,441.37元。
　　根据法律、法规和《公司章程》的规定，考虑公司的财务状况及经营发展实际需要，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本106,280,960股扣除公司回购专户股数（截至2025年4月25日为 373,500 股）后的105,907,460股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），预计合计派发现金股利26,476,865.00元（含税）。
　　2、公司已于2025年2月完成2024年前三季度利润分派，每10股派送现金股利人民币0.5元（含税），共派送现金股利5,295,388.00元（含税）。2024年度累计派发的现金分红总额为31,772,253.00元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的26.42%。
　　公司于2024年3月13日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。基于前述情况，公司于2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为10,002,880.25元（不含交易费用）。
　　3、2024年度，公司现金分红和股份回购总额合计为31,772,253.00元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的34.73%。
　　二、利润分配预案的具体情况
　　（一）现金分红方案的指标
　　■
　　（二）现金分红方案不触及其他风险警示情形的说明
　　最近三个会计年度（2022年-2024年）公司累计现金分红金额为74,539,708.20元，高于最近三个会计年度公司年均归母净利润的30%，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　（三）现金分红预案合理性说明
　　公司自上市以来一直秉承积极回馈投资者的理念，坚持持续、稳定的利润分配政策，自上市以来每年均进行了现金分红，让投资者分享公司的成长与发展成果。本次现金分红方案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《2024-2026年股东分红回报规划》，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，方案的实施不会造成公司流动资金短缺，不影响公司偿债能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　三、相关审批程序及意见
　　1.董事会意见
　　本次公司利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。此议案尚需提交公司股东会审议。
　　2.监事会意见
　　《公司2024年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。
　　四、其它说明
　　若在分配方案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1.2024年度审计报告；
　　2.公司第四届董事会第二十四次会议决议；
　　3.公司第四届监事会第二十次会议决议；
　　4.深圳证券交易所要求的其他文件。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-018
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司
　　关于聘请2025年度会计师事务所的
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司2024年年度股东会审议。现将相关事宜公告如下：
　　一、会计师事务所事项的情况说明
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为一年，并于公司2024年年度股东会审议批准后，授权公司管理层根据实际业务情况，参照有关标准与立信商定审计费用并签署审计协议。
　　二、会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
　　立信2024年业务收入（未经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家。
　　2、投资者保护能力
　　截至2024年末，立信累计已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3、诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
　　（二）项目组成员信息
　　1、人员信息
　　■
　　（1）项目合伙人从业经历：
　　姓名：张建新
　　■
　　（2）签字注册会计师从业经历：
　　姓名：宋子扬
　　■
　　姓名：田源
　　■
　　（3）质量控制复核人从业经历：
　　姓名：刘亚芹
　　■
　　注：以上信息系近三年主要从业情况。
　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况：
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
　　（三）审计收费
　　1、审计费用定价原则
　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
　　2、审计费用同比变化情况
　　■
　　三、聘请会计师事务所履行的审批程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以前年度为公司提供审计服务的工作中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益 ，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
　　（二）董事会、监事会对议案审议和表决情况
　　公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟聘任2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期为一年。此议案尚需提交公司股东会审议。
　　四、备查文件
　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；
　　2、第四届监事会第二十次会议决议；
　　3、审计委员会审议的相关证明；
　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-012
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司
　　第四届董事会第二十四次会议决议
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2025年4月13日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。会议于2025年4月23日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名（其中牛晓峰先生以通讯方式出席本次会议）。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　2.审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
　　3.审议并通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》等相关公告。
　　公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职。
　　上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性情况自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　4.审议并通过了《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》
　　公司代理总裁张德柱向董事会报告了2024年度工作回顾和2025年度工作计划。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　5.审议并通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
　　6.审议并通过了《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　保荐机构对此事项出具了专项核查报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　7.审议并通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票。全体董事回避表决。
　　2025年度，董事薪酬方案如下：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年8万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
　　基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交2024年年度股东会审议。
　　8.审议并通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告》。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
　　9.审议并通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　10.审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　11.审议并通过了《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　12.审议并通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生对本项议案回避表决。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度日常性关联交易预计的公告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　13.审议并通过了《关于〈2024年环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年环境、社会及治理（ESG）报告》。
　　本议案已经公司可持续战略发展委员会会议审议通过。
　　14.审议并通过了《关于公司对外捐赠的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　为了继续积极履行上市公司社会责任，公司拟与陕西省慈善协会签订协议，并设立“盘龙爱心慈善基金”，公司拟捐赠400万元用于社会公益活动。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　15.审议并通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请2025年度会计师事务所的公告》
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　16.审议并通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。
　　17.审议并通过了《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　18.审议并通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权董事会制定中期分红方案的公告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　19.审议并通过了《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年年度股东会的通知》。
　　七、备查文件
　　1.第四届董事会第二十四次会议决议；
　　2.董事会专门委员会和独立董事专门会议审议情况的证明文件；
　　3.深交所要求的其他文件。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-016
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1.股东会届次：2024年年度股东会；
　　2.股东会的召集人：公司董事会；
　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开公司2024年年度股东会，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
　　4.会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议召开日期：2025年5月16日（星期五）下午14:00；
　　（2）网络投票时间为：2025年5月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月16日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5.会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6.会议的股权登记日：2025年5月13日；
　　7.出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8.会议地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　■
　　上述提案经公司第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　本次会议无特别决议议案。
　　公司独立董事将在本次股东会上作2024年度述职报告。
　　根据《上市公司股东会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。
　　三、会议登记等事项
　　1.登记方式：股东可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认），股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。
　　2.登记时间：本次股东会现场登记时间为2025年5月15日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2025年5月15日17:00之前送达或传真到公司。
　　3.登记地点：西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室。
　　4.会议联系方式：
　　联系人：吴杰
　　电话：029-83338888-8832
　　传真：029-83592658
　　联系电子邮箱：1970wujie@163.com
　　5.注意事项：
　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
　　（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。
　　（3）参加本次股东会的股东或其委托代理人的食宿及交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　参加本次股东会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　1.第四届董事会第二十四次会议决议；
　　2.第四届监事会第二十次会议决议；
　　3.深圳证券交易所要求的其他文件。
　　附件1：参加网络投票的具体操作流程
　　附件2：授权委托书
　　附件3：参会股东登记表
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362864”，投票简称为“盘龙投票”。
　　2.填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月16日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月16日（现场股东会结束当日）下午15:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录以下网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹全权委托【_____】先生/女士代表本人/本公司出席陕西盘龙药业集团股份有限公司2024年年度股东会，受托人有权按照本授权委托书的指示进行投票，并代为在本次会议的相关文件上签字。本人/本公司的投票指示如下：
　　■
　　注：1.上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。
　　2.若本授权委托书没有明确指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对某议案投票同意、否决或者弃权。
　　3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
　　■
　　附件3：
　　2024年年度股东会
　　参会股东登记表
　　■
　　附注：
　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于本次股东会召开前一交易日17:00之前以直接送达、电子邮件方式向公司提交，不接受电话登记。
　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
　　证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-013
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司
　　第四届监事会第二十次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2025年4月13日以邮件和电话方式向各位监事发出。
　　2．本次会议于2025年4月23日14:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯相结合方式召开。
　　3．应出席监事5人，实际出席监事5人。
　　4．公司监事会主席罗庆水先生主持了本次会议。
　　5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1.审议并通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》公告。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　2.审议并通过了《关于2025年第一季度报告的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　3.审议并通过了《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　4.审议并通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期稳定健康发展，未损害公司股东的利益。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　5.审议并通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审核，监事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　6.审议并通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审核，监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　7.审议并通过了《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审核，监事会认为：公司本次聘任会计师事务所的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司监事会同意公司依据法定程序续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请2025年度会计师事务所的公告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　8.审议并通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审议，监事会认为：《2024年度财务决算报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未损害公司股东的利益。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　9.审议并通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审议，监事会认为：公司预计的2025年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合规、合法，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常性关联交易预计的公告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　10.审议并通过了《关于2025年度监事薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。基于谨慎性原则全体监事回避表决。
　　根据公司实际情况，2025年度监事薪酬方案如下：公司监事根据其本人在公司所任具体职务，按照公司薪酬制度领取薪酬，不领取监事津贴。
　　本议案直接提交2024年年度股东会审议。
　　11.审议并通过了《关于公司对外捐赠的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审议，监事会认为：公司本次实施对外捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象，本次捐赠资金来源于公司自有资金，对本公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对全体股东利益构成重大影响，因此同意公司本次对外捐赠事项。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　12.审议并通过了《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划〉的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审议，监事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，本议案结合了公司的实际情况，能够进一步健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，因此同意该议案。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　13.审议并通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　经审议，监事会认为，关于授权董事会制定中期分红方案的议案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于简化分红程序，提升投资者回报，程序合法合规，有利于维护投资者长远利益尤其是中小股东的利益，同意该议案。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权董事会制定中期分红方案的公告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　三、备查文件
　　1.第四届监事会第二十次会议决议；
　　2.深交所要求的其他文件。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2025-019
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》等有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2024年12月31日的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。现将相关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　1、2022年度可转换公司债券募集资金
　　经中国证券监督管理委员会许可【2021】3323号核准，公司于2022年3月3日发行可转换公司债券276万张，每张面值为人民币100元，发行价为每张人民币100元，募集资金总额为人民币276,000,000.00元，已由承销机构中泰证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公司开立在招商银行西安分行曲江支行账号为129907180410909的银行账户150,625,400.00元，开立在中国银行西安太白小区支行账号为102498736801的银行账户49,568,400.00元，开立在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72010078801600005471的银行账户73,825,067.92元，共汇入人民币274,018,867.92元（已扣除承销商承销费用（不含税）人民币1,981,132.08元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币2,034,500.00元后募集资金净额为人民币271,984,367.92元。
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2022]第 ZF10078号验资报告。
　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1709号文核准，公司于2023年9月19日向特定对象发行人民币普通股（A股）9,352,740股，发行价格为每股人民币32.29元，募集资金总额为人民币301,999,974.60元，已由中泰证券股份有限公司于2023年9月27日汇入公司开立在中国银行股份有限公司西安软件园支行账号为103307746042的银行账户139,085,300.00元；开立在西安银行股份有限公司向阳支行账号为382011580000047922 的银行账户114,000,000.00元；开立在招商银行股份有限公司西安曲江支行账号为129907180410960的银行账户44,168,675.18元；共汇入人民币 297,253,975.18元（已扣除承销商承销费用人民币 4,745,999.42 元，不含税费用合计人民币 4,477,357.94 元），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币 2,686,324.43 元，募集资金净额为人民币 294,836,292.23 元。
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2023]第 ZF11235号验资报告。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
　　1、2022年度可转换公司债券募集资金
　　公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及招商银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行于2022年3月15日签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2024年12月31日，上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国银行西安软件园支行2个募集资金账户已注销。
　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金
　　公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、西安银行股份有限公司纺织城支行、招商银行股份有限公司西安分行于2023年10月19日分别签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2024年12月31日，招商银行西安曲江支行募集资金账户已注销。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　1、2022年度公开发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下:
　　■
　　注1：用于“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”的募集资金账户129907180410909中的募集资金已于2025年2月变更为用于补充流动资金，并转入公司一般银行存款账户，公司于2025年3月19日办理注销手续。
　　注2：因银行内部管理结构调整，募集资金专户102498736801开户行由中国银行西安太白小区支行变更为中国银行西安软件园支行。用于“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”的募集资金账户 102498736801中的募集资金已使用完毕，2024年4月12日办理注销手续。
　　2、2023年度向特定对象发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下:
　　■
　　注：用于“补充流动资金”的募集资金账户129907180410960中的募集资金已使用完毕，公司于2024年4月16日办理注销手续。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　1、募集资金投资项目资金使用情况
　　截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金276,092,644.73元（含变更募集资金用途使用金额44,496,170.20元)，尚未使用的募集资金为 300,534,525.24元（包括银行存款利息扣除银行手续费的净额9,806,509.82元）。
　　（注：2017年度首次公开发行股票募集资金账户资金已使用完毕，未含在以上披露数据中）
　　具体详见附表《募集资金使用情况对照表》。
　　2、募集资金投资项目实施地点及实施方式变更情况
　　报告期内，公司不存在投资项目实施地点及实施方式发生变更的情况。
　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在置换情况。
　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况
　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
　　6、节余募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司部分募集资金使用项目尚未完工。
　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
　　7、超募资金使用情况
　　报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
　　8、尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
　　9、募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”已投入部分质量检验检测设备，基本可以满足公司现有生产经营需要。考虑社会经济、宏观环境等客观因素，以及公司经营情况、项目进度等实际情况，公司始终秉持谨慎、节约、有效原则，投入进度有所放缓，且现有质检场地和设备可基本满足公司质量检验检测的需要，为充分提高公司资金的使用效率，拟终止实施该募投项目并变更剩余募集资金永久补充流动资金，实际余额以资金转出时的专户余额为准。公司后续根据业务开展需要，再适时扩建质量检验检测共享平台。
　　公司于2024年1月30日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，于2024年2月21日召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”，并将该项目剩余募集资金（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、持续督导机构已分别对此事项发表了同意意见。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　报告期内，公司募集资金的存放和使用不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　（2022年度公开发行可转换公司债券）
　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司 2024年度 单位：元
　　■
　　注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入。
　　附表2：
　　募集资金使用情况对照表
　　（2023年度向特定对象发行股票）
　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司 2024年度 单位：元
　　■
　　注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入
　　附表3：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：陕西盘龙药业集团股份有限公司 2024年度 单位：元
　　■
　　注：“补充流动资金”截至期末投资进度（%）超过100%，系截至期末累计投入金额中包含募集资金专户的银行存款利息收入。