准则第21号一一租赁》的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。企业应当按照本解释的规定对《企业会计准则第21号一一租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。
　　公司自施行日起执行上述会计政策，对本报告期及比较期间财务报表无重大影响。
　　2. 财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行。
　　解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。
　　公司自施行日起执行上述会计政策，对本报告期及比较期间财务报表无重大影响。
　　（二）会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策的变更系根据财政部发布的相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行该规定不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
　　三、监事会的意见
　　公司本次会计政策变更是根据财政部于2023年10月、2024年12月发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）进行的变更，符合财政部的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。
　　特此公告。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2025-011
　　天津银龙预应力材料股份有限公司
　　关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬
　　及2025年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高管2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认情况
　　公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案于2024年5月9日召开的2023年年度股东大会审议通过。根据薪酬考核方案的规定，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬合计发放382.39万元（税前）。
　　二、公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案
　　为充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，公司制定2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
　　（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
　　（二）适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。
　　（三）薪酬标准
　　经公司薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，结合地区薪酬水平，2025年拟确定董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
　　（1）公司董事薪酬方案
　　1. 非独立董事薪酬
　　在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，享受月津贴待遇，津贴标准参照独立董事。
　　2. 独立董事薪酬
　　公司对独立董事支付津贴，津贴标准为119,047.62元/年。
　　（2）公司监事薪酬方案
　　1. 非职工代表监事不在公司担任除监事之外其他工作职务的，不领取薪酬。
　　2. 非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬；
　　3. 公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬。
　　（3）公司高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬。
　　三、其他规定
　　（一）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。
　　（二）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
　　特此公告。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2025-009
　　天津银龙预应力材料股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　1. 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）
　　2. 本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘北京德皓国际为公司2025年度财务报表和内部控制等相关业务的审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1. 机构信息
　　机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2008年12月8日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
　　首席合伙人：杨雄
　　截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
　　北京德皓国际2024年度经审计的收入总额为43,506.21万元，审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元。
　　2024年度，北京德皓国际上市公司审计客户家数125家。主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
　　2. 投资者保护能力
　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元，已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3. 诚信记录
　　截止2025年3月14日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次。期间有33名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施26次、自律监管措施5次、行政处罚1次（除2次行政监管措施，其余均不在北京德皓国际执业期间）。
　　（二）项目信息
　　1. 基本信息
　　拟签字项目合伙人：刘晶静，2018年5月成为注册会计师，2015年11月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量7家。
　　拟签字注册会计师：周志，2022年12月成为注册会计师，2020年12月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告2家。
　　拟安排的项目质量复核人员：郭妍，2016年8月成为注册会计师，2009年9月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在北京德皓国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司4家，三板公司数6家。
　　2. 诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3. 独立性。
　　北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4.审计收费
　　公司拟续聘北京德皓国际为公司及其主要子公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，预计年度财务报告审计费用70万元，内控审计费用29万元，定价原则为北京德皓国际根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与公司协商确定。
　　2024年度财务审计费用70万元，内控审计费用29万元，2025年审计费用与2024年审计费用无变化。
　　二、拟续聘会计师事务所的情况说明
　　北京德皓国际在公司的2024年度审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。本次续聘公司审计机构符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见
　　董事会审计委员会经核查北京德皓国际的独立性、执业资质和诚信情况，并详细了解相关人员的从业经历和执业资质等信息，认为北京德皓国际具备为公司2025年度提供审计服务的专业能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计，并具备一定的投资者保护能力，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会及监事会对议案审议和表决情况
　　公司于2025年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请北京德皓国际为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2025-007
　　天津银龙预应力材料股份有限公司
　　关于2024年关联交易执行情况及2025年关联交易预计情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本事项无需提交股东大会审议
　　● 公司2024年实际发生的关联交易以及预计的2025年度关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
　　一、关联交易审议情况
　　2025年4月24日，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易的议案》和《关于预计公司未来日常关联交易的议案》。关联董事谢志峰先生、谢铁根先生、谢辉宗先生回避表决。上述两个议案均以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
　　2025年4月24日召开的2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易的议案》和《关于预计公司未来日常关联交易的议案》，独立董事认为公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。独立董事同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议。
　　二、关联交易情况概述
　　公司接受关联关系人提供的劳务情况如下：
　　■
　　注1：上次预计期间为2024年1月1日至2024年年度股东大会召开之日，预计金额为350万元。
　　注2：上年实际发生额指2024年1月1日至2024年12月31日发生金额。
　　注3：按上年关联交易预计金额折算，2024年1月1日至2024年12月31日的关联交易预计金额为255.69万元，上年实际发生额与预计金额的差异为105.98万元，发生额占折算年度预计金额比例为58.55%。因此，不存在预计金额与实际金额差异较大的情况。
　　三、本次关联交易预计金额和类别
　　根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况和预期2025年度将要发生的业务，公司董事会拟定了下述关联交易事项。
　　公司董事会授权总经理在下述额度范围内进行审批，本次预计的时间段为2025年1月1日起至2025年年度股东大会召开之日止。授权期限为：自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起2025年年度股东大会召开之日止。
　　■
　　四、关联方介绍及关联关系
　　谢栋臣为公司谢铁根、谢辉宗之父。谢铁根、谢辉宗为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项规定构成关联关系。
　　谢栋臣先生拥有多辆运输汽车，能够满足公司日常生产过程中短途汽车运输业务。谢栋臣先生承接了公司部分原料和产成品的汽车短途运输业务，负责往返公司至铁路专用线运输原材料和产成品，以及少量近距离客户的产成品送货业务。该部分运输业务线路短且装卸货等待的时间较长，车辆需要及时响应公司的业务需求，双方根据市场行情协商确定运输价格。
　　五、关联交易的主要内容和定价政策
　　谢栋臣先生为公司提供往返于铁路专用线和短途运输业务，通过与多家非关联方运输单位咨询，短途运输价格约为80元/吨。结合公司实际运输需求和安全、稳定等方面的考虑，短途运输价格约定为80元/吨。目前关联人提供的往返储存库的运输费用约为12元/吨。货款结算采用月度结算方式，以银行支票支付运输费用。
　　公司（甲方）与谢栋臣（乙方）签订了《汽车运输业务协议》（以下简称“协议”），主要条款如下：
　　1.签订日期：2023年4月24日
　　2.协议的生效条件及有效期
　　2.1协议的有效期为自协议签订之日起至2025年12月31日，协议自以下各项条件均满足时生效：
　　（1）甲乙双方签署协议；
　　（2）甲方董事会表决通过协议项下关联交易事宜。
　　2.2本协议有效期届满之前一个月，甲乙双方应协商确定本合同有效期续展事宜。
　　六、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司发生的关联交易主要为接受关联关系人提供的劳务，该作价以市场价格为基础由双方协商确定。关联交易是为了更好的满足公司发展的实际需求，在平等、互利的基础上进行的。关联交易未对公司财务状况和经营成果造成不利影响，公司未对关联方形成依赖，未损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。
　　特此公告。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2025-006
　　天津银龙预应力材料股份有限公司
　　第五届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、会议召开情况
　　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年4月24日以现场会议的方式在天津市北辰区双源工业区双江道62号召开。会议通知与会议材料已于2025年4月14日通过邮件和电话的方式通知各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由公司监事会主席王昕先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《监事会议事规则》和《公司章程》规定。
　　二、会议审议情况
　　出席会议监事以记名投票表决的方式审议会议议案情况如下：
　　1.审议通过《关于〈公司2024年年度报告及摘要〉的议案》（议案一）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2024年修订）》和交易所的相关规定，报告所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，未发现参与2024年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　2.审议通过《关于〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》（议案二）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　3.审议通过《关于〈公司2024年度内部控制评价报告及内控审计报告〉的议案》（议案三）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《公司2024年度内部控制评价报告及内控审计报告》遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。我们同意本报告的相关结论。
　　公司制定的《公司2024年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　4.审议通过《关于确认公司2024年度关联交易的议案》（议案四）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于2024年关联交易执行情况及2025年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-007）。
　　5.审议通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》（议案五）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，公司已聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报表进行了审计，并编制了《公司2024年度财务决算报告》。
　　监事会认为：财务决算报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意将该报告提交公司股东大会进行审议。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　6.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》（议案六）
　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为127,557,624.76元，加上年初未分配利润537,526,751.78元，扣除提取的法定盈余公积金12,755,762.48元，及对2023年度利润分配59,556,980.00元。本公司2024年母公司未分配利润592,771,634.06元。
　　2024年度利润分配预案为：以2024年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为854,764,000.00股，扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利68,065,120.00元。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度累计回购公司股份3,950,000.00股，回购金额17,749,934.00元（不含交易费用）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为36.26%。
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：董事会提出的2024年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展等因素，维护了中小股东利益，我们同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会进行审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-008）。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　7.审议通过《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案七）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：董事会预计的关联人谢栋臣先生与公司之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平合理、协商一致的原则定价，公司的主要业务收入和利润来源不依赖上述关联交易。审议程序合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于2024年关联交易执行情况及2025年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-007）。
　　8.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（议案八）
　　经研究决定，拟聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构，负责公司2025年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　9.审议通过《关于公司2025年度对外担保预计的议案》（议案九）
　　为满足公司下属部分子公司和孙公司2025年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，公司拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过11亿元的融资担保，对外担保计划的有效期为2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于公司2025年对外担保预计的公告》（公告编号：2025-010）
　　10.审议通过《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》（议案十）
　　10.1关于监事会主席王昕先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事王昕先生回避表决。
　　10.2关于监事尹宁女士2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事尹宁女士回避表决。
　　10.3关于监事张宜文先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事张宜文先生回避表决。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。
　　11.审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》（议案十一）
　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司142名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为142名激励对象办理第二个解除限售期的434.88万股限制性股票的解除限售手续。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-013）。
　　12.审议通过《关于制定〈公司未来三年（2025-2027）股东回报规划〉的议案》（议案十二）
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。
　　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0票弃权。
　　监事会认为：公司制定该计划符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律法规及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，综合考虑企业自身经营发展规划的同时充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，兼顾公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意公司制定该回报规划并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会进行审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　13.审议通过《关于会计政策变更的议案》（议案十三）
　　财政部于2023年10月公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），自2024年1月1日起实施；于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），该解释自印发之日起施行。公司按照上述企业会计准则的规定和要求，对会计政策予以相应变更。
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2023年10月、2024年12月发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）进行的变更，符合财政部的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。该事项审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-012）。
　　14.审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（议案十四）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将健全公司长效激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司管理团队和骨干人员的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-017）及《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　15.审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（议案十五）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东利益、公司利益和核心团队个人利益之间的利益共享与约束机制。
　　《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　16.审议通过了《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》（议案十六）
　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
　　对公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　特此公告。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司监事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2025-005
　　天津银龙预应力材料股份有限公司
　　第五届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“银龙股份”）第五届董事会第十二次会议于2025年4月24日在天津市北辰区双源工业区双江道62号以现场方式召开。会议通知和会议资料已于2025年4月14日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢志峰先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规范性文件的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1. 审议通过了《关于〈公司2024年年度报告及摘要〉的议案》（议案一）
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2. 审议通过了《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》（议案二）
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　3. 审议通过了《关于〈公司2024年度独立董事述职报告〉的议案》（议案三）
　　公司第五届董事会独立董事作出2024年度述职报告，公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《公司2024年度独立董事述职报告》《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　4.审议通过了《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》（议案四）
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　5.审议通过了《关于〈公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》（议案五）
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　6.审议通过了《关于〈公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告〉的议案》（议案六）
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司制定的《2024年度内部控制评价报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　本议案已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《天津银龙预应力材料股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
　　7.审议通过了《关于确认公司2024年度关联交易的议案》（议案七）
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　关联董事谢志峰、谢铁根、谢辉宗回避表决。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于2024年关联交易执行情况及2025年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-007）。
　　8.审议通过了《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》（议案八）
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　9.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》（议案九）
　　经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为127,557,624.76元，加上年初未分配利润537,526,751.78元，扣除提取的法定盈余公积金12,755,762.48元，及对2023年度利润分配59,556,980元。本公司2024年母公司未分配利润592,771,634.06元。
　　2024年度利润分配预案为：以2024年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为854,764,000.00股，扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利68,065,120.00元。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度累计回购公司股份3,950,000.00股，回购金额17,749,934.00元（不含交易费用）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为36.26%。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-008）。
　　10.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（议案十）
　　经研究决定，拟聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构，负责公司2025年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-009）。
　　11.审议通过了《关于公司2025年对外担保预计的议案》（议案十一）
　　为满足公司下属部分子公司和孙公司2025年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，公司拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过11亿元的融资担保，对外担保计划的有效期为2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的《关于公司2025年对外担保预计的公告》（公告编号：2025-010）。
　　12.审议通过了《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案十二）
　　公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计了自2025年1月1日起至2025年年度股东大会召开之日止，公司与谢栋臣先生因运输业务而发生的关联交易，总额不超过350万元人民币，公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内进行审批，授权期限为：自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　关联董事谢志峰、谢铁根、谢辉宗回避表决。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于2024年关联交易执行情况及2025年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-007）。
　　13.审议通过了《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十三）
　　根据公司2025年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司2024年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人决定并办理下述融资事项：1.综合授信融资业务授权累计金额为35亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相应手续）。2.公司及子公司融资余额不超过17亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关协议的手续）。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　授权期限：自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会结束之日止。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　14.审议通过了《关于公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》（议案十四）
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　15.审议通过了《关于公司2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》（议案十五）
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　《公司2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　16.审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》（议案十六）
　　为充分调动董事的积极性和创造性，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，确认公司董事2024年度薪酬执行情况，并制定2025年度董事薪酬方案。
　　本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
　　16.1关于董事长谢志峰先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事谢志峰先生回避表决。
　　16.2关于董事谢铁根先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事谢铁根先生、谢辉宗先生回避表决。
　　16.3关于董事谢辉宗先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事谢辉宗先生、谢铁根先生回避表决。
　　16.4关于董事钟志超先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事钟志超先生回避表决。
　　16.5关于董事杨旭才先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事杨旭才先生回避表决。
　　16.6关于董事张莹女士2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张莹女士回避表决。
　　16.7关于独立董事盛黎明女士2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事盛黎明女士回避表决。
　　16.8关于独立董事张跃进先生2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张跃进先生回避表决。
　　16.9关于独立董事李真女士2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案；
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李真女士回避表决。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。
　　17.审议通过了《关于公司高管2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》（议案十七）
　　为促进公司稳健、快速发展，根据《公司章程》等相关制度规定，确认公司高管2024年度薪酬执行情况，并制定2025年度高管薪酬方案。
　　本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案涉及高级管理人员薪酬，同时担任公司董事及高级管理人员的谢志峰先生、钟志超先生回避表决。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。
　　18.审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2025-2027）股东回报规划〉的议案》（议案十八）
　　表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》。
　　19.审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》（议案十九）
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司首次授予的142名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为434.88万股。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事钟志超回避表决。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-013）。
　　20.审议通过了《关于2024年度独立董事独立性自查报告的议案》（议案二十）
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求，公司独立董事对自身独立性情况进行自查，并出具《独立董事独立性自查报告》。
　　详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司2024年度独立董事独立性自查报告》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　21.审议通过了《关于会计政策变更的议案》（议案二十一）
　　财政部于2023年10月公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），自2024年1月1日起实施；于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），该解释自印发之日起施行。公司按照上述企业会计准则的规定和要求，对会计政策予以相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-012）。
　　22.审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》（议案二十二）
　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开银龙股份2024年年度股东大会，审议如下议案：《关于〈公司2024年年度报告及摘要〉的议案》、《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈公司2024年度独立董事述职报告〉的议案》、《关于〈公司2024年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2025年年度对外担保预计的议案》、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》、《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》、《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》、《关于制定〈公司未来三年（2025-2027）股东回报规划〉的议案》、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
　　以上共计16项议案。2024年年度股东大会召开日期定于2025年5月15日在公司第一会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方式召开。召开会议的详细通知见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　23.审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告及2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》（议案二十三）
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告及2025年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2025-014）。
　　24.审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（议案二十四）
　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　25.审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（议案二十五）
　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　26. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（议案二十六）
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
　　4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
　　5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
　　7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
　　8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
　　9）授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
　　10）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
　　11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。
　　（4）授权董事会签署、执行任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。
　　（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　（6）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
　　本议案已经公司董事会薪酬考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　27. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》（议案二十七）
　　公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，上述事项需公司董事会提请股东大会授权董事会审议。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-019）。
　　特此公告。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2025-017
　　天津银龙预应力材料股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票
　　● 股份来源：天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《天津银龙预应力材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）拟授予的限制性股票总量不超过660.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额85,476.40万股的0.77%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　公司名称：天津银龙预应力材料股份有限公司
　　注册地址：天津市北辰区双源工业区双江道62号
　　法定代表人：谢志峰
　　注册资本：85,476.40万元
　　成立日期：1998年3月17日
　　上市日期：2015年2月27日
　　经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属丝绳及其制品制造；钢、铁冶炼；电线、电缆经营；金属材料制造；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；机械设备销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；建筑材料销售；木材加工；木材销售；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构制造；五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　（二）近三年主要业绩情况
　　■
　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
　　1．董事会构成
　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长谢志峰，董事谢铁根、谢辉宗、钟志超、杨旭才、张莹，独立董事盛黎明、张跃进、李真。
　　2．监事会构成
　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席王昕，监事尹宁，职工监事张宜文。
　　3．高级管理人员构成
　　公司现任高级管理人员分别是：总经理谢志峰，副总经理谢志钦，副总经理张祁明，副总经理谢志杰，副总经理艾志刚，财务总监钟志超，董事会秘书谢昭庭，营销总监谢志超。
　　二、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
　　截至本计划草案公告日，本公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划，本计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。简况如下：
　　2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过2023年限制性股票激励计划。公司于2023年3月3日向142名激励对象首次授予登记了1,449.60万股限制性股票；于2023年11月28日向93名激励对象预留授予登记了301.80万股限制性股票。截至本计划草案公告日，首次及预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的股票已解除限售并上市流通。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本计划采用限制性股票的激励方式。
　　（二）标的股票来源
　　本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股和向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
　　截至本计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司395.00万股A股普通股。本计划中限制性股票的股票来源为上述已回购的395.00万股A股普通股和向激励对象定向发行的265.00万股A股普通股。
　　四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量
　　本计划拟授予的限制性股票总量不超过660.00万股，约占本计划草案公告时公司股本总额85,476.40万股的0.77%。本次限制性股票为一次性授予，无预留权益。
　　截至本计划草案公告日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，授予限制性股票共计1,751.40万股，加上本次拟授予的限制性股票660.00万股，合计为2,411.40万股，约占本计划公告时公司股本总额85,476.40万股的2.82%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
　　五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配
　　（一）激励对象的确定依据
　　1．激励对象确定的法律依据
　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2．激励对象确定的职务依据
　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司核心管理人员、核心骨干人员。
　　本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（二）激励对象的范围
　　本计划拟授予的激励对象不超过156人，约占公司全部职工人数1013人（截至2024年12月31日）的15.4%，为公司核心管理人员及核心骨干人员。
　　所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
　　2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3.核心管理人员及核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。
　　4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1．本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
　　2．监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　六、限制性股票的授予价格及确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　限制性股票的授予价格为每股3.5元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.5元的价格购买公司授予的限制性股票。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每6.46元的50%，为每股3.23元；
　　2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.00元的50%，为每股3.00元。
　　七、限制性股票激励计划的相关时间安排
　　（一）本计划的有效期
　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本计划的授予日
　　授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
　　1．公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
　　2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
　　（三）本计划的限售期
　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
　　（四）本计划的解除限售安排
　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
　　（五）本计划的禁售期
　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　八、本计划的授予条件与解除限售条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2．激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
　　1．公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2．激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象依据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象依据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　3．公司层面业绩考核条件
　　本计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，考核年度中“净利润增长率”指标以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　4．个人层面绩效考核
　　激励对象个人考核按照《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
　　■
　　激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　5.考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润是衡量企业经营状况和盈利能力、预测企业经营、业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，为本次激励计划设定的业绩考核目标为：以2024年净利润为基数，2025-2027年净利润增长率目标值分别不低于20%、40%、60%，或2025年、2025-2026年两年、2025-2027年三年累计净利润的增长率目标值分别不低于20%、160%、320%，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　九、限制性股票的调整方法、程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2．配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3．缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）授予价格的调整方法
　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2．配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3．缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4．派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
　　（四）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十、限制性股票激励计划的实施程序
　　（一）本计划的生效程序
　　1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
　　2．监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。
　　3．本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　4．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　5．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
　　2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
　　3．监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　4．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　5．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　6．公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（四）本计划的变更程序
　　1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
　　2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前解除限售的情形；
　　（2）降低授予价格的情形。
　　3．监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
　　4．律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（五）本计划的终止程序
　　1．公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
　　2．公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
　　（六）其他
　　因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本计划中涉及监事会的权利义务未来将由薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构承继。
　　十一、公司及激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
　　3．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　4．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　5．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　6．公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7．公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
　　8．法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1．激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
　　3．激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
　　6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
　　7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　8．法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、公司及激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1．公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立等情形。
　　3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1．激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定以授予价格回购注销。
　　2．激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　3．激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
　　4．激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行。
　　5．激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件；
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
　　6．激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
　　7．其他未说明的情况由董事会认定并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十三、会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票会计处理方法
　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
　　2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
　　（二）限制性股票公允价值的确定方法
　　根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、授予价格因素确定其公允价值。
　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响
　　假设2025年5月中旬授予，公司授予的660.00万股限制性股票应确认的总费用2,019.60万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
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　　说明：
　　1．上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2．上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　特此公告。
　　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
　　2025年4月25日