公司代码：601966 公司简称：玲珑轮胎
　　二零二五年四月二十四日
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　（一）2024年第四季度利润分配方案
　　公司2024年第四季度实现营业收入610,904.71万元，归属于上市公司股东的净利润4,055.65万元。其中，母公司实现净利润为25,303.86万元。截止2024年12月31日母公司累计未分配利润为440,341.88万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2024年第四季度利润分配方案如下：
　　公司将以2024年第四季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为2,048.90万元，占2024年第四季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的50.52%。除此之外，公司不进行其他形式分配。
　　2024年前三季度，公司已累计分配现金分红金额51,661.65万元，合计第四季度现金分红2,048.90万元，2024年度公司实施现金分红共计53,710.55万元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.65%。
　　（二）2025年一季度利润分配方案
　　公司2025年第一季度实现营业收入569,683.73万元，归属于上市公司股东的净利润34,057.62万元。其中，母公司实现净利润为18,102.77万元。截止2025年3月31日母公司累计未分配利润为458,444.64万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2025年第一季度利润分配方案如下：
　　公司将以2025年一季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为10,244.52万元，占2025年一季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.08%。除此之外，公司不进行其他形式分配。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司是一家集轮胎的设计、开发、制造、销售与服务为一体的绿色低碳轮胎企业，致力于打造世界一流技术水平、世界一流管理水平、世界一流品牌影响力。公司主要产品分为乘用及轻卡子午线轮胎、卡客车子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于乘用车、商用车以及工程机械等。自成立以来，公司实行多元化品牌战略，面向全球市场进行差异化营销，主要品牌有“玲珑（LINGLONG）”“利奥(LEAO)”“御风(CROSSWIND)”“阿特拉斯(ATLAS)”“绿行(GREEN MAX)”“睿界(EVOLUXX)”，产品销往全球173个国家。为大众、奥迪、宝马、通用、福特、本田、日产、雷诺、红旗、上汽通用五菱、比亚迪、吉利、奇瑞、长城、广汽、长安、上汽、上汽通用五菱、斯堪尼亚、福田戴姆勒、一汽解放、中国重汽、陕西重汽、福田、东风、江淮、中集等全球60多家主机厂的200多个生产基地提供配套服务，实现了对中国、德系、欧系、美系、日系等全球重点车系的配套，车企配套轮胎累计近3亿条。尤其在新能源配套领域，公司为通用五菱全系、红旗 、比亚迪、吉利、东风日产、奇瑞汽车、广汽本田、赛力斯、易捷特、零跑等进行配套，稳居中国轮胎第一！玲珑轮胎在轮胎行业具有突出的技术、管理、产能、品牌优势，为公司持续实现产品市场占有率的行业领先奠定了坚实基础。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内公司实现营业收入220.58亿元，同比提升9.39%； 归属于上市公司股东的净利润为17.52亿元，较去年同比增加26.01% 。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2025-011
　　山东玲珑轮胎股份有限公司
　　第五届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月24日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及相关资料已于 2025 年4月14日以口头、电子邮件、微信通知的方式向各位董事发出。本次会议应参加董事10名，实际参加董事10名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
　　１、关于公司2024年度董事会工作报告的议案
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　2、关于公司2024年度总裁工作报告的议案
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　3、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025－013）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　4、关于公司2024年度财务决算报告的议案
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　5、关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权的议案
　　（1）2024年第四季度利润分配方案
　　公司2024年第四季度实现营业收入610,904.71万元，归属于上市公司股东的净利润4,055.65万元。其中，母公司实现净利润为25,303.86万元。截止2024年12月31日母公司累计未分配利润为440,341.88万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2024年第四季度利润分配方案如下：
　　公司将以2024年第四季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.14元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为2,048.90万元，占2024年第四季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的50.52%。除此之外，公司不进行其他形式分配。
　　2024年前三季度，公司已累计分配现金分红金额51,661.65万元，合计第四季度现金分红2,048.90万元，2024年度公司实施现金分红共计53,710.55万元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.65%。
　　（2）2025年一季度利润分配方案
　　公司2025年第一季度实现营业收入569,683.73万元，归属于上市公司股东的净利润34,057.62万元。其中，母公司实现净利润为18,102.77万元。截止2025年3月31日母公司累计未分配利润为458,444.64万元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，2025年第一季度利润分配方案如下：
　　公司将以2025年一季度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税）。若按照公司截至2025年3月31日的总股本1,463,502,683股，分配现金红利总额为10,244.52万元，占2025年一季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.08%。除此之外，公司不进行其他形式分配。
　　（3）提请股东会授权董事会决定2025年其他季度利润分配方案
　　为持续落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，增强广大投资者的获得感，2025年度公司将进行季度现金分红。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东会授权董事会全权办理季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在年度现金分红合计数占2025年归属于上市公司股东净利润的比例不低于30%、不高于40%的前提下，制定公司2025年各季度利润分配方案并在规定期限内实施。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2024年第四季度、2025年一季度利润分配方案及提请股东会授权的公告》（公告编号：2025－015）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　6、关于公司2025年年度经营计划及财务预算报告的议案
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　7、关于公司对2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　8、关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　9、关于公司2024年度内部控制评价报告的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　10、关于公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025－016）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　11、关于公司2024年可持续发展报告的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2024年可持续发展报告》。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会可持续发展委员会第三次会议审议通过。
　　12、关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告及2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告及2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》（公告编号：2025－017）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　13、关于公司董事会审计委员会2024年度履职报告的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　14、关于公司董事2024年度薪酬考核情况及2025年度薪酬计划的议案
　　2024年度董事（不含独立董事）共计领取薪酬500.64万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年30.00万元（税前），按月发放。经研究，拟定2025年公司董事的薪酬计划，主要内容如下：
　　在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
　　公司独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2025年度给予每位独立董事津贴人民币15万元（税前），自股东会审议通过后开始实施，股东会之前仍按原薪酬方案。
　　表决结果：关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，该议案直接提交股东会审议。
　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议讨论，同意提交董事会审议。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　15、关于公司高级管理人员2024年度薪酬考核情况及2025年度薪酬计划的议案
　　2024年度高级管理人员共计领取薪酬1,104.38万元（税前）。经研究，拟定2025年公司高级管理人员薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。
　　表决结果：同意6票，反对、弃权都是零票，关联董事王锋、孙松涛、冯宝春、李伟回避表决。
　　该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议讨论，同意提交董事会审议。
　　16、关于公司独立董事独立性自查情况的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　17、关于计提资产减值准备的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-018）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　18、关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2025年度预计向银行等金融机构申请授信额度及担保相关事项的公告》（公告编号：2025-019）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　19、关于开展外汇套期保值业务的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025－020）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　20、关于调整公司组织架构的议案
　　根据公司国际化发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，公司现拟对组织架构进行调整，公司设全球营销中心、全球研究总院、精益制造管理中心三个中心，市场部、计划及供应链管理部、人力资源部、财务部、采购部、质量管理部、技术管理部等总部管理部门。并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
　　调整后的公司组织架构图如下：
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　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。
　　21、关于公司2025年第一季度报告的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：2025-021）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　22、关于公司开展境外(巴西)投资建设项目及累计对外投资的议案
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开展境外(巴西)投资建设项目及累计对外投资的公告》（公告编号：2025-023）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　23、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
　　本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会备案或核准。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-024）。
　　表决结果：同意10票，反对、弃权都是零票。
　　该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
　　该议案已经公司第五届董事会战略决策委员会第五次会议审议通过。
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　24.00、关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
　　24.01 上市地点
　　本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　24.02 发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　24.03 发行及上市时间
　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批、备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　24.04发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
　　具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　24.05发行规模
　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权执行前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15.00%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际
　　（下转B618版）