五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照规定使用募集资金，以募集资金置换自筹资金、结余募集资金变更用途用于永久补充流动资金均按规定履行了审议程序；按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
　　特此公告。
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　二〇二五年四月二十五日
　　附件一
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注1：“调整后投资总额”差异说明：各子公司（募投项目实施主体）的募集资金投资总额控制在其募投项目“募集资金承诺投资总额”额度内，差异的原因系支出发行费用1,299.91万元影响。
　　注2：截至期末投资进度超过100%，系实际募集资金投入金额包含了募集资金及取得的利息收入，其中“湖南节能二期项目”募集资金取得的利息收入占比较高。
　　注3：鉴于宏观环境及区域市场发生了较大的变化，为提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司对募投项目“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”予以终止。报告期，公司将已结项的募投项目及湖南节能二期项目终止等剩余的全部募集资金变更用途用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，湖南节能二期项目已实施部分相关资产未能构成独立生产经营的业务系统，也无法独立计算其经营效益，单独考虑“项目达到预定可使用状态日期”和“本报告期实现的效益”，计算依据不充分。
　　注4：“本报告期实现的效益”是指长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目本报告期内达到预定可使用状态后的时间段（2024年6-12月），效益指标为净利润。长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目，本报告期效益未达预期，主要原因一是当前房地产行业仍处于深度调整和筑底阶段，房地产新开工面积、竣工面积下降致使玻璃深加工订单不足，产品销售价格下滑致使毛利率不及预期；二是募投项目为新建企业，前期品牌建设和产品推广不够，品牌知名度和影响力较低，整体市场份额有待提升，特别是在京津冀及山东周边区域的渠道拓展、营销策略不够积极，未能充分挖掘潜市场需求，导致中空玻璃等高附加值产品的订单不足，生产线产能未完全发挥，单位生产成本居高不下，产品在价格上未能形成有效的竞争力。
　　注5：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2024年12月31日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。
　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-031
　　可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.045元（含税）；
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日之总股本确定。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东净利润为人民币382,587,012.47元，母公司实现的净利润725,136,172.77元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积72,513,617.28元，加上年初未分配利润3,276,144,547.07元，减去2023年度利润分配877,129,839.63元，母公司报表中期末未分配利润为3,051,637,262.93元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司2024年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况、偿债能力及资金需求、行业趋势等因素，在保证正常生产经营前提下，兼顾公司未来发展和股东长远利益，董事会提出2024年度利润分配方案如下：
　　1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.45元（含税）。
　　截至2024年12月31日，公司总股本2,683,516,763股，扣除公司回购专户的股份余额25,545,058股，以此计算拟派发现金红利119,608,726.73 元（含税）。2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50元，现金分红和回购金额合计238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为62.40%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计119,608,726.73 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.26%。
　　2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
　　3、公司回购专用账户所持有本公司股份25,545,058股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
　　4、在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、已履行的决策程序
　　1、2025年4月23日，公司召开董事会审计及风险委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。审计及风险委员会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求，符合证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意公司2024年度利润分配方案。同意将本议案提交董事会及股东会审议。
　　2、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。董事会认为：2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50元，现金分红和回购金额合计238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.40%。公司2024年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾公司未来发展和股东利益，符合《公司法》《公司章程》和《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
　　3、2025年4月23日，公司召开第五届监事会三十七次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配方案，符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，并充分考虑了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展；公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合规定；同意董事会提出的2024年度利润分配方案。
　　4、本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚须提交2024年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、其他说明
　　本事项属于差异化分红，公司将在股东会审议通过后，按照上海证券交易所有关差异化分红的相关规定办理手续。
　　五、备查附件
　　1、第五届董事会第三十八次会议决议；
　　2、第五届监事会第三十七次会议决议。
　　特此公告。
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-030
　　可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
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　　关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、计提资产减值准备情况概述
　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）为真实反映资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对2024年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司对合并范围内所属企业期末各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产计提了减值准备。2024年，公司拟计提的各类资产减值金额共计29,862万元，扣除所得税费用后影响合并报表净利润减少24,467万元，影响合并报表归属母公司净利润减少20,197万元。具体情况如下:
　　（一）计提信用减值损失
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的金融工具计提减值准备。2024年，公司拟计提信用减值损失4,209万元，扣除所得税费用后影响合并报表净利润减少3,228万元。其中：计提应收账款预期信用损失3,751万元，计提其他应收款预期信用损失490万元，回冲应收票据预期信用损失32万元。
　　（二）计提资产减值准备
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的资产计提减值准备。2024年，公司拟计提各类资产减值合计金额为25,653万元，扣除所得税费用后影响合并报表净利润减少21,240万元。
　　1、存货跌价准备
　　截至2024年12月31日，公司存货账面余额为230,015万元。
　　2024年，公司主业相关行业进入深度调整期，导致玻璃行业供需关系失衡，市场竞争加剧，产品价格持续下降。报告期末，经全面清查，部分存货出现减值迹象，对可变现价值进行测试，预计可变现净值低于账面成本，根据《企业会计准则-存货》规定，需计提存货跌价准备；同时，期末盘点中核实发现，存在部分因工艺调整、设备更新导致消耗缓慢的呆滞、老化备品备件，以及部分存放时间较长已不能使用或因技术更新而淘汰的原材料。公司对各项存货的成本与可变现净值进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备，经核实，2024年度需计提的存货跌价准备为23,765万元，其中库存商品计提跌价准备18,108万元，发出商品计提跌价准备358万元，原材料计提跌价准备5,299万元。扣除所得税费用后，影响公司2024年合并报表净利润减少19,646万元。
　　2、固定资产减值准备
　　2024年，公司计提固定资产减值准备663万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少564万元。
　　3、长期股权投资减值准备
　　2024年，公司计提长期股权投资减值准备292万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少238万元。主要系参股公司湖南旗滨湘鑫气体有限公司一直亏损，且自2023年以来由于资金匮乏问题处于停产状态，公司预计该长期股权投资可收回金额为0，按照账面余额全额计提减值准备。
　　4、在建工程减值准备
　　2024年，公司计提在建工程减值准备932万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少792万元。其中：控股子公司湖南旗滨医药材料科技有限公司对其冷修技改热端资产项目计提减值准备843万元，主要原因是设计变更，部分资产受损已无法利用，根据预计未来现金流与账面价值差额计提减值准备。
　　二、计提减值准备对公司的影响
　　公司2024年拟计提的各类资产减值金额共计29,862万元，扣除所得税费用后影响合并报表归属母公司净利润减少20,197万元，符合公司实际情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2024年度经营成果。
　　三、已履行的决策程序
　　1、2025年4月23日，董事会审计及风险委员会召开2025年第四次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。审计及风险委员会认为：公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提各项资产减值准备，符合公司实际情况，体现了会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2024年度经营成果。同意本次计提资产减值准备的事项。同意将本议案提交董事会审议。
　　2、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。董事会认为：公司2024年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，能够更加公允、真实地反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
　　3、2025年4月23日，公司召开第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司2024年计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事宜。
　　4、本议案无需提交公司股东会审议。
　　四、备查附件
　　1、公司第五届董事会第三十八次会议决议；
　　2、公司第五届监事会第三十七次会议决议。
　　特此公告。
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-028
　　可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　第五届监事会第三十七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月23日（星期三）下午14:00在公司会议室以现场方式召开。公司于2025年4月13日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
　　（一）审议并通过了《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（二）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第17号和准则解释第18号的要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（三）审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备事宜。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（四）审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司2024年度利润分配方案，符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，并充分考虑了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展；公司2024年度利润分配方案符合《公司章程》《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序符合规定；同意董事会提出的2024年度利润分配方案。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（五）审议并通过了《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法规的要求，公司内部控制在设计与执行等各方面总体有效，不存在重大缺陷，内部控制体系能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。报告期内，公司持续完善现代企业制度建设，强化内部控制有效性，通过内部审计、运营监管等手段，全面检查内控制度建设与执行情况，对发现的缺陷进行跟踪整改和检查，实现管理闭环与审计内控成果转化。我们审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，内控评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定有序开展，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，各项活动的预定目标基本实现。2024年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。综上所述，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。同意公司《2024年度内部控制评价报告》所作出的结论。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（六）审议并通过了《关于〈2024年度内部控制审计报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（七）审议并通过了《关于〈2024年度社会责任报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：2024年，公司积极、有效应对市场变化，保持战略定力，深化治理改革，坚持市场导向，聚焦创新与提质增效，增强高质量发展的动能，持续提升核心竞争力，推动企业“持续增长”与“稳健经营”，进一步完善企业社会责任管理体系建设，积极践行企业社会责任，守法、诚信、稳健、持续经营，在公司治理、安全生产、环境保护以及保护股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税等方面履行了企业的义务和责任，积极参与社会公益事业、巩固拓展脱贫成果及振兴乡村经济，为社会做出了应有的贡献。同意公司《2024年度社会责任报告》的所有内容。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（八）逐项审议并通过了《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》
　　1．审议并通过了《关于确认郑钢先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事郑钢先生回避了该项表决。
　　2．审议并通过了《关于确认王立勇先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事王立勇先生回避了该项表决。
　　公司监事人员2024年度具体薪酬详见公司披露的《株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度报告》。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会逐项审议。
　　（九）审议并通过了《关于〈2024年年度报告全文及摘要〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况；未发现参与编制和审议的人员违反保密规定的行为。同意公司《2024年年度报告》的所有内容。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十）审议并通过了《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2024年度募集资金存放与使用情况专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的所有内容。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十一）审议并通过了《关于2025年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十二）审议并通过了《关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司及子公司对外提供担保事项是为满足正常运营的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展；被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，2024年度实际担保金额低于股东会批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的事项。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十三）审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财业务，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用不超过20亿元的闲置自有资金进行投资理财业务的事项。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十四）审议并通过了《关于2025年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司业务发展需要而发生。公司充分披露了2024年的日常关联交易。公司2024年的日常关联交易保证了公司日常生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序。2025年度日常关联交易预计是根据公司实际业务进行的合理预计，关联交易的定价遵循市场化交易原则，交易价格公平、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为。同意公司《关于2025年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十五）审议并通过了《关于继续开展金融衍生品交易业务的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司本次继续开展金融衍生品交易业务是以正常生产经营为依托，套期保值为目的，遵循稳健原则，不做投机套利行为，有利于公司有效防范和化解汇率、利率等波动带来的经营风险。公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，建立了较为完善的金融衍生品交易业务内控和风险管理制度，该事项已履行必要的决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次继续开展金融衍生品交易业务的相关事项。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十六）审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在执行公司2024年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作，同意公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构。拟定的2025年审计费用综合考虑了公司业务规模、审计工作量、审计资源配备、审计时间等因素，符合公允合理的定价原则。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十七）审议并通过了《关于〈2024年“提质增效重回报”行动方案年度评估报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十八）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：本次制度修订有利于贯彻落实《公司法》及最新监管法规要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益，同意对《公司章程》进行修订。
　　本议案尚需提交2024年度股东会审议。
　　（十九）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：本次制度修订有利于贯彻落实最新监管规则要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益，同意修订相关治理制度。
　　本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》8项治理制度修订需提交2024年年度股东会审议。
　　（二十）审议并通过了《关于取消监事会的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司取消监事会、由董事会审计及风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权、第五届监事会届满不再换届，符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益。同意本议案。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（二十一）审议并通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（二十二）审议并通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩和财务状况；未发现所有参与编制和审议季度报告的人员违反保密规定的行为。同意公司《2025年第一季度报告》的所有内容。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-027
　　可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　第五届董事会第三十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月23日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场方式召开。公司于2025年4月13日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
　　（一）审议并通过了《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（二）审议并通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（三）审议并通过了《关于〈独立董事2024年度述职报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（四）审议并通过了《关于〈审计及风险委员会2024年度履职情况报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（五）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”）和《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称“准则解释第18号”）的要求，公司同意自2024年1月1日起执行准则解释第17号和准则解释第18号。
　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第17号和准则解释第18号的要求的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。
　　本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（六）审议并通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　同意公司对2024年各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计29,862万元，扣除所得税费用后影响公司2024年度合并报表净利润减少24,467万元，影响合并报表归属母公司净利润减少20,197万元。
　　计提信用减值损失4,209万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少3,228万元。其中：计提应收账款预期信用损失3,751万元，计提其他应收款预期信用损失490万元，回冲应收票据预期信用损失32万元。
　　计提存货跌价准备23,765万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少19,646万元。
　　计提固定资产减值准备663万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少564万元。计提长期股权投资减值准备292万元，扣除所得税费用后影响公司2024年合并报表净利润减少238万元。
　　计提在建工程减值准备932万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少792万元。
　　董事会认为：公司2024年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（七）审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润382,587,012.47元；母公司实现的净利润725,136,172.77元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积72,513,617.28元，加上年初未分配利润3,276,144,547.07元，减去2023年度利润分配877,129,839.63元，本年度可供股东分配的利润3,051,637,262.93元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的预期，综合考虑公司2024年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况、偿债能力及资金需求、行业趋势等因素，在保证正常生产经营前提下，兼顾公司未来发展和股东长远利益，董事会提出2024年度利润分配方案如下：
　　1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.45元（含税）。
　　截至2024年12月31日，公司总股本2,683,516,763股，扣除公司回购专户的股份余额25,545,058股，以此计算拟派发现金红利119,608,726.73 元（含税）。2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50元，现金分红和回购金额合计238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.40%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计119,608,726.73元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.26%。
　　2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
　　3、公司回购专用账户所持有本公司股份25,545,058股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
　　4、在实施权益分派的股权登记日前，因可转换公司债券转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　董事会认为：2024年，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,111,642.50元，本次现金分红和回购金额合计238,720,369.23元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例62.40%。公司2024年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾公司未来发展和股东利益，符合《公司法》《公司章程》和《株洲旗滨集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》要求。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
　　本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（八）审议并通过了《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（九）审议并通过了《关于〈2024年度内部控制审计报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十）审议并通过了《关于〈2024年度社会责任报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十一）审议了《关于制定〈株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法〉的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　为努力把握新机遇，因地制宜培育和发展新质生产力，大力弘扬艰苦奋斗、勤俭节约的优良工作作风，激励核心团队成员积极履职、主动担当、提升工作效率，同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队薪酬管理办法》，自2025年1月1日起执行。原《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》即日起废止。
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会、独立董事专门会议审议通过。根据《上市公司治理准则》规定，董事张柏忠、凌根略、张国明、杨立君、左川、吴贵东回避了本项表决。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十二）逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》
　　1.审议并通过了《关于确认张柏忠先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生回避了该项表决。
　　2.审议并通过了《关于确认凌根略先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事凌根略先生回避了本项表决。
　　3.审议并通过了《关于确认张国明先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张国明先生回避了本项表决。
　　4.审议并通过了《关于确认左川先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事左川先生回避了本项表决。
　　5.审议并通过了《关于确认杨立君先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事杨立君先生回避了本项表决。
　　6.审议并通过了《关于确认吴贵东先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事吴贵东先生回避了本项表决。
　　7.审议并通过了《关于确认郜卓先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事郜卓先生回避了本项表决。
　　8.审议并通过了《关于确认包新民先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事包新民先生回避了本项表决。
　　9.审议并通过了《关于确认胡家斌先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事胡家斌先生回避了本项表决。
　　10.审议并通过了《关于确认李向阳先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　11.审议并通过了《关于确认刘斌先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　12.审议并通过了《关于确认杜海先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　13.审议并通过了《关于确认邓凌云先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　14.审议并通过了《关于确认周军先生2024年度薪酬的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　公司董事、高级管理人员2024年度具体薪酬情况详见公司披露的《株洲旗滨集团股份有限公司2024年年度报告》。
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案将提交2024年年度股东会逐项进行审议。
　　（十三）审议并通过了《关于〈2024年年度报告全文及摘要〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　同意公司编制的《2024年年度报告全文及摘要》所有内容，同意董事会各专门委员会的审核意见。
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十四）审议并通过了《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　2024年1-12月，公司对募集资金投资项目投入募集资金258.29万元，变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元；截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金138,719.98万元（含募集资金到位后于2021年5月置换已预先投入募投项目97,240.54万元），变更用途用于永久补充流动资金11,488.29万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,508.17万元。截至2024年12月31日止，公司已将剩余的全部募集资金114,882,871.25元（含利息，结转及注销时募集资金专户的实际余额合计）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并完成了全部募集资金专户的销户手续。
　　公司严格按照规定使用募集资金，以募集资金置换自筹资金、结余募集资金变更用途用于永久补充流动资金均按规定履行了审议程序；按照规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十五）审议并通过了《关于2025年度公司及子公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　1.同意公司及子公司（“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同）2025年续贷和新增融资授信总额度2,551,067万元（或等值外币，下同）其中：
　　（1）到期续贷授信额度1,887,160万元（或等值外币，下同），其中：河源旗滨16,000万元、漳州旗滨42,000万元、醴陵旗滨79,244万元、绍兴旗滨100,000万元、长兴旗滨34,000万元、平湖旗滨17,000万元、马来西亚旗滨26,664万元、绍兴电子2,500万元、湖南光能309,000万元、漳州光伏228,000万元、宁波光伏212,000万元、昭通光伏140,000万元、沙巴光伏193,200万元、漳州光电1,500万元、郴州光电6,000万元、长兴光电7,200万元、醴陵光电12,000万元、天津光电2,373万元、宁海新能源114,500万元、彝良砂矿18,000万元、沙巴砂矿20,000万元、旗滨香港79,200万元、广东节能16,500万元、马来西亚节能6,480万元、湖南节能4,200万元、长兴节能3,000万元、天津节能5,000万元、湖南药玻20,500万元、湖南电子79,500万元、四川电子30,000万元、湖南新材料20,000万元、香港实业21,600万元、深圳新材料20,000万元。
　　（2）新增授信额度663,907万元（或等值外币，下同），其中：河源旗滨5,000万元、漳州旗滨29,000万元、醴陵旗滨10,757万元、长兴旗滨6,000万元、旗滨轻质1,000万元、绍兴电子1,000万元、湖南光能35,000万元、漳州光伏115,000万元、宁波光伏75,000万元、昭通光伏95,000万元、宁海新能源185,000万元、彝良砂矿2,000万元、沙巴砂矿13,250万元、旗滨香港-13,600万元、浙江节能2,000万元、长兴节能7,000万元、天津节能1,000万元、湖南药玻6,500万元、湖南电子30,000万元、香港实业8,000万元、深圳新材料50,000万元（注：负数为调减授信额度）
　　2.提请授权公司及子公司在本年度公司及子公司的担保额度决议有效期内，允许各公司之间按下述原则调剂使用担保额度：为资产负债率70%及以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为公司以及资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%及以上的子公司提供担保。
　　3.提请同意公司及上述子公司如因项目融资必要，与金融机构协商的前提下，以自身名下或公司子公司动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。
　　4.提请股东会授权董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由管理层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次续贷或新增及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司管理层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、降本”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东会或董事会审批。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十六）审议并通过了《关于2025年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　1.同意公司及子公司(公司合并报表范围内的主体，“子公司”包括纳入公司合并报表范围的公司下属各级全资和控股子公司，以及后续新设或新进的各级全资和控股子公司，下同)2025年在不超过2,591,027万元人民币（或等值外币，下同）额度内为公司合并报表范围内的主体提供担保（以上担保指公司合并报表范围内主体之间的担保，主要包括公司对子公司提供的担保）。其中资产负债率低于70%的子公司的担保额度不超过2,001,927万元，为资产负债率70%及以上的子公司的担保额度不超过589,100万元。具体情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　（1）在上述担保总额度及授权有效期内的具体担保及担保调剂事项，授权董事长审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），董事会和股东会不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报董事会和股东会另行审议批准。
　　（2）2025年度公司及子公司对外提供担保的安排是基于对目前业务情况的预计，为提高效率，优化担保手续，在本次担保额度的决议有效期内，公司及子公司的担保额度可在总担保额度内按下述规则调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度。具体调剂规则应同时满足以下条件：
　　1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%以上（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，可以将剩余担保额度调剂给资产负债率低于70%（调剂发生时）的子公司使用。
　　2）在调剂发生时资产负债率低于70%的担保对象，可以从资产负债率低于70%（股东会审议担保额度时）的子公司处获得担保额度；如该等担保额度仍有余额未使用的，不得将剩余担保额度调剂给资产负债率70%以上（调剂发生时）的子公司使用。
　　3）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
　　4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
　　（3）担保方式包括但不限于一般保证、连带责任担保、抵押担保、质押担保等其他符合法律法规要求的担保方式，亦包括一种或多种担保方式相结合。
　　同意公司及子公司2025年度拟为非全资的控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（含其全资子公司，下同）、福建旗滨医药材料科技有限公司（含其全资子公司，下同）、湖南旗滨光能科技有限公司（含其全资子公司，下同）分别提供担保174,500万元、32,000万元及1,864,623万元。被担保方湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、福建旗滨医药材料科技有限公司、湖南旗滨光能科技有限公司已与公司签署《反担保合同》，同意就公司及子公司为其提供的担保，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。
　　2.上述授权担保有效期为自2025年1月1日起至2025年年度股东会召开之日止。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十七）审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　根据业务需要，同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，总额度不超过20亿元（单日最高余额），投资期限自2024年年度股东会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（十八）审议并通过了《关于2025年度公司及子公司日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　同意公司及子公司2024年度与关联方发生的日常关联交易实际执行情况；同意2025年度公司与关联方发生的日常交易预计总额为920万元。董事会同意授权管理层在2025年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（十九）审议并通过了《关于继续开展金融衍生品交易业务的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　为有效防范和化解汇率、利率等波动带来的经营风险，同意公司继续开展以正常生产经营为依托，套期保值为目的的金融衍生品交易业务，不得开展投机套利行为。同意公司继续开展的金融衍生品交易业务的最高持仓合约金额为不超过人民币5亿元（含等值外币金额），且预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币5,000万元（含等值外币金额）。授权期限为自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（二十）审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　根据董事会审计及风险委员会提议，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，财务报告审计费160万元、内部控制审计费50万元。与上一期相比，审计费用总额增加40万元，增幅为23.53%。审计费用增加的主要原因是：近年来，公司规模迅速扩大，合并报表范围持续增加，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年审计服务覆盖的公司内部单位增多，所需的审计人员、审计工作量和审计时间大幅增加。上述审计服务收费是依据公司规模、审计资源配备情况和需投入工作量、工作时间，以及审计机构专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑参与审计工作人员的经验、级别对应的收费率等因素基础上进行定价，符合公允合理的定价原则。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（二十一）审议并通过了《关于〈2024年“提质增效重回报”行动方案年度评估报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　董事会认为：2024年，受主业相关行业周期下行影响，玻璃行业整体需求疲软，产品价格不断下跌，致使公司盈利能力大幅下滑，经营压力骤增。面对需求不足困境，公司秉持战略定力，积极落实“提质增效重回报”行动方案，深化治理改革，推进中长期战略规划，优化战略布局，培育发展新动能；坚持市场导向，聚焦创新与提质增效，培育新质生产力，提升核心竞争力。通过压实责任、释放新项目产能、拓展销售渠道、挖潜降耗，夯实发展基础，运营能力与内生动力提升，推动公司稳健经营与可持续发展。持续提升信息披露质量，加强投资者沟通，并积极运用股份回购、股东增持、现金分红等方式，提振投资者信心，切实履行上市公司的社会责任与义务。同意公司编制的《2024年“提质增效重回报”行动方案年度评估报告》。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（二十二）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　为适应最新治理法规和公司治理实际，以及公司可转换公司债券转股导致股本、注册资本变动的需要，同意修订《公司章程》。
　　详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号：2025-039)及《公司章程》（2025年4月修订）。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（二十三）审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　近期，证监会、上海证券交易所陆续发布了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》和《上海证券交易所股票上市规则》等一系列法律法规、规范性文件，为适应最新治理法规和公司治理实际，经对照，公司拟对《旗滨集团股东会议事规则》《旗滨集团董事会议事规则》《旗滨集团董事会治理及人力委员会实施细则》《旗滨集团董事会财务及预算委员会实施细则》《旗滨集团董事会审计及风险委员会实施细则》《旗滨集团董事会战略与投资委员会实施细则》《旗滨集团独立董事工作制度》《旗滨集团重大事项内部报告制度》《旗滨集团董事会秘书工作制度》《旗滨集团总裁工作细则》《旗滨集团投资者关系管理制度》《旗滨集团市值管理制度》《旗滨集团董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《旗滨集团控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》《旗滨集团内幕信息知情人登记管理制度》《旗滨集团信息披露管理制度》《旗滨集团股份回购内部控制制度》《旗滨集团对外担保制度》《旗滨集团金融衍生品业务内部控制制度》《旗滨集团对外投资管理制度》《旗滨集团关联交易决策制度》《旗滨集团募集资金管理办法》《旗滨集团投资理财业务管理制度》《旗滨集团套期保值管理制度》《旗滨集团内部审计管理制度》《旗滨集团敏感信息排查管理制度》《旗滨集团会计师事务所选聘制度》《旗滨集团媒体来访和投资者调研接待制度》《旗滨集团内部控制制度》《旗滨集团内部控制自我评价制度》《内部控制缺陷认定标准》等31项治理制度进行同步修订。
　　本议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》8项治理制度修订需提交2024年年度股东会审议，其余23项治理制度经本次董事会审议通过后生效。
　　（二十四）审议并通过了《关于取消监事会的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　新《公司法》已于2024年7月1日生效。中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确要求上市公司应在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。近期，中国证监会发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等一系列文件，就删除监事会、监事等内容做出了规定。鉴于上述监管要求，考虑到公司第五届监事会即将于2025年5月9日届满，并结合公司深化治理的需要，经研究，公司拟取消监事会，由董事会审计及风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；第五届监事会届满后不再进行换届。
　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　（二十五）审议并通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　公司拟定于2025年5月15日（星期四）下午14:00在公司会议室召开2024年年度股东会，将本次董事会及监事会审议通过并需由股东会审议的议案提交股东会进行审议批准，同时向全体股东发出召开2024年年度股东会的通知。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　（二十六）审议并通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
　　本议案无需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-029
　　可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会计政策变更是株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2023年10月25日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会[2023]21号）（以下简称“准则解释第17号”）、2024年12月6日发布的《关于印发〈会计准则解释18号〉的通知》（财会[2024]24号）（以下简称“准则解释第18号”），对公司会计政策进行相应的变更。
　　● 本次公司会计政策变更，不涉及对公司以前年度财报的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。
　　● 本次会计政策变更已经公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将具体变更内容说明如下：
　　一、会计政策变更概述
　　（一）变更原因及变更日期
　　2023年10月25日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等会计处理问题进行了规范，准则解释第17号自2024年1月1日起施行。
　　2024年12月6日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号），对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”和“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等会计处理问题进行了规范，准则解释第18号自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
　　（二）变更前公司所采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　（三）变更后公司所采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的准则解释第17号要求和准则解释第18号要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　（四）变更时间
　　公司自2024年1月1日起执行准则解释第17号、准则解释第18号。
　　二、本次会计政策变更的主要内容和对公司的影响
　　1、准则解释17号对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等会计处理问题进行了规范。
　　执行准则解释17号对公司财务状况和经营成果无影响。
　　2、准则解释18号对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”和“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等会计处理问题进行了规范。其中：“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”事项，准则解释18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“一年内到期的非流动负债”、“其他流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。
　　执行准则解释18号对公司财务状况和经营成果无影响。
　　三、董事会审计及风险委员会的意见
　　董事会审计及风险委员会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》进行的合理变更，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定和监管要求；本次会计政策变更事项未对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东权益。同意本次会计政策的变更。
　　四、董事会关于本次变更会计政策合理性的说明
　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第17号和准则解释第18号的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。
　　五、监事会意见
　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。
　　六、会计师意见
　　公司2024年度审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于会计政策的变更发表了《关于株洲旗滨集团股份有限公司会计政策变更的专项意见》。
　　七、备查文件
　　1、第五届董事会第三十八次会议决议；
　　2、第五届监事会第三十七次会议决议；
　　3、审计及风险委员会关于董事会审计委员会2025年四次会议相关事项的审核意见；
　　4、监事会关于第五届监事会第三十七次会议相关事项的审核意见；
　　5、会计师关于会计政策变更的专项意见。
　　特此公告。
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　二〇二五年四月二十五日
　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-039
　　可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次修订《公司章程》的背景
　　（一）适应最新治理法规和公司治理需要
　　2025年3月28日，中国证监会及上海证券交易所集中发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列上市公司治理法规和规范性文件，涉及取消监事会，由董事会审计及风险委员会行使监事会职责等重大变化。根据上述要求并结合公司实际，本次对公司章程进行相应修订。
　　（二）适应公司可转债转股导致股本、注册资本变动的需要
　　2024年1月1日至2024年12月31日期间，共有171,000元（1,710张）“旗滨转债”转为公司A股股票，转股股数为14,822股。可转换债券转股导致公司股本、注册资本相应增加，公司股本由2,683,501,941股增加至2,683,516,763股，注册资本由2,683,501,941元增加至2,683,516,763元。股本、注册资本变动需要相应修订公司章程。
　　二、公司章程修订内容
　　对照监管部门法律、法规和规范性文件修订内容，结合公司治理需要和战略发展需求及股本变动实际，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：
　　■
　　■
　　■
　　实际修订内容以《公司章程》（2025年4月修订）为准。
　　三、已履行的决策程序
　　1、2025年4月23日，公司召开董事会治理及人力委员会2025年第二次会议、第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
　　2、本议案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　四、上网公告附件
　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司章程（2025年4月修订）》
　　特此公告。
　　株洲旗滨集团股份有限公司
　　二〇二五年四月二十五日