证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-011
　　
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。公司经营范围包括：一般项目：农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；自动售货机销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品销售；牲畜饲养；生鲜乳收购；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　公司以甘肃省、青海省、陕西省为主要销售区域，并分别主要拥有“庄园牧场”、“圣湖”、“东方多鲜庄园”三个乳品品牌。公司产品主要包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等各类液态乳制品。
　　报告期内，公司的经营范围与主营业务未发生重大变化。
　　2024年，乳制品行业市场竞争激烈，公司作为一家区域型乳企，始终秉持着对品质的执着追求以及对行业发展的坚定信念，在区域市场中，已形成了明显的差异化竞争优势，品牌知名度和客户忠诚度不断提升，现已发展成为“农业产业化国家重点龙头企业”。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　报告期内，受原奶供需失衡、消费结构变化等影响，乳制品行业面临市场竞争加剧以及成本上行等压力。公司自有牧场奶牛饲养成本倒挂。为保障全产业链安全可控，维持了较高的自有原奶供给率，导致产品毛利率下降，公司为应对市场激烈竞争，持续投入较高营销费用，进一步挤压了利润空间。综合上述因素，公司2024年实现营业收入8.90亿元，同比下降6.87%；归属于上市公司股东的净利润亏损1.66亿元。截至报告期末，公司总资产24.08亿元，净资产10.92亿元，资产负债率54.65%。
　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-013
　　兰州庄园牧场股份有限公司
　　第五届董事会第五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
　　载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年4月11日以书面或电子通讯等方式向各位董事发出。
　　2.本次会议于2025年4月23日在兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层公司会议室召开，会议采取现场和通讯相结合的方式召开。
　　3.本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事8人，董事杨毅先生、王志远先生、马铁民先生、范仲林先生、魏红兵先生、王海鹏先生、梁琪女士、孙勇先生参加现场表决；董事马红富先生因个人原因，未能亲自出席，委托董事马铁民先生代为行使表决权。
　　4.会议由董事长杨毅先生主持，监事会成员、高级管理人员列席本次会议。
　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　2024年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　2.审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　2025年第一季度报告内容详见披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　3.审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
　　独立董事张玉宝先生（已离任）、孙健先生（已离任）、王海鹏先生、梁琪女士、孙勇先生向董事会分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上作述职报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　4.审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　5.审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2024年度财务决算报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　6.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　7.审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　董事王志远、范仲林为关联董事，需回避表决，其余董事参与表决。
　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　本次预计日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议第一次会议审议通过，并发表了明确同意的意见。
　　8.审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审核意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　9.审议通过《关于公司〈2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　10.审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　11.审议通过《关于公司〈董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　12、审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　13.审议通过《关于公司〈2024年度内部控制的评价报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2024年度内部控制的评价报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　14.审议通过《关于公司〈2024年度环境、社会及管治（ESG）报告〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
　　15.审议通过《关于公司〈2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》
　　表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避
　　本议案涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交2024年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，议案涉及全体薪酬与考核委员会委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交本次董事会进行审议。
　　16.审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避
　　独立董事王海鹏、梁琪、孙勇回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
　　17.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理本次工商登记备案等事宜。
　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。
　　18.审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司股东会议事规则（修订版）》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。
　　19.审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会议事规则（修订版）》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上表决通过。
　　20.审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　经审议，董事会同意公司于2025年5月23日在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。
　　三、备查文件
　　公司第五届董事会第五次会议决议
　　特此公告。
　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-022
　　兰州庄园牧场股份有限公司
　　关于召开2024年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1.股东大会届次：2024年度股东大会
　　2.股东大会的召集人：公司董事会
　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）于2025年4月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》，决定于2025年5月23日召开公司2024年度股东大会。
　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的相关规定。
　　4.会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议召开日期、时间：2025年5月23日14:30开始
　　（2）网络投票日期、时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2025年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2025年5月23日上午9:15至下午15:00。
　　5.会议的召开方式：本次年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　公司非上市外资股股东即H股退市股之登记股东只能选择现场投票，非登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原上市地相关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股东无权以自己名义参加股东大会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等任何形式行使投票权）。
　　6.会议的股权登记日：2025年5月16日（星期五）
　　7.出席对象：
　　（1）截至本次股东大会的股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股普通股股东及截至本次股东大会的股权登记日收市时登记在公司《非上市外资股股东名册》中的非上市外资股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书请见附件二）；
　　（2）公司第五届董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8.现场会议地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会提案编码表（表一）：
　　■
　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，第11.00、12.00、13.00提案为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。独立董事的述职报告已于2025年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议已分别审议通过了上述议案，有关详细内容请参阅公司于2025年4月25日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果单独计票，并将结果予以披露。
　　三、会议登记等事项
　　1.登记时应当提交的材料:
　　自然人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。
　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。
　　2.登记时间：2024年5月19日（星期一）上午8:30－12:00，下午13:30－16:00
　　3.登记方式：现场登记、电子邮件或邮寄方式登记。
　　4.登记地点：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部
　　5.联系方式：
　　（1）联系人：杨敏、刘迎枝
　　（2）联系电话：0931-8753001
　　（3）传真：0931-8753001
　　（4）电子邮箱：grassland@zhuangyuanmuchang.net
　　（5）联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部
　　（6）邮编：730020
　　6.会议费用：与会股东或代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次年度股东大会上，A股股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
　　五、备查文件
　　1.公司第五届董事会第五次会议决议
　　2.深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附件 一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　本次年度股东大会，公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码为“362910”，投票简称为“庄园投票”
　　2.填报表决意见或选举票数
　　非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年5月23日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月23日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　兰州庄园牧场股份有限公司
　　2023年度股东大会授权委托书
　　截至2025年5月16日，本人/本公司持有 股“庄园牧场”（002910）A股股票，作为“庄园牧场”（002910）的股东，兹委托 先生/女士（身份证号码： ）全权代表本人/本公司，出席兰州庄园牧场股份有限公司于2025年5月23日召开的2024年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
　　■
　　说明：
　　1.对于非累积投票提案，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，每项均为单选，多选无效。
　　2.如委托人未作出任何投票指示，受托人可按照自己的意愿表决。
　　3.本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会会议结束时止。
　　4.本授权委托书应于2025年5月19日或之前填妥并送达本公司。
　　委托人姓名或名称：
　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：
　　委托人股东账户号码：
　　委托人签名（法人单位委托须加盖单位公章）：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期： 年 月 日
　　附件三：
　　参会股东登记表
　　本人/本单位兹登记参加兰州庄园牧场股份有限公司2024年度股东大会。
　　■
　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-014
　　兰州庄园牧场股份有限公司
　　第五届监事会第四次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
　　载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　1.兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。
　　2.本次会议于2025年4月23日在兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层公司会议室召开，会议采取现场和通讯相结合的方式召开。
　　3.本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（监事董萍、杜魏参加现场表决，监事杨杰以通讯方式出席会议）。
　　4.会议由监事会主席杨杰先生主持。
　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　经审核，监事会认为公司2024年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　2024年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　2.审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　经审核，监事会认为公司董事会对2025年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　2025年第一季度报告内容详见披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
　　3.审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　4.审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2024年度财务决算报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　5.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　6.审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　表决情况：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
　　监事杨杰先生为关联监事，需回避表决，其余监事参与表决。
　　经审核，监事会认为公司2025年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　7.审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审核意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　8.审议通过《关于公司〈2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　9.审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　10.审议通过《关于公司〈2024年度内部控制的评价报告〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　经审核，监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2024年度内部控制的评价报告》。
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　11.审议通过《关于公司〈2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案〉的议案》
　　表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避
　　本议案涉及全体监事的薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交2024年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
　　本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，议案涉及全体薪酬与考核委员会委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
　　12.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上表决通过。
　　13.审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司股东会议事规则（修订版）》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上表决通过。
　　14.审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会议事规则（修订版）》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上表决通过。
　　15、审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　三、备查文件
　　公司第五届监事会第四次会议决议
　　特此公告。
　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会
　　2025年4月25日
　　
　　兰州庄园牧场股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放
　　与实际使用情况的专项报告
　　本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股A股股票不超过4300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.78元，募集资金总额人民币37,754.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计866.12万元后，募集资金净额为 36,887.88万元。
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月30日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第35-00010号”《验资报告》验证确认。
　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
　　以前年度，公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币239,262,817.23元。2024年度，公司使用非公开发行A股募集资金人民币9,100,251.17元。截至2024年12月31日，已累计使用非公开发行A股募集资金人民币248,363,068.40元，尚未使用的募集资金余额为人民币126,700,208.78元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币6,184,490.39元），公司暂时补充流动资金人民币110,000,000.00元。
　　截至2024年12月31日，公司存放于非公开发行A股募集资金专户的金额为人民币16,700,208.78元。
　　二、募集资金管理情况
　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。
　　公司2020年11月26日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支行、中信银行股份有限公司兰州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户。非公开发行A股募集资金到位后，公司在兰州银行兴陇支行开设账户1，在中信银行兰州分行开设了账户2，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020年12月22日公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-086）。
　　2020年12月23日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，使用募集资金对本次募集资金投资项目“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目的实施主体瑞嘉牧业进行增资，增资额为人民币328,945,000.00 元。
　　2020年12月23日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支行签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户，瑞嘉牧业在兰州银行兴陇支行开设账户3，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020年12月22日，公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-091）。
　　为便于管理，公司于2021年12月对账户1、2进行了注销，并履行了公告程序。
　　截至2024年12月31日，公司非公开发行募集资金专户余额为16,700,208.78元。公司募集资金专户余额明细如下：
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金的实际使用情况
　　截至2024年12月31日，公司非公开发行A股募集资金实际使用情况见附表1
　　兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　附表1：
　　2020年非公开发行A股募集资金实际使用情况表
　　单位：元
　　■
　　■
　　兰州庄园牧场股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
　　为保障募投项目顺利进行，《非公开发行A股股票预案》及预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
　　在非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入，以自筹资金预先投入募投项目资金总计人民币100,708,317.44元，因此公司使用募集资金100,708,317.44元置换前期已投入募投项目资金。
　　2024年度，公司2020年非公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年9月3日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
　　公司于2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2022年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
　　公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2023年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
　　公司于2023年8月29日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000.00万元的2020年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2024年8月19日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金12,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
　　公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11,000.00万元的2020年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。
　　截至2024年12月31日，公司暂时补充流动资金11,000.00万元尚未到期。
　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
　　截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
　　（五）尚未使用的募集资金用途和去向
　　截至2024年12年31日，公司2020年非公开发行A股募集资金尚未使用的金额为人民币126,700,208.78元（含利息收入），其中人民币110,000,000.00元用于补充流动资金，人民币16,700,208.78元存放于公司开设的募集资金专用账户。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）募集资金投资项目和资金使用情况
　　2020年非公开发行A股募集资金投资项目和资金使用未发生变更。
　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2021年12月7日，募集资金账户1销户时将其剩余金额12,155.43元转入庄园牧场一般账户兰州银行兴陇支行（账号：7029709110591012），后续公司发现该问题，于2022年3月14日将其归还至募集资金账户3。
　　2023年5月24日，公司向甘肃省陇兴人力资源发展有限公司支付劳务派遣费时误从募集资金账户兰州银行兴陇支行（账号：101472000641778）支付474,268.37元，公司当天发现该问题，于同日将款项原路退回。
　　2024年4月18日，公司募集资金账户兰州银行兴陇支行（账号：101472000641778）收到西安东方乳业有限公司鲜奶款310,378.20元，公司发现该问题，于2024年4月19日将该款项原路退回。
　　除上述事项外，公司已严格按 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司关于募集资金存储及使用管理制度等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。
　　六、其他事项
　　公司2020年非公开发行A股募集资金账户
　　账户1兰州银行兴陇支行（账户号：101472000640515）已于2021年12月7日销户；
　　账户2中信银行兰州分行（账户号：8113301013900110603）已于2021年12月3日销户。
　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会
　　二○二五年四月二十三日
　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-015
　　兰州庄园牧场股份有限公司
　　关于2024年度
　　拟不进行利润分配的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要提示：
　　1.2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　2.公司披露利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　一、审议程序
　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
　　二、2024年度利润分配预案的基本情况
　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为319,286,119.06元，母公司未分配利润为256,441,320.11元，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-166,208,347.47元。
　　公司董事会从实际情况出发，提出2024年度公司利润分配预案为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　三、具体情况
　　■
　　四、2024年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的原因
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》第一百九十三条“利润分配政策及调整”中的“4、现金分红的条件及比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配。如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”
　　由于本年度公司亏损，未达到《公司章程》规定的现金分红条件。基于2024年度公司实际经营情况，并综合考虑公司2025年的发展规划，为满足公司日常生产经营的资金需求，实现公司主业持续稳定健康的发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司实际情况。
　　备查文件
　　1.公司第五届董事会第五次会议决议
　　2.公司第五届监事会第四次会议决议
　　特此公告。
　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-018

　　（下转B589版）