第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度经审计的净利润为-1,275.63万元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为-3.06亿元，同时合并报表未分配利润为-2.17亿元，公司目前不具备分红条件，2024年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等的相关规定，2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份，回购金额2亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例199.32%。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）行业政策及影响
　　近几年，从国家五年计划到生物医药行业政策，乃至地方的落地配套政策，对生物医药行业日益重视，促进了生物医药各细分领域的产业发展，特别是在提高行业创新性和竞争力，规范行业健康快速发展方面政策频出。
　　2021年“十四五”规划正式通过，明确将“生物技术”作为九大战略性新兴产业之一；“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出，推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济；国务院印发《“十四五”市场监管现代化规划》提出：优化管理方式促进新药好药加快上市；完善创新药物、医疗器械等快速审评审批机制；建立国家药物医疗器械创新协作机制；加强对重大创新药研发的指导，鼓励新药研发。在2024年的国务院政府工作报告中，首次提出加快创新药的发展，以及加快发展新质生产力，积极打造生物制造等新增长引擎，开辟生命科学新赛道，创建一批未来产业先导区；2024年7月国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，相关政策从研发、审评审批、准入、支付、投融资等全方位助力创新药突破发展；2025年政府工作报告对创新药的支持力度继续提升，明确提出要“健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药发展”。
　　2022年初，工业和信息化部等国家九部委联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，对医药行业规模、产业链和供应链、创新、国际化等都提出更高要求，特别是重视生物医药行业产业链自主可控和创新驱动，提出重点发展免疫细胞治疗、干细胞治疗、基因治疗产品和特异性免疫球蛋白等，并提出重点开发超大规模细胞培养技术；2022年5月，国家发展和改革委员会印发了《“十四五”生物经济发展规划》，这是我国出台的首部生物经济五年规划，其中明确对于细胞和基因治疗产品等产品的研发，鼓励推动政策先行先试，发展基因诊疗、干细胞治疗、免疫细胞治疗等新技术，强化产学研用协同联动，加快相关技术产品转化和临床应用，推动形成再生医学和精准医学治疗新模式。2023年8月，国家发展和改革委员会等部门联合发布关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知，明确“支持民营企业参与重大科技攻关，牵头承担工业软件、云计算、人工智能、工业互联网、基因和细胞医疗、新型储能等领域的攻关任务。”2024年初国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中短缺药、细胞培养、细胞治疗药物、高端化智能化制药设备被列入鼓励类产业目录。持续推动生物医药各领域产业发展；2024年9月，工信部发布《制造业中试平台重点方向建设要点（2024版）》，在药品方向，围绕细胞和基因治疗、多肽药物、核酸药物、新型抗体药物、高端复杂制剂等重点创新领域，布局建设智能化绿色化中试放大平台。
　　（1）与细胞存储相关的政策及影响
　　2025年2月，国家统计局公布“2024年国民经济和社会发展统计公报”，2024年中国出生人口954万人，出生率为6.77％。，自然增长率为-0.99％。，全国人口已进入负增长阶段，面对这一现象，国家不断出台政策鼓励生育。2024年10月，国务院办公厅印发《关于加快完善生育支持政策体系推动建设生育友好型社会的若干措施》，完善生育支持政策体系和激励机制，为推动实现适度生育水平、促进人口高质量发展提供有力支撑；2025年3月，国务院办公厅印发的《提振消费专项行动方案》正式公布，其中提出加大生育养育保障力度，研究建立育儿补贴制度，同时已有部分地区发布切实的生育补贴政策。
　　公司面对国内新生儿出生率下降情况已采取相关措施，在继续深耕新生儿细胞存储业务的同时，积极拓展成人细胞存储业务。国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，提出这15年，是推进健康中国建设的重要战略机遇期；《健康中国行动（2019一2030年）》明确目标到2030年，全民健康素养水平大幅提升，健康生活方式基本普及；国家发展和改革委员会发布的《“十四五”生物经济发展规划》，再次强调生物医药领域提高创新能力、完善产业链创新链，强调推动疾病早期预防等，满足人民对生命健康的更高要求；2024年6月，国家卫健委等部门发布《“体重管理年”活动实施方案》，普及健康生活方式，加强慢性病防治。同时科技创新将为提高健康水平提供有力支撑，各方面制度更加成熟将为健康领域可持续发展构建强大保障，目前国内已有六款CAR-T药物获批上市，提升了大众对免疫细胞的认知，社会人口老龄化加剧以及人们健康意识的提升，都是成人细胞存储业务拓展市场空间的有力支撑。
　　（2）与体外诊断试剂相关的政策及影响
　　目前国内已形成以《医疗器械监督管理条例》为核心，《医疗器械注册与备案管理办法》、《体外诊断试剂注册与备案管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》等规章和《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械经营质量管理规范》及其附录等若干规范性文件组成的较为完备的医疗器械监管法规制度体系。
　　国家也在继续完善医疗器械监管法规制度体系并不断深化改革，2024年7月，新修订的《医疗器械经营质量管理规范》开始施行，NMPA组织制定了《医疗器械经营质量管理规范现场检查指导原则》，规范和指导医疗器械经营质量管理规范现场检查工作；8月，NMPA公开征求《中华人民共和国医疗器械管理法（草案征求意见稿）》意见，进一步加强医疗器械监督管理，保障医疗器械安全有效和促进产业高质量发展；2025年1月，国务院办公厅发布关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见，深化药品医疗器械监管全过程改革，加快构建药品医疗器械领域全国统一大市场，打造具有全球竞争力的创新生态，推动我国从制药大国向制药强国跨越，更好满足人民群众对高质量药品医疗器械的需求。
　　NMPA执行的《抗肿瘤药物的非原研伴随诊断试剂临床试验注册审查指导原则》，对临床试验的设计、评价等提出了更高的要求，包括临床试验机构、入组人群、对比方法等，特别是提出了与原研伴随诊断试剂的比较研究的评价方法，进一步完善了抗肿瘤药物的伴随诊断试剂的注册申报，高标准的注册审查原则有利于具有产品竞争力的产品的报批及后续的市场开发。
　　2021年底国家医疗保障局《DRG/DIP支付方式改革三年行动计划》，从2022年到2024年全面完成DRG/DIP付费方式改革，在推进DRG/DIP医保支付方式改革的过程中，对创新医用耗材等按相关规定和程序予以支持，有利于创新型品种，及国产价格优势利好进口替代。2024年7月国家医保局发布《关于印发DRG/DIP付费2.0版分组方案并深入推进相关工作的通知》，除了新的DRG/DIP分组方案，还有医保支付协商谈判、特例单议、结余留用、基金预付机制等，有利于创新药械及创新术式的应用。此外，年底的医保会议也将发展商业保险，以及建立丙类目录作为今后工作的重点，医保和商保也将为创新药械提供更多的支付可能。同时多个省市卫生监管部门、医疗机构发布通知以及采购公告，支持采购国产医疗设备、产品，从鼓励国产到优先国产，再到现在的采购国产，政策为国产设备、产品提供了一个更加有利的竞争环境。公司在精准诊断板块的全产业链完善、进口替代和研发创新将成为后续发展的重要支撑。
　　2024年11月，国家医保局办公室、财政部办公厅印发了《关于做好医保基金预付工作的通知》，从政策制度安排、申请流程、会计核算和监督等方面明确了规范要求。医保预付制度执行之后，有望有效缓解医疗机构资金压力，从而改善对应医药流通企业、医药制造企业的账期状况和现金流。2025年1月，国家医保局印发了《关于推进基本医保基金即时结算改革的通知》，明确要求2025年全国80%左右统筹地区基本实现基本医保基金与定点医药机构即时结算，2026年全国所有统筹地区实现基本医保基金与定点医药机构即时结算。即时结算增加了医疗机构现金流，缓解了医疗机构的垫资压力，为医院可持续发展赋能助力，也能够帮助企业及时回笼资金。
　　（3）与细胞治疗相关的政策及影响
　　从2017年12月原国家食品药品监督管理总局颁布《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，明确细胞产品按照药物进行上市监管开始，近几年来配套政策不断完善，已经形成了从评审、技术、申报、临床、生产全链条的规范体系，同时不断深入加强管理，制定更精细化的技术指导原则。
　　其中免疫细胞治疗相关政策主要集中在2020至2022年发布。如：《免疫细胞治疗产品临床试验技术指导原则（试行）》规范免疫细胞产品临床试验；《嵌合抗原受体T细胞（CAR-T）治疗产品申报上市临床风险管理计划技术指导原则》、《免疫细胞治疗产品药学研究与评价技术指导原则（试行）》、《细胞治疗产品生产质量管理指南（试行）》规范和指导免疫细胞治疗产品的药学研发、生产和注册；监管机构配套政策的完善以及管理的深入为国内有力推动六款免疫细胞治疗产品上市。
　　2022年至今CDE连续发布干细胞治疗相关政策。2022年10月发布了《细胞治疗产品生产质量管理指南（试行）》，涵盖细胞治疗产品GMP多项基本的管理原则，旨在为细胞治疗产品生产企业提供指导意见；2023年4月，CDE发布《人源干细胞产品药学研究与评价技术指导原则（试行）》规范和指导人源干细胞产品的药学研发、生产和注册；6月，CDE发布《人源性干细胞及其衍生细胞治疗产品临床试验技术指导原则（试行）》为干细胞相关产品开展临床试验的总体规划、设计实施和数据分析等方面提供必要的技术指导；11月，CDE关于公开征求《罕见疾病药物临床研发中应用去中心化临床试验的技术指导原则》意见，去中心化临床试验结合应用数字健康技术，可为罕见疾病药物临床试验提供更加灵活、可及的新方法、新路径。2024年1月，CDE发布《人源干细胞产品非临床研究技术指导原则》，完善在细胞产品非临床研究的针对性的相关指导原则和技术要求的空白，建立监管标准，科学引导干细胞产品研发；并针对干细胞治疗移植物抗宿主病单一病症发布《间充质干细胞防治移植物抗宿主病临床试验技术指导原则》，给关于间充质干细胞防治移植物抗宿主病临床试验的研究提供建议，提高相关产品的研究和申报效率；11月，CDE发布《细胞治疗产品临床药理学研究技术指导原则（试行）》，更好地指导和规范细胞治疗产品临床药理学研究与评价。基于此，2025年1月2日我国第一款干细胞药物正式获批上市，这一关键突破具有标志性意义，明确标志着我国干细胞治疗行业已然迈入全新的发展阶段。2025年1月，国家药监局核查中心发布《细胞治疗产品生产检查指南》，进一步加强细胞治疗产品生产质量管理。
　　同时地方也在持续不断的发布支持细胞治疗产品的政策，放开市场准入，鼓励相关产业先行先试，整体大环境一片向好。2024年1月，国家发展改革委、商务部、市场监管总局联合发布《支持广州南沙放宽市场准入与加强监管体制改革的意见》准许细胞和基因治疗企业开展临床应用研究；1月，北京市人民政府印发《2024年市政府工作报告重点任务清单》，加强布局细胞基因治疗、合成生物制造等前沿新兴领域，推进形成集群化发展态势。；1月上海市药品监督管理局、上海市经济和信息化委员会联合印发《关于进一步加强上海市生物医药产品注册指导服务工作站建设的指导意见》，准许细胞和基因治疗企业经卫生健康部门备案后可依托医疗机构开展限制类细胞移植治疗技术临床应用；11月，商务部发文《支持苏州工业园区深化开放创新综合试验的若干措施》，鼓励干细胞、免疫细胞和基因治疗等生物医药前沿领域临床研究；12月，天津自贸区已经起草完成《关于在天津自贸区开展细胞治疗先行先试的报告》并上报国家商务部，拟以医疗技术准入推动中低风险细胞治疗产品开展临床应用；12月，海南正式发布《海南自由贸易港博鳌乐城国际医疗旅游先行区生物医学新技术促进规定》，目前已公布两批细胞与基因治疗技术转化应用实施目录，并于2025年3月公布三项突破性干细胞治疗技术项目收费标准，标志着国内干细胞产业迈入规范化、高质量发展的新阶段，这一举措将推动行业透明化，加速临床应用的合法化进程。
　　（二）行业情况及市场地位
　　（1）精准预防
　　在脐带血造血干细胞存储方面，目前，国家批准设置并获得执业验收的脐血库共7家，分别是北京、天津、山东、上海、广东、四川、浙江，中源协和旗下的天津市脐带血造血干细胞库（许可证号：津卫血执字第004号）是首批经中华人民共和国卫生部批准设置并通过执业验收的造血干细胞库，下属子公司协和华东干细胞基因工程有限公司是浙江省脐带血造血干细胞库的运营单位之一。公司是国内最早运营脐带血造血干细胞库的上市公司，目前A股上市公司拥有造血干细胞库牌照的仅有2家。
　　与此同时，公司着力打造包括新生儿脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞以及成人免疫细胞、脂肪间充质干细胞、牙髓间充质干细胞在内的综合细胞库，目前建立了20家综合细胞库；业务拓展从广覆盖向打造重点优势区域、重点人群转变，加强包括京津冀、长三角、长江经济带、成渝、海南等重点地区的建设，特别是近两年中源协和子公司中源济生公司以金融保险市场为导向，通过专家团队建设和业务资源提升为优质高净值客户提供专业、精细化的健康服务，实现了资源强强整合，打造了全新的业务模式。2024年细胞业务各子公司及部门协同联动，通过与更多有影响力的保险公司、健康管理公司、体检中心等机构合作，建立起更加广阔的业务网络，为细胞业务快速发展打下坚实基础。
　　（2）精准诊断
　　公司精准诊断板块业务涵盖体外诊断试剂、科研试剂及基因检测服务，其中以病理诊断为核心业务方向。病理诊断作为恶性肿瘤等重大疾病诊断的重要依据，在临床应用中具有关键地位。该领域技术门槛较高，国内市场长期由国际品牌主导，但国产企业正在加速实现替代突破，市场集中度逐步提升。
　　公司控股子公司中杉金桥公司作为精准诊断板块的重要业务主体，专注于病理诊断产品的自主研发与产业化，产品涵盖免疫组化抗体、染色试剂以及配套设备等多个细分领域。公司陆续推出了Ultra 60 Plus与UltraPATH 30N系列全自动免疫组化染色设备，并实现与自研诊断试剂产品的集成应用，提升了整体产品的市场竞争力和客户粘性。随着设备装机量稳步提升和诊断试剂销售的协同增长，病理诊断业务已成为公司营收和利润的重要支撑。
　　在市场覆盖方面，中杉金桥公司已建立覆盖全国31个省、市、自治区的销售与服务网络，客户群体涵盖大型公立医疗机构、生物医药企业和第三方检测服务机构，形成了稳定的客户合作体系，在部分重点区域和应用场景中具备较强的品牌认知度和市场渗透能力。
　　在科研试剂领域，公司旗下的傲锐东源公司长期专注于人类、小鼠和大鼠全长基因的构建和表达验证，已建立覆盖约40万种基因克隆产品、4.1万种重组蛋白产品、16万种抗体产品。以此为基础，傲锐东源公司构建了涵盖CRISPR、RNA干扰、病毒载体系统、人类全长蛋白、兔单克隆抗体等多个方向的科研产品体系，可为全球科研客户提供多品类、高通量的解决方案。公司产品被广泛应用于海内外的高校、研究机构及生物医药企业，并在文献中获得较高引用量。主要科研客户包括哈佛大学、加州大学、耶鲁大学、NIH、Moderna、赛默飞等。
　　目前，公司在精准诊断板块已具备较为完整的从基因、蛋白、抗体、诊断原料到终端诊断试剂的自主可控能力，覆盖科研到临床的全流程应用场景，具备一定的产业协同与成本控制优势。公司拥有专业的免疫组化和分子病理实验室，并在无锡和美国建有通过ISO 13485认证的生产基地，已获批雌激素受体抗体试剂（免疫组织化学法）、孕激素受体抗体试剂（免疫组织化学法）、间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试剂（免疫组织化学法）、CD20特异性抗体试剂（免疫组织化学法）、CD117抗体试剂（免疫组织化学法）、HER2抗体试剂（免疫组织化学法）6种三类免疫组化抗体诊断试剂和506种一类试剂产品，进一步夯实了在病理诊断国产化进程中的基础能力和合规资质。
　　（3）细胞治疗
　　在细胞治疗板块，公司在干细胞和免疫细胞方面均有布局。
　　公司在干细胞药物申报方面取得突破，全资子公司武汉光谷药业自主研发的人脐带源间充质干/基质细胞注射液包括两款产品，即VUM02注射液（静脉输注）和VUM03注射液（局部注射），截至目前已针对9个不同适应症收到NMPA核准签发的《药物临床试验批准通知书》；其中VUM02注射液获批8个适应症，分别为：失代偿期肝硬化、特发性肺纤维化（IPF）、慢加急性（亚急性）肝衰竭、中、重度急性呼吸窘迫综合征、激素治疗失败的II度至IV度急性移植物抗宿主病（aGvHD）、系统性硬化症、活动期中重度溃疡性结肠炎和临床分型为重型/危重型新型冠状病毒感染；其中治疗临床分型为重型/危重型新型冠状病毒感染获批II/III期临床试验；治疗失代偿期肝硬化获批Ib/II期临床试验。在临床研究进展方面，治疗特发性肺纤维化（IPF）已完成全部受试者入组；其余适应症正在进行临床前准备、方案调整、研究者沟通和机构伦理审批等准备工作。此外，IPF和aGvHD亦获得FDA授予的孤儿药资格认定。VUM03注射液获批1个适应症，为非活动性/轻度活动性克罗恩病复杂性肛瘘。
　　公司参股的北京三有利公司与首都医科大学共同申报的“人牙髓间充质干细胞注射液”治疗慢性牙周炎于2023年5月获准开展II期临床试验，已于2024年完成全部受试者入组，正在开展定期随访工作。
　　根据CDE网站统计，近几年间充质干细胞申报药物的数量增长较快，涉及了自身免疫性疾病、呼吸系统、消化系统、骨关节病、神经系统等多种疾病，公司MSC药物获得药物临床试验批准的数量为国内第一。
　　在干细胞临床研究项目备案方面，截至目前查询到的国内在卫健委/药监局两委局备案项目约177个，公司及下属企业、参股公司12个国家卫健委/药监局和中央军委后勤保障部干细胞临床研究项目完成备案。
　　国内免疫细胞治疗方面已经有6个CAR-T药物获批，2023年11月公司参股的合源生物公司自主原研的源瑞达?(纳基奥仑赛注射液)正式获得NMPA批准上市，用于治疗成人复发或难治B细胞急性淋巴细胞白血病，该药物是我国首个定价低于百万的CAR-T药物；2024年9月，源瑞达?治疗复发或难治性大B细胞淋巴瘤新适应症的上市许可申请获正式受理；2024年11月，源瑞达?获澳门特别行政区政府药物监督管理局批准上市。
　　（三）主要业务情况
　　公司主要业务包括“精准预防”领域的细胞检测制备及存储；“精准诊断”领域的体外诊断原料、体外诊断试剂和器械的研产销，生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及基因检测服务；“细胞治疗”领域的干细胞、免疫细胞临床应用的研发等；形成“精准医疗”产业链。
　　公司主要产品和服务包括：
　　（1）细胞检测制备和存储服务：包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、免疫细胞、脂肪干细胞及牙源干细胞的检测、制备与存储服务。
　　（2）体外诊断业务：包括单克隆抗体及多克隆抗体产品等的体外诊断原料；以及Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类体外诊断试剂和医疗器械的研发、生产、销售。覆盖了生化诊断、病理诊断、分子诊断、POCT等。
　　（3）生物基因、蛋白、抗体，医药中间体、实验用综合剂的研发、生产、销售。
　　（4）基因检测服务：包括针对孕期的无创产前基因检测；针对儿童及成人的安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等检测服务。
　　（四）经营模式
　　公司以“精准医疗造福人类”为愿景，围绕“精准预防、精准诊断、细胞治疗”产业链，在新的管理团队推动下加快业务结构调整和资源配置优化，着手建立一个更加开放、包容创新的生态系统，深化战略布局、加速研发转化、重构管理体系，强化品牌价值，持续深耕细胞治疗与体外诊断行业，迈向“打造国际一流细胞和诊断高科技企业”的目标。
　　（1）生产模式
　　精准预防板块：依托公司的国家干细胞工程产品产业化基地、国家干细胞工程技术研究中心、区域细胞制备中心，通过全面的检测体系、完善的质控体系，以及干细胞定向诱导分化技术、干细胞高效扩增技术、免疫细胞分离、活化技术等关键技术，对包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、免疫细胞、脂肪干细胞及牙源干细胞进行检测、制备及存储。
　　精准诊断板块：已形成涵盖基因、蛋白、抗体、诊断原料、体外诊断试剂及配套设备的全产业链体系，能够面向科研市场与体外诊断市场提供多品类产品，服务客户包括科研机构、生物医药企业及临床医疗机构等。针对不同市场需求特性，公司采取差异化生产策略，在科研市场方面，采用“适量库存+以销定产”模式，灵活应对客户对产品种类的高度多样化需求和小批量采购特征；在体外诊断市场方面，则以“以销定产”为主，根据订单组织生产，提高生产资源利用效率，降低库存风险。
　　（2）销售模式
　　精准预防板块：公司在原有的新生儿业务自行销售的基础上，增加了成人免疫细胞存储业务的保险公司、健康管理公司、体检中心等大客户渠道、生命银行线上销售等销售模式。
　　精准诊断板块：销售方式上形成双轨并行格局。在科研市场方面，面向高校、研究所、企业研发部门等客户，产品用于基础研究与技术开发，采用自主网站（http://www.origene.com.cn）进行线上宣传和交易，满足用户碎片化采购需求；在体外诊断市场方面，依托中杉金桥覆盖全国的营销与服务网络，逐步构建起覆盖广泛、响应高效、结构合理的销售网络，在“国产设备+自主试剂+本地化服务”整体解决方案支持下，销售与服务协同推进，进一步提升终端覆盖能力和客户粘性。
　　同时，公司持续推动精准诊断与预防、治疗、科研各环节之间的产品联动与资源协同，通过一体化产品体系与服务平台建设，不断增强综合解决方案交付能力，提升品牌价值与市场竞争力。
　　（3）研发模式
　　公司已经形成了层次合理的研发体系、多种合作模式的研发团队，一是公司自有团队自主研发，自主申报，二是与国内知名三甲医院合作的临床转化平台，如：血研所、北医三院、华西医院、解放军总医院、首都医科大学附属北京口腔医院、华中科技大学同济医学院附属同济医院等，三是与国内外知名院士、专家合作。公司正积极推进细胞药物研发申报和干细胞临床项目备案，从而逐步完善从前瞻性研究到临床转化及应用的完整通道。
　　（五）主要业绩驱动因素
　　报告期内，公司围绕“三位一体精准解决方案”（即国产设备+自主试剂+本地化服务），持续推进技术攻关、产品升级和服务能力强化，驱动精准诊断业务实现稳步增长。
　　设备方面：公司完成了对已上市的全自动免疫组化染色机 Ultra 60Plus 的功能升级，并完成新一代产品 UltraPATH 30N（30片通量台式免疫组化染色机）的注册与上市。Ultra 60Plus面向大型实验室场景，具备60片玻片并行染色能力，支持多程序同步运行，采用独立双加样臂与温控系统，提升高强度场景下的运行效率与染色一致性；Ultra 30N 面向中小型实验室与基层医院，采用紧凑式设计，占地仅0.6㎡，兼具台式与立式灵活部署能力，支持每张切片位点独立控温，满足小通量、高性价比染色需求。
　　试剂方面：公司持续加大科研与诊断试剂的研发投入，报告期内不断推出新产品，丰富产品品类，强化与自研设备在性能上的适配性，增强整体解决方案的完整度与技术稳定性。
　　原料方面：在诊断核心原料方面，公司通过推进原料国产化替代及生产工艺优化，显著提升核心原料自产率，在保障质量可控与供应稳定的前提下，有效降低采购成本，改善成本结构，增强成本控制能力。
　　服务方面：诊断板块基于“5A全生命周期服务体系”（全时服务、全地覆盖、全员参与、全心投入、全力以赴），公司已建立覆盖全国31省市的本地化服务网络，提供7×24小时客户响应机制、标准化装机培训流程与系统性售后支持。服务网络的强化为设备落地后的高效运行与客户满意度提供保障，进一步巩固了公司在病理诊断领域的综合竞争优势。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入15.85亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1亿元，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1.20亿元。
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　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-018
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　关于股东大会开设网络投票提示服务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2025年5月20日14:00召开2024年年度股东大会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。具体内容详见公司公告：2025-016。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息公司”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息公司通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
　　二○二五年四月二十五日
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-015
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开公司十一届十七次董事会会议、十一届八次监事会会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部汇入公司在华夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
　　二、募集资金投资项目情况
　　截至2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因和具体流程
　　募投项目的投资支出中包含设计服务、设备购置安装等小额零星开支，较为繁琐、细碎，且募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。为提高资金使用效率，公司在募投项目实施期间，拟根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
　　1、项目经办相关部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按公司规定的募集资金使用审批程序提交审批，财务管理部根据审批通过的付款申请单据，使用自有资金进行款项支付；
　　2、财务管理部汇总收集相关支付单据，并建立以自有资金支付募投项目款项的明细台账和汇总表，按季度统计汇总使用自有资金支付募投项目款项的情况；
　　3、项目经办相关部门按季度发起募集资金置换申请审批流程，并附汇总表和明细台账，经公司付款流程批准，并经募集资金专户监管银行审核同意后，财务管理部将等额募集资金从专户划转至公司自有资金账户。
　　4、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账定期汇总通知保荐机构。保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
　　四、对公司的影响
　　公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换，有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。
　　五、本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的审议程序
　　公司于2025年4月23日召开十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司对上述事项发表了无异议的意见。
　　六、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　监事会认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程。该事项有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。
　　（二）独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求。该事项有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立财务顾问对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
　　二○二五年四月二十五日
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-012
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　关于计提资产减值损失的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开公司十一届十七次董事会会议，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将本次计提资产减值损失的具体情况公告如下：
　　一、本年计提资产减值损失情况
　　为真实反映公司截至2024年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的信用减值损失及资产减值损失确认标准和计提方法，公司2024年度合计计提减值损失41,991,898.01元，收回或转回已计提减值损失1,085,428.17元，转销或核销已计提减值损失6,590,860.98元，具体情况如下：
　　1、按照公司信用减值损失计提政策，应收账款计提27,908,390.42元，收回或转回155,593.20元，转销或核销1,078,155.55元；应收票据计提32.69元；其他应收款计提3,189,999.04元，转销或核销189,745.53元；长期应收款计提34,380.11元，一年内到期的非流动资产转回106,069.72元。
　　2、公司2024年度计提存货跌价损失6,775,525.91元，转回计提存货跌价损失823,765.25元，转销已计提减值损失的存货5,322,959.90元。
　　3、公司2024年度计提固定资产减值损失4,083,569.84元。
　　二、本次计提资产减值损失对公司利润的影响
　　本次计提及收回或转回资产减值损失，将减少公司2024年度净利润40,906,469.84元。
　　三、董事会关于本次计提资产减值损失的合理性说明
　　董事会认为：根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值损失是基于谨慎性原则而作出的，依据充分、合理，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允的反映公司的资产状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
　　四、审计委员会关于本次计提资产减值损失的审核意见
　　本次计提资产减值损失经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。审计委员会认为：公司本次计提资产减值损失按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值损失后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值损失事项。
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
　　二○二五年四月二十五日
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-017
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会计政策变更是公司依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释而进行的变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　一、会计政策变更概述
　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），就“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”问题进行规范明确，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自该解释印发之日起施行。
　　二、会计政策变更的具体情况
　　（一）会计政策变更的原因
　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　（三）变更后所采用的新会计政策
　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第18号》，除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
　　三、会计政策变更对公司的影响
　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求进行的变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
　　二○二五年四月二十五日
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-016
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月20日 14点00分
　　召开地点：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月20日
　　至2025年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　听取公司独立董事2024年度述职报告。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司十一届十七次董事会会议和十一届八次监事会会议审议通过，并于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn和中国证券报、上海证券报、证券时报。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：不适用
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记方式
　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
　　（3）异地股东可用信函、传真或邮件方式登记（信函到达邮戳或传真、邮件到达时间应不迟于2025年5月19日下午5点。
　　授权委托书详见附件1。
　　2、登记时间：
　　2025年5月19日上午9:30一11:30，下午1:30一5:00。
　　3、登记地点：
　　天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号210。
　　六、其他事项
　　1、会议联系方式：
　　（1） 公司地址：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号
　　（2） 联系人：董事会办公室工作人员
　　（3） 联系电话：022一58617160
　　（4） 传真：022一58617161
　　（5） 电子信箱：zhongyuanxiehe@vcanbio.com
　　（6） 邮政编码：300384
　　2、注意事项：
　　按中国证券监督管理委员会相关规定，现场不发放礼物；出席者所有费用一律自理。
　　特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-014
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：公司目前不具备分红条件，2024年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额2亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例199.32%。
　　●公司2024年度利润分配预案已经公司十一届十七次董事会会议、十一届八次监事会会议审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。
　　一、利润分配预案内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度经审计的净利润为-1,275.63万元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为-3.06亿元，同时合并报表未分配利润为-2.17亿元，公司目前不具备分红条件，2024年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等的相关规定，2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份，回购金额2亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例199.32%。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月23日召开十一届十七次董事会会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月23日召开十一届八次监事会会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。公司本年度利润分配方案符合相关规定。
　　三、其他说明
　　本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
　　二○二五年四月二十五日
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-013
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　1、实际募集资金金额及到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销费、审计验资费、律师费等）2,550,000.00元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
　　2、募集资金使用金额及当前余额
　　自2019年起至2023年12月31日止使用募集资金136,778,945.07元。本年度使用募集资金150,689,000.00元，其中使用募集资金150,000,000.00元暂时补充流动资金，对募集资金项目投入689,000.00元。截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币187,328,426.56元。
　　金额单位：人民币元
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　1、募集资金管理情况
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
　　根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
　　2、募集资金专户存储情况
　　（1）截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　(2)截至2024年12月31日，公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　1、募集资金投资项目的资金使用情况
　　使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
　　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年4月24日，经公司十一届十次董事会会议和十一届四次监事会会议审议，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年5月16日，公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到归还日期，暂未归还。
　　3、闲置募集资金现金管理情况
　　2024年12月18日，经公司十一届十五次临时董事会会议和十一届七次临时监事会会议审议，同意公司使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、流动性好的保本型产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司未使用闲置募集资金购买产品。
　　4、募集资金使用的其他情况
　　2019年7月22日，本次募集资金净额44,444.99万元已全部汇入公司在华夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户进行专项管理和储存，并经审批后严格用于募投项目的支出。
　　2024年度，公司共计从募集专户支出68.90万元，通过一般存款账户对外支付，用于“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”。其中，房屋工程设计费63.00万元在设计文件审查合格后进入支付流程，期间公司因设计文件进行了更新改版而中止支付，导致该款项于2024年末留存在一般存款账户中；截至本报告出具日，该款项已向供应商完成对外支付。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中源协和公司管理层编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了中源协和公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，东兴证券股份有限公司认为：2024年度公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　八、公告附件
　　1、中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
　　2、东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司2024年度募集资金存放会计师与使用情况的专项核查意见
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
　　二○二五年四月二十五日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元
　　■
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-011
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　十一届八次监事会会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届八次监事会会议于2025年4月23日在公司会议室以现场和线上表决方式召开。会议通知和会议资料已于2025年4月13日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席王岩先生主持，公司部分高管列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：
　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》；
　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年年度报告》全文及摘要；
　　公司监事在了解和审核《公司2024年年度报告》全文及摘要后认为：
　　（1）《公司2024年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　（2）《公司2024年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年的经营管理和财务状况；
　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2024年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　《公司2024年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
　　具体详见同日公告《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务决算报告》；
　　5、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》；
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度经审计的净利润为-1,275.63万元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为-3.06亿元，同时合并报表未分配利润为-2.17亿元，公司目前不具备分红条件，2024年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等的相关规定，2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份，回购金额2亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例199.32%。
　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》；
　　《公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　7、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度财务预算报告》；
　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年第一季度报告》。
　　公司监事在了解和审核《公司2025年第一季度报告》后认为：
　　（1）《公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　（2）《公司2025年第一季度报告》的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况；
　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2025年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　《公司2025年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　9、以2票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案》；
　　公司监事2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》。
　　在公司全职工作的监事根据其担任具体职务，领取其职务薪酬。因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
　　职工监事李天一先生对本议案回避表决。
　　10、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
　　募投项目的投资支出中包含设计服务、设备购置安装等小额零星开支，较为繁琐、细碎，且募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。为提高资金使用效率，公司在募投项目实施期间，拟根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按季度以募集资金等额置换。
　　监事会认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，并制定了相应的操作流程。该事项有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。公司监事会同意上述事项。
　　具体详见同日公告《公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
　　其中第1、2、4、5、7、9项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会
　　二○二五年四月二十五日
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-010
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司
　　十一届十七次董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十七次董事会会议于2025年4月23日在公司会议室以现场和线上表决方式召开。会议通知和会议资料已于2025年4月13日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》；
　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》；
　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；
　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。
　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年年度报告》全文及摘要；
　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　《公司2024年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
　　具体详见同日公告《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务决算报告》；
　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》；
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度经审计的净利润为-1,275.63万元，截至2024年12月31日母公司累计未分配利润为-3.06亿元，同时合并报表未分配利润为-2.17亿元，公司目前不具备分红条件，2024年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等的相关规定，2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份，回购金额2亿元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例199.32%。
　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》；
　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　《公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报告》；
　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；
　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年度财务预算报告》；
　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年第一季度报告》；
　　本议案经公司第十一届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　《公司2025年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　13、审议《关于公司董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案》；
　　公司董事2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》。
　　公司独立董事领取津贴，津贴标准为每人15万元/年（税前）；非独立董事在公司全职工作的，按年薪和绩效奖励领取薪酬，不再另行领取董事津贴。因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
　　关联董事WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生、李旭先生、李海滨先生、裴端卿先生、侯欣一先生、罗明生先生回避表决，出席会议非关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东大会审议。
　　本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　14、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案》；
　　公司高级管理人员已向董事会薪酬与考核委员会完成2024年度述职考核。高管2024年度薪酬详见《公司2024年年度报告》。
　　为了更好地体现责、权、利的一致性，同时充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，制定了公司高级管理人员2025年度薪酬方案，公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位、参照同行业薪酬水平等因素确定，按年薪和绩效奖励领取薪酬。因换届、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期计算薪酬，并予以发放。
　　因WANG HONGQI（王洪琦）先生、王勇先生为副董事长，李旭先生、李海滨先生为董事，对本议案回避表决。
　　本议案经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；
　　具体详见同日公告《公司关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会通知的议案》；
　　具体详见同日公告《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　公司独立董事做了2024年度述职报告，《公司2024年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　其中第1、4、6、7、11、13项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
　　二○二五年四月二十五日
　　公司代码：600645 公司简称：中源协和
　　证券代码：600645 证券简称：中源协和