4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年公司实现营业收入809.42亿元，同比增长11.12%；归属于上市公司股东的净利润10.10亿元，同比增长5.48%；公司2024年产量达488.05万吨，与去年同期相比上升3.41%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-026
　　创新新材料科技股份有限公司
　　关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度
　　薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开的第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》《关于2025年度董事薪酬方案》《关于2025年度监事薪酬方案的议案》和《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况
　　根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、2025年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案
　　（一）独立董事
　　公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
　　（二）非独立董事
　　1、在公司担任具体工作职务的非独立董事，按照其所在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务津贴。
　　2、其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事职务津贴。
　　（三）监事
　　在公司担任工作职务并在公司领取岗位薪酬监事，按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事或者监事津贴。未在公司担任工作职务的监事，不在公司领取报酬；依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。
　　（四）高级管理人员
　　公司高级管理人员薪酬实行年薪制，由基本工资和绩效奖金组成。基本工资依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及业绩完成情况考核确定。高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。
　　三、其他说明
　　以上关于公司董事和监事2024年度薪酬情况和2025年度薪酬方案尚需提交股东大会审议通过后方能生效。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-027
　　创新新材料科技股份有限公司
　　2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》和《关于2024年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》，具体情况如下：
　　一、资产重组基本情况
　　（一）资产重组方案简介
　　2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
　　交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元。
　　（二）资产重组方案的审批情况
　　2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
　　2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号）。
　　二、资产重组标的资产情况
　　（一）公司基本情况
　　山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属公司”）成立于2007年11月5日，统一社会信用代码913716006680837666，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王伟，注册地址及办公地址为山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段。
　　创新金属公司经营范围为：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；有色金属铸造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　（二）创新金属公司定价情况
　　根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2022〕91号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属公司100%股权的评估值1,148,200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属公司100%股权的交易作价为1,148,200.00万元。
　　（三）资产重组标的资产交接情况
　　2022年11月8日，创新金属公司完成工商登记变更，本公司持有创新金属公司100%股权。
　　三、业绩承诺实现情况
　　（一）业绩承诺情况
　　根据2022年1月26日，本公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。
　　（二）业绩承诺实现情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。
　　创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）、91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号： XYZH/2024CQAA1F0031）和103,801.26万元（已经2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2025CQAA2B0041），累计实现净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率为82.62 %。
　　（三）业绩承诺未实现的主要原因
　　1、创新金属盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，2024年度，行业市场竞争持续加剧、出口退税政策取消的影响下，且公司厂房、机器设备折旧、职工薪酬等有所增加，整体毛利率提升不及预期；
　　2、2024年随着云南、内蒙古等地产能释放，资金需求及借款增加，导致财务费用增加。
　　四、业绩承诺补偿暨回购注销方案
　　（一）业绩承诺补偿相关事项
　　鉴于创新金属未实现截至2024年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数351,363,722股，并予以注销。
　　业绩承诺方需补偿股份数计算公式和计算过程如下：
　　当期应补偿总金额= （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-累积已补偿总金额
　　其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
　　当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
　　■
　　公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依照中国证监会的规则及要求，对标的资产创新金属出具《关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告》（报告文号：XYZH/2025CQAA2B0089）。经测试，标的资产减值测试应补偿金额为0。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于发行股份购买资产减值测试报告的专项审核报告》。
　　综上，本次业绩承诺方需补偿股数合计351,363,722股，公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销，业绩承诺方共同指定由创新集团收取上述回购总价。
　　补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在标的资产交割日前各自所持标的资产的出资额占补偿义务人在标的资产交割日前合计持有标的资产出资额的比例。各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
　　■
　　以上所补偿的股份将由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由4,107,435,885股减少至 3,756,072,163 股。
　　（二）回购并注销股份的主要内容
　　1、回购股份目的：履行业绩承诺方业绩承诺，进行公司股份回购并注销；
　　2、回购股份种类：A 股；
　　3、回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份；
　　4、回购股份价格：1.00 元人民币；
　　5、回购股份数量：351,363,722股；
　　6、回购股份资金来源：自有资金。
　　五、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜
　　为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
　　六、本次业绩补偿对公司的影响
　　本次业绩补偿方案将在经公司2024年年度股东大会审议批准后尽快实施，公司将回购注销对应补偿股份351,363,722股，公司总股本将由4,107,435,885股减少至3,756,072,163股。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
　　七、致歉声明
　　重大资产重组标的公司 2024 年度未能实现业绩承诺事项，公司董事会、董事长崔立新先生、总经理王伟先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
　　八、独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、信永中和会计师对上市公司出具的审计报告及《创新新材料科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。创新金属2022年度、2023年度和2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积为累积承诺净利润的82.62%，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为当年度承诺净利润的72.91%，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
　　公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定履行了减值测试相关程序并编制减值测试报告。截至2024年12月31日，创新金属100%股权未发生减值，业绩承诺方无需另行向公司进行减值补偿。
　　独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：600361 股票简称：创新新材 公告编号：2025-030
　　创新新材料科技股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司聘请的2024年度审计机构，并顺利完成公司2024年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年报审计工作的总体评价和提议，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和作为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056 号）
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
　　首席合伙人：谭小青先生
　　截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
　　2、投资者保护能力
　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　信永中和会计师事务所截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　拟签字项目合伙人：鲁磊先生，2012年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司有5家。
　　拟担任质量复核合伙人：王波琴女士，2011年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
　　拟签字注册会计师：曹洋先生，2023年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2023年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3、独立性
　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，并按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2025年度，信永中和拟收取的审计费用为人民币248万元（其中财务报告相关审计费用为200万元，内部控制审计费用为48万元），较上一期审计费用无变化。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，独立、客观、公正地完成各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月23日召开第八届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和作为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-031
　　创新新材料科技股份有限公司
　　关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的有关规定，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议审议并通过了《关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，具体情况如下：
　　一、发行股份购买资产基本情况
　　（一）重大资产重组方案简介
　　2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
　　交易方案包括：（1）重大资产出售，本公司拟向原控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产，本公司拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技有限公司100%股权；（3）募集配套资金，本公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150,000.00万元。
　　（二）重大资产重组方案的审批情况
　　2022年1月26日本公司召开的第七届董事会第四十五次会议、2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
　　2022年10月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号）。
　　二、购入资产业绩承诺实现情况
　　（一）购入资产业绩承诺情况
　　根据2022年1月26日，本公司与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101,810.00万元、122,120.00万元、142,360.00万元。
　　完成情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：实现金额为创新金属公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。
　　创新金属公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）、91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号： XYZH/2024CQAA1F0031）和103,801.26万元（已经2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2025CQAA2B0041），累计实现净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率为82.62 %。
　　（二）资产减值测试及补偿
　　在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额〉已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人中的每一方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占其合计持有的标的资产出资额的比例，对上市公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
　　补偿时，先以本次交易项下补偿义务人中的每一方各自取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
　　标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股权总数×本次发行价格-已补偿现金总额。
　　标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
　　标的资产减值应补偿现金金额=标的资产减值应补偿金额-（标的资产减值实际已补偿股份数×本次发行价格）。
　　若上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，标的资产减值应补偿股份数应按照协议约定作相应调整。
　　在扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响之前提下，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
　　三、减值测试过程
　　（一）创新金属评估情况
　　公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估集团”）对创新金属100%股权截至2021年9月30日的价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字〔2025〕6108号），中联评估集团采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，创新金属100%股权估值为1,148,200.00万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定创新金属100%股权交易价格为1,148,200.00万元。
　　公司委托中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估上海”）对创新金属100%股权截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《资产评估报告》(中联沪评字【2025】第21号)，中联评估上海选用收益法评估结果作为评估结论，创新金属100%股权估值为1,118,700.00万元。
　　（二）本次减值测试过程中，公司履行以下程序
　　1、已充分告知中联评估上海本次评估的背景、目的等必要信息；
　　2、要求中联评估上海在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
　　3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求中联评估上海在其评估报告中充分披露；
　　4、将本次估值结果调整后股权价值，与购买创新金属的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
　　四、减值测试结论
　　截至2024年12月31日，创新金属100%股权评估价值为1,118,700.00万元，考虑业绩承诺期内调整项目的影响40,000.00万元（其中业绩承诺期内股东增资100,000.00万元，利润分配140,000.00万元），调整后的股权价值为1,158,700.00万元，高于购买创新金属的交易价格1,148,200.00万元，因此创新金属100%股权未发生减值。
　　五、独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》、信永中和会计师对上市公司出具的审计报告及《创新新材料科技股份有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。创新金属2022年度、2023年度和2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积为累积承诺净利润的82.62%，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为当年度承诺净利润的72.91%，2024年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润未达承诺的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
　　公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定履行了减值测试相关程序并编制减值测试报告。截至2024年12月31日，创新金属100%股权未发生减值，业绩承诺方无需另行向公司进行减值补偿。
　　独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-032
　　创新新材料科技股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月15日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月15日14 点 00分
　　召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月15日
　　至2025年5月15日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《关于公司2024年度利润分配预案的公告》《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》《2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》。
　　2、特别决议议案：议案10、议案11
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9
　　应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　6、公司独立董事将在本次股东大会上就2024年度履职情况进行述职
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）参会方法
　　1、由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
　　2、由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
　　3、个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
　　4、由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
　　5、由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
　　（二）登记方法
　　1、登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
　　2、登记时间：2025年5月9日上午 9:30-11:30，下午 13:00-16:00。
　　3、登记地点：北京市西城区武定侯街卓著中心18层 1808公司证券事务部。
　　六、其他事项
　　（一）本次会议联系方式：
　　联系地址：北京市西城区武定侯街卓著中心18层1808
　　邮政编码：100032
　　联系电话：010-66536198
　　电子邮箱：zqb@innovationmetal.com
　　联系人：证券事务部
　　（二）会议期及费用：
　　本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。
　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　创新新材料科技股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-023
　　创新新材料科技股份有限公司
　　第八届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2025年4月13日以邮件方式向本公司全体董事和监事发出。本次会议于2025年4月23日在山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事人数为0，以通讯表决方式出席会议的董事人数为4人），本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔立新先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》全文及摘要的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　2、《关于2025年第一季度报告的议案》
　　经审议，董事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
　　表决结果：通过。
　　3、《关于2024年度董事会工作报告的议案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　公司三位独立董事分别向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，《独立董事2024年度述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　4、《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　公司总经理王伟先生向董事会作2024年度总经理工作报告，报告内容涉及公司2024年工作总结及2025年工作计划。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　5、《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　6、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币437,917,966.26元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.0808元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-025）。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　7、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
　　8、《关于董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2024年度履职报告》。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　9、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的议案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况专项意见》。
　　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人，回避3人。
　　关联董事熊慧、罗炳勤、唐建国回避表决。
　　表决结果：通过。
　　10、《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。
　　本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议，因该事项与全体委员存在利害关系，因此全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
　　因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　11、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。
　　本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议，因该事项与全体委员存在利害关系，因此全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
　　因该事项与全体董事存在利害关系，因此全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　12、《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。
　　本议案在董事会审议前已提交公司薪酬与考核委员会审议通过，与该事项存在利害关系的委员王伟先生回避表决。
　　表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人，回避4人。担任高级管理人员职务的关联董事王伟、许峰、赵晓光、高尚辉回避表决。
　　表决结果：通过。
　　13、《关于2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》
　　山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别为106,845.39万元（已经2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2023CQAA1F0033）、91,980.76万元（已经2023年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号： XYZH/2024CQAA1F0031）和103,801.26万元（已经2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告审核，审核报告文号：XYZH/2025CQAA2B0041），累计实现净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率为82.62 %。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-027）。
　　表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人，回避2人。关联董事崔立新、王伟回避表决。
　　表决结果：通过。
　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审核报告。
　　14、《关于2024年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》
　　鉴于创新金属未实现截至2024年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》关于业绩补偿的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数351,363,722股，并予以注销。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-027）。
　　表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人，回避2人。关联董事崔立新、王伟回避表决。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　15、《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-028）。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。
　　16、《公司2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　17、《关于减少注册资本的议案》
　　鉴于创新金属未实现截至2024年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数351,363,722股，并予以注销。公司总股本将由4,107,435,885股减少至3,756,072,163股。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2025-029）。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　18、《关于修订公司章程的议案》
　　根据注册资本及公司总股本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2025-029）。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　19、《关于续聘会计师事务所的议案》
　　根据公司董事会审计委员会对年报审计工作的总体评价和提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-030）。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　20、《关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告》（公告编号：2025-031）。
　　本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人，回避2人。关联董事崔立新、王伟回避表决。
　　表决结果：通过。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了专项审核报告。
　　21、《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年年度股东大会通知》（公告编号：2025-032）。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　三、备查文件
　　1、第八届董事会第二十次会议决议；
　　2、第八届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
　　3、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
　　4、第八届董事会战略与ESG委员会2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-024
　　创新新材料科技股份有限公司
　　第八届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2025年4月13日以电子邮件方式向本公司全体监事发出。本次会议于2025年4月23日在山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：委托出席的监事人数0人，以通讯表决方式出席会议的人数1人）。本公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席张京超先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　2、《关于2025年第一季度报告的议案》
　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2025年第一季度报告的程序符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　3、《2024年度监事会工作报告》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　4、《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币437,917,966.26元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.0808元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
　　经审核，监事会认为2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本预案提交至公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-025）。
　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　6、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　经审核，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
　　7、《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》
　　经审核，监事会认为公司董事、监事和高级管理人员2024年薪酬充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案全体监事回避表决，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。
　　因该事项与全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　8、《关于2025年度监事薪酬方案的议案》
　　经审核，监事会认为公司2025年度薪酬方案充分考虑了公司经营情况，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本议案全体监事回避表决，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-026）。
　　因该事项与全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　9、《关于〈公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-028）。
　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了鉴证报告。
　　10、《关于续聘会计师事务所的议案》
　　根据公司董事会审计委员会对年报审计工作的总体评价和提议，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-030）。
　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
　　表决结果：通过。
　　三、备查文件
　　1、第八届监事会第十八次会议决议。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-025
　　创新新材料科技股份有限公司
　　关于公司2024年度利润分配预案的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.0808元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体股权登记日将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
　　● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
　　● 公司2024年度利润分配预案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币437,917,966.26元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。经董事会决议，公司2024年度拟以公司总股本4,107,435,885股扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份351,363,722股，即以3,756,072,163股为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.0808元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本4,107,435,885股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份351,363,722股后，以3,756,072,163股为基数，合计拟派发现金红利 303,490,630.77 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为30.04%。分配完成后，母公司尚余未分配利润将转入下一年度。
　　本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
　　根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
　　如在利润分配实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　本次利润分配预案未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意本次利润分配预案提交公司2024年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　（二）监事会审议情况及意见
　　公司于2025年4月23日召开第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本预案提交至公司2024年年度股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-028
　　创新新材料科技股份有限公司
　　关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）募集资金金额及到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467号）核准，本公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票332,594,235股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币4.51元，共计募集资金1,499,999,999.85元，扣除发行费用 17,957,956.21元（不含增值税，包括：承销费用 14,150,943.40元、验资费用 47,169.81元、律师费用 1,773,584.91 元、信息披露费用1,301,886.78 元、发行手续费及其他684,371.31 元），贵公司实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元。上述募集资金已于2023年8月14日全部到账，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月16日出具的XYZH/2023CQAA1B0253号《验证报告》审验。本公司对募集资金采取了专户储存管理。 截至 2024 年 12 月 31日，专户存储余额为 408,906,358.49元。
　　2024年经第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意将募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”部分转移至内蒙古实施，增加全资子公司内蒙古创新新材料有限公司为募投项目的实施主体，增加内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区为募投项目的实施地点，同时增加配套募集资金专用账户。2024年9月25日，公司、内蒙古创新新材料有限公司与招商银行股份有限公司北京分行及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”、“独立财务顾问”）分别签订募集资金专户存储监管协议。本公司由招商银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行对募集资金实行了专户存储， 具体情况如下：
　　■
　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
　　2024 年度， 本公司募集资金使用总额为342,689,473.83元， 截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 408,906,358.49元，募集资金具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会 《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《创新新材料科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存放管理。
　　2023年4月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司、全资子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）、全资孙公司云南创新合金有限公司（以下简称“创新合金”）开立募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、创新金属及创新合金于2023 年8月29日与招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行（以下简称“乙方”、“开户银行”）及独立财务顾问分别签订募集资金专户存储监管协议，2024年9月25日，公司、内蒙古创新新材料有限公司与招商银行股份有限公司北京分行及独立财务顾问分别签订募集资金专户存储监管协议，协议内容与上海证券交易所制订的《 募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
　　上市以来， 本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金， 协议的履行情况良好。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：元
　　■
　　三、本年度募集资金实际使用情况
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　（一） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过 7 亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司2023年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金7亿元，2024年9月20日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币7亿元全部归还至募集资金专户。
　　公司于 2024 年9月 26 日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过 4.7 亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起至 2025年8月31日。公司独立财务顾问、监事会均发表了明确同意意见。2024年11月25日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 2.4 亿元归还至募集资金专户，并将归还情况通知了公司的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，具体情况见公司于2024年11月26日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-057）。截至本公告披露日，仍在使用期限内的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2.3 亿元尚未归还至募集资金专用账户。
　　（二） 用闲置募集资金进行现金管理情况
　　公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币3亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），额度在董事会授权期限内滚动使用。
　　公司于2024年10月25日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币2.7亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款、收益凭证等），额度在董事会授权期限内滚动使用。
　　2024年度，公司合计使用1.5亿元闲置募集资金购买理财产品。截至2024年12月31日，公司投资的理财产品均已到期。
　　（三）将节余募集资金永久补充流动资金情况
　　公司于2024年12月31日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，拟将公司募集资金投资项目中的“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”予以结项，并将结项后剩余募集资金197,432,219.76元（实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，后续将用于公司日常生产经营及业务发展。
　　2025年3月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。2025年3月25日，公司已完成该募投项目结项并永久补流金额197,948,625.47元，募集资金专户的注销手续正在办理中。
　　（四） 募集资金使用的其他情况
　　公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用商业汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用商业汇票、信用证、外汇、数字化应收账款债权凭证等方式支付募投项目部分款项，再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
　　2024年度“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”募投项目累计以募投专户支付信用证保证金58,680,000.00元，截至2024年12月31日，未使用的信用证保证金余额为25,808,039.10元。
　　四、募集资金投资项目进度计划调整
　　公司本年无投资项目进度计划调整。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司本年度募集资金使用及披露不存在问题。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-033
　　创新新材料科技股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更，系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第18号》相关规定进行的会计政策变更。
　　● 本次会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　一、本次会计政策变更概述
　　（一）本次会计政策变更的原因
　　财政部于2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行。
　　本次会计政策变更系根据财政部颁布文件的要求作出的，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第18号》等相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　（四）变更日期
　　公司按照财政部相关文件规定的施行日期开始执行上述新会计政策。
　　二、本次变更会计政策对公司的影响
　　本次会计政策变更系根据财政部颁布的文件要求作出的，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　
　　证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-029
　　创新新材料科技股份有限公司
　　关于减少注册资本并修订公司章程的公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年4月23日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于减少注册资本的议案》和《关于修订公司章程的议案》，上述2项议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：
　　一、减少注册资本情况
　　鉴于山东创新金属科技有限公司未实现截至2024年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司将以人民币1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股份数351,363,722股，并予以注销。公司总股本将由4,107,435,885股减少至3,756,072,163股。
　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
　　因注册资本发生变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
　　■
　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理注册资本变更及《公司章程》修订案的备案事项。
　　公司本次减少注册资本、修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　特此公告。
　　创新新材料科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日