公司代码：600236 公司简称：桂冠电力
　　广西桂冠电力股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年实现归属于上市公司股东净利润2,283,438,449.36元，扣除其他权益工具永续债持有者的股利96,158,540.96元，提取法定盈余公积92,877,599.51元，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为2,094,402,308.89元，2024年末公司累计未分配利润4,841,733,240.46元。母公司2024年实现净利润928,775,995.11元，母公司2024年末累计未分配利润1,337,301,536.00元。
　　根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2024年度利润实现情况，公司2024年度利润分配议案如下：
　　以公司2024年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.20元（含税），分红总额945,885,336.24元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。
　　公司2024年半年度，经2023年年度股东大会、第十届董事会第六次会议审议通过，2024年度中期已实施每10股现金分红0.85元（含税），分红总额670,002,113.17元。
　　综上，2024年度公司累计分红总金额为1,615,887,449.41元，占2024年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的70.77%。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　截至2024年底，全国全口径发电装机容量33.5亿千瓦，同比增长14.6%。包括风电、太阳能发电以及生物质发电在内的新能源发电装机达到14.5亿千瓦，首次超过火电装机规模；2024年，全国全口径非化石能源发电量同比增长15.4%，全口径非化石能源发电量同比增量占总发电量增量的比重超过八成，达到84.2%，电力行业绿色低碳转型成效显著。
　　2024年，全国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%。其中，第一产业用电量1,357亿千瓦时，同比增长6.3%；第二产业用电量6.39万亿千瓦时，同比增长5.1%；第三产业用电量1.83万亿千瓦时，同比增长9.9%；城乡居民生活用电量1.49万亿千瓦时，同比增长10.6%。
　　公司主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电、风力发电、光伏发电、售电业务等；公司发电业务是当前的核心业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:亿元 币种:人民币
　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
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　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　公司2024年实现利润总额308,823万元，较上年同期增加150,840万元。公司利润结构具体如下：
　　1.在火电方面本年实现利润-9,825万元,同比减亏5,130万元。
　　2.在水电方面本年实现利润292,413万元，同比增加160,795万元。
　　3.在风电方面本年实现利润17,441万元，同比减少13,912万元。
　　4.在光伏方面本年实现利润5,155万元，同比减少3,488万元。
　　5.在其他方面本年实现利润3,639万元，同比增加2,315万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2025-009
　　广西桂冠电力股份有限公司
　　第十届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　董事邓慧敏因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事宋文平代为出席并表决。
　　董事李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事莫宏胜代为出席并表决。
　　董事谢晓莹因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事莫宏胜代为出席并表决。
　　广西桂冠电力股份有限公司(以下简称公司)第十届董事会第十次会议于2025年4月23日上午9:30在广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室以现场表决方式召开。会议通知及文件于2025年4月11日以电子邮件方式发出。
　　会议由赵大斌董事长主持，会议应当出席董事13人，实际出席10人，委托出席3人。其中董事（非独立董事）邓慧敏因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事宋文平代为出席并代为行使表决权。董事（非独立董事）李香华、谢晓莹，因另有公务未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事莫宏胜代为出席并代为行使表决权。公司部分监事、全部高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
　　一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
　　三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年度报告全文及摘要》
　　该议案已经公司战略委员会、审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度报告》及摘要。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议公司2024年度可持续发展（ESG）报告的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
　　同意《公司2024年度可持续发展报告（ESG）报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度可持续发展（ESG）报告》。
　　五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算（草案）报告》
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、审计与风险管理委员会审议通过。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司所属企业2024年度计提资产减值和资产报废的议案》
　　同意公司计提资产减值准备8,229万元，报废固定资产净损失21,363万元，合计影响减少公司2024年合并口径利润总额29,592万元。
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　详见同日披露的《公司所属企业2024年度计提资产减值和资产报废的公告》（公告编号：2025-010）。
　　七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
　　中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；财务公司风险管理不存在重大缺陷；本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在重大风险问题。
　　该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
　　该议案在提交董事会审议前已经审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《财务公司2024年年度风险持续评估报告》。
　　八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》
　　同意公司2024年度利润分配方案：
　　以公司2024年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.20元（含税），分红总额945,885,336.24元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。
　　2025年度中期利润分配方案，需要结合公司2025年的经营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案，董事会根据本次股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期分红方案。
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-011）。
　　九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议2024年度内部控制评价及审计报告的议案》
　　该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见。
　　具体内容详见2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2024年度内部控制评价报告》和《公司2024年度内控审计报告》。
　　十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《独立董事2024年度述职报告》
　　公司5位独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，同意并披露。
　　该议案尚需提交股东大会审议。独立董事将在公司2024年年度股东大会上分别进行述职。
　　十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
　　公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查表》，公司董事会对独立董事的任职经历及签署的自查表进行了核查，出具了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》并披露。
　　十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
　　同意《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》并披露。
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
　　此外，会议还听取了《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》和《董事会审计与风险管理委员会2024年度履职情况报告》，具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
　　十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　同意公司于2025年5月15日以现场+网络投票方式召开公司2024年年度股东大会。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。
　　本次会议第一、三、五、六、八、十、十五、十六、十七、十八、二十、二十二项议案尚需提交股东大会审议。
　　十四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2025年一季度报告》
　　该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年一季度报告》。
　　十五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2025年度贷款融资额度和担保预算的议案》
　　（一）贷款计划
　　根据公司生产及发展需要，预计2025年带息负债余额300.47亿元，需要净增融资总额54.10亿元，主要为基建项目贷款，可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之间进行调配，年末总额保持在300.47亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。
　　（二）资金筹措来源及利率
　　以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。
　　（三）提供质押、抵押和担保计划
　　公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过2025年新增贷款额度。公司2025年度不发生对控股和参股公司的担保事项。
　　（四）提供委托贷款、统借统还计划
　　为解决部分所属控股企业存在的资金缺口或压降融资成本需要，2025年年末公司内部委托贷款、统借统还资金控制在如下范围：
　　1、委托贷款：50.60亿元；
　　2、统借统还：21.41亿元。
　　内部委托贷款利率参考当期实际取得外部借款优惠利率执行；亏损企业则以控亏、扭亏为原则，按公司取得贷款最优利率或自有资金执行。
　　（五）提请股东大会授权事项
　　提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在公司所属的下级公司间或项目间调配使用。
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、审计与风险管理委员会审议通过。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　十六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2025年度投资计划的议案》
　　同意公司2025年安排大中型基本建设投资控制指标575,433万元，其中：在建及收尾项目31个（项目的投资决策此前均已通过公司董事会和股东大会审批），年度投资计划371,159万元；计划开工项目拟安排投资控制指标204,274万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会（如需）审议，具体项目执行计划以实际下达计划值为准。技改环保、科技、信息化项目投资约63,609万元。
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　十七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2025年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》
　　同意公司2025年乡村振兴帮扶资金计划4,100万元，安排帮扶项目共68个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2025年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2025年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告编号：2025-012）。
　　十八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2025年日常关联交易计划的议案》
　　公司2025年预计与关联方发生日常关联交易426,184.64万元，是基于安全生产和正常经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及股东利益。
　　该议案在提交董事会审议前已经审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
　　非关联董事一致通过该项议案。该议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2025年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2025-013）。
　　十九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于向关联方出租资产暨关联交易的议案》
　　该议案在提交董事会审议前已经审计与风险管理委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避表决。
　　非关联董事一致通过该项议案。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向关联方出租资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。
　　二十、以0票赞成，0票反对，0票弃权，13票回避，审议通过了《关于公司拟购买董责险并授权公司经营管理层办理相关事宜的议案》
　　该议案涉及全体董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则全体委员回避表决。
　　该议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于购买董责险并授权公司经营管理层办理相关事宜的公告》（公告编号：2025-015）。
　　二十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》
　　同意公司投资建设平乐风电项目，装机容量100MW，项目总投资约5.24亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%；平乐风电由公司控股子公司广西大唐凤乐新能源有限公司投资建设，注册资本为100万元人民币，注册地为广西壮族自治区河池市凤山县思源街道思源社区双创产业园1号研发楼第3层315号。
　　该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告编号：2025-016）。
　　二十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事（非独立董事）的议案》
　　因工作变动，谢晓莹女士不再担任公司董事以及相关专门委员会委员职务，同意选举唐尚亮先生为公司第十届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
　　唐尚亮的任职资格已经公司董事会提名委员会审核。截至本公告之日，唐尚亮先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。现在任职于桂冠电力二股东广西投资集团有限公司（持股22.31%）下属广西能源集团有限公司财务总监。未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则的规定。该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
　　衷心感谢谢晓莹女士任职期间对公司发展付出的努力和做出的贡献！
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　广西桂冠电力股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附件：
　　候选董事简历
　　唐尚亮，男，1983年10月出生，研究生学历，高级会计师。历任广西投资集团有限公司财务部总部财务管理业务经理；广西投资集团方元电力股份有限公司财务部委派财务经理；广西通盛融资租赁有限公司财务总监；广西投资集团金融控股有限公司计划财务部资金管理高级经理；广西华银铝业有限公司副总经理；广西广投能源集团有限公司财务总监。现任广西能源集团有限公司财务总监、广西防核能源投资有限公司执行董事。
　　● 报备文件
　　董事会战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、独立董事专门会议记录
　　股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2025-014
　　广西桂冠电力股份有限公司
　　关于向关联方出租资产暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称公司或桂冠电力）及所属企业预计向关联方出租资产：1.出租送出线路收取线路使用费及接入施工期停电补偿，涉及金额约6,381万元；2.出租闲置办公室收取租金，涉及交易金额约183万元。
　　●该交易经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
　　●该交易经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次资产租赁承租方大唐得荣新能源开发有限公司（以下简称得荣新能源）、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院（以下简称水电院）系公司关联法人，本次资产出租构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次向关联方出租资产不构成重大资产重组。
　　一、关联交易概述
　　（一）线路使用费用
　　1.交易标的基本情况：
　　大唐香电得荣电力开发有限公司（以下简称香电得荣）投资建设的去学水电站（246MW）220kV去茨线（去学-茨巫）送出工程，送出工程总造价按中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）批复的竣工总决算12,417.66万元（含税）核定。因大唐得荣新能源开发有限公司（以下简称得荣新能源）开发建设的去学水电站水光互补项目白松光伏电站(一期、二期）送出工程接入需要，需将送出工程采用π接的方式接入220kV去茨线。
　　（1）交易标的名称：
　　①白松光伏电站（一期、二期）去学水电站“去茨线”进行电力上网的使用费，以“去茨线”工程建设总投资为计算基数，按白松电站一期、二期合计装机容量在甲乙双方总装机容量的占比，总额约6,381万元，平均分摊至25年收取。
　　②在白松光伏电站二期送出工程线路接入施工期间，香电得荣去学水电站因配合施工线路停电而造成的电量损失，得荣新能源须对香电得荣停电期间损失进行补偿。
　　（2）权属状况说明：上述公司送出线路所有权属于香电得荣，目前都可正常投入生产使用。资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
　　2.交易类别：租出资产
　　3.交易方案：
　　①香电得荣拟将220kV去茨线送出线路与得荣新能源共同使用，使用期限为25年，经双方协商一致约定，得荣新能源需向香电得荣支付送出线路使用费总额约6,381万元，约为255.22万元/年。
　　定价原则：线路使用价款按集团批复的竣工总决算12,417.66万元（含税）为依据，按白松电站一期、二期合计装机容量在甲乙双方总装机容量的占比计算，平均分摊至25年收取。（12,417.66万元*(26万千瓦/50.6万千瓦)/25年=255.22万元/年。）
　　②在白松光伏电站二期送出工程线路接入施工期间，去学水电站因配合施工线路停电而造成的电量损失，得荣新能源须对香电得荣停电期间损失进行补偿，补偿原则按实际产生的弃水电量进行补偿。
　　定价原则：停电补偿费用按照去学水电站2018-2022年“停电同期月均上网电量/停电当月总天数×实际弃水天数×去学水电站停电同期结算月平均电价”的进行计算，其中去学水电站停电同期结算月平均电价按照四川电力交易中心出具的停电当月正式电费结算单确定。
　　4.关联关系说明：
　　（1）出租方：香电得荣为桂冠电力的控股子公司。
　　（2）承租方：得荣新能源控股股东为大唐乡城水电开发有限公司（以下简称乡城水电），持股100%；乡城水电控股股东为大唐四川发电有限公司（以下简称大唐四川公司），持股比例55%，大唐四川公司为大唐集团全资子公司。
　　香电得荣与得荣新能源同属大唐集团控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2相关规定，得荣新能源系公司关联法人，本次220kV去茨线线路使用构成关联交易。
　　（二）出租闲置办公室
　　1.交易标的基本情况：
　　广西南宁龙滩大厦为桂冠电力常驻办公地点。中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院（以下简称水电院）是中国大唐集团科学技术研究总院有限公司（以下简称科研总院）的分公司，是中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）旗下唯一一家以水电和新能源为研究主体的科研技术保障单位，为提高资产使用率，促进业务合作和交流，拟将闲置办公室出租给水电院。
　　（1）交易的名称：桂冠电力拟出租资产主要包括龙滩大厦7、8层及部分公共办公面积（面积3801.27㎡），出租资产总体良好，建筑物结构完好，总体资产性能良好。
　　（2）权属状况说明：上述公司拟出租的资产所有权属于桂冠电力，位于广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126-1，126-2号，目前可正常使用。资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
　　2.交易类别：租出资产
　　3.交易方案：
　　桂冠电力拟将广西龙滩大厦7、8层及部分公共办公区域出租给水电院，经双方协商一致约定，年租金约为183万元，按年支付，租期暂定2年（2025-2026年度）。
　　定价原则：结合龙滩大厦闲置办公室条件现状，经双方商谈，年租金定为约183万元。
　　4.关联关系说明：
　　（1）出租方：广西桂冠电力股份有限公司
　　（2）承租方：中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院
　　（3）关联关系：桂冠电力是大唐集团的控股子公司；水电院是科研总院的分公司，科研总院是大唐集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2相关规定，桂冠电力与水电院同属大唐集团控制下的企业，将项目广西龙滩大厦出租给水电院系公司关联法人，构成关联交易。
　　（三）交易需要履行的审批程序
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以上两笔关联交易不构成重大资产重组。至两次关联交易为止，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15规定，按照公司与同一关联人在连续12个月内累计计算的原则，以上两笔交易涉及金额6,564万元，累计计算金额虽然未达到公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5%，但是为提高公司运营的透明度，减少信息不对称，避免未来可能出现的合规风险，故提交董事会审议。本次关联交易需经过独立董事专门会议、董事会审议，无需履行股东大会决策程序。
　　二、关联方基本情况
　　（一）出租送出线路
　　1.出租房：香电得荣
　　统一社会信用代码：91513338MA62G0WM0X
　　企业类型：有限责任公司（国有控股）
　　法定代表人：周贵明
　　注册资本：74,647.06万元
　　成立时间：2006年10月26日
　　注册地：四川省甘孜州得荣县古学乡比拥村
　　主要股东：公司持香电得荣51%股权，四川发展国康能源投资有限责任公司持香电得荣49%股权。
　　经营范围：电力开发投资、工程承包及建设、设备及零部件销售、电气机械安装及检修、电力技术服务及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　最近一期主要财务指标:截至2024年12月31日，香电得荣资产总额200,634.79万元，负债总额145,624.04万元，净资产55,010.75万元，资产负债率72.58%，营业收入15,873.29万元，利润总额-3,173.12万元。（以上数据未经审计）
　　2.承租方：得荣新能源
　　统一社会信用代码：91513338MABWR64T24
　　企业类型：有限责任公司
　　法定代表人：崔长青
　　注册资本：500万元
　　成立时间：2022年8月10日
　　注册地：四川省甘孜藏族自治州得荣县白松镇同归村一组15号
　　主要股东：大唐乡城水电开发有限公司100%股权
　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　最近一期主要财务指标:截至2024年12月31日，得荣新能源资产总额102,170万元，负债总额82,704万元，净资产19,466万元，资产负债率80.95%，营业收入4,205万元，净利润1,709万元。（以上数据未经审计）
　　（二）出租闲置办公室
　　1.出租方：广西桂冠电力股份有限公司
　　统一社会信用代码：914500001982242365（1-1）
　　企业类型：其他股份有限公司(上市)
　　法定代表人：赵大斌
　　成立时间：1992年09月04日
　　注册地：南宁市青秀区民族大道126号
　　经营范围：开发建设和经营水电站、火电站及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　最近一期主要财务指标:截至2024年12月31日，香电得荣资产总额200,634.79万元，负债总额145,624.04万元，净资产55,010.75万元，资产负债率72.58%，营业收入15,873.29万元，利润总额-3,173.12万元。（以上数据未经审计）
　　2.承租方：中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院
　　统一社会信用代码：91450103MA5L0K9QX8
　　企业类型：有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　法定代表人：吴宝富
　　注册资本：无
　　成立时间：2017年03月02日
　　注册地：广西南宁
　　经营范围：一般项目：技术开发、转让、咨询、推广、技术服务、技术进出口；软件开发；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；工程和技术研究与试验发展；环境监测；技术检测；工程项目管理；工程技术咨询；互联网信息服务；发电技术培训；专业承包、施工总承包；零售：机械设备（认可、认证项目除外)、化工产品（不含危险品）；计算机系统服务；凭总公司资质联系业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
　　最近一期主要财务指标：截至2024年12月31日，中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院资产总额：9,610.84万元，负债总额：9,610.84万元，净资产0万元，资产负债率100%，营业收入14,296.50万元。（以上数据未经审计）
　　三、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　（一）出租送出线路、接入施工期停电补偿
　　1.协议签署方
　　出租方：香电得荣
　　承租方：得荣新能源
　　2.资产交易的价格
　　线路使用费：交易定价原则以白松光伏电站（一期、二期）去学水电站“去茨线”进行电力上网的使用费，以“去茨线”工程建设总投资为计算基数，按白松电站一期、二期合计装机容量在甲乙双方总装机容量的占比，总额约6,381万元，平均分摊至25年收取。
　　接入施工期停电补偿：停电补偿费用按照去学水电站2018-2022年“停电同期月均上网电量/停电当月总天数×实际弃水天数×去学水电站停电同期结算月平均电价”的进行计算，其中去学水电站停电同期结算月平均电价按照四川电力交易中心出具的停电当月正式电费结算单确定。因四川电力交易中心暂未出具去学电站2024年正式电费结算单，双方暂未确定补偿费用，预计白松二期接入施工停电补偿费用预计360万元。
　　3.支付方式和支付期限
　　在协议中白松光伏电站运营期定义为2024年1月1日至2048年12月31日。若超过双方协定的运营期，得荣新能源还须继续使用送出线路（去茨线），双方另行协商。该费用在合同签订生效后，每年3月31日前支付至香电得荣指定账户，2025年得荣新能源需向香电得荣支付2024年度和2025年度线路使用费共计510.44万元。
　　停电补偿费用在双方签字确认后1个月内支付至香电得荣指定账户。预计2025年得荣新能源需向香电得荣支付白松二期接入施工停电补偿费用360万元。
　　（二）出租闲置办公室
　　1.协议签署方
　　出租方：桂冠电力
　　承租方：水电院
　　2.资产交易的价格
　　广西龙滩大厦7、8层及部分公共区域办公年租金约为183万元，按年支付，租期2年（2025-2026年度）。
　　3.支付方式和支付期限
　　合同签订生效后，承租方向出租方年支付租金约为183万元。
　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　（一）出租送出线路
　　此次关联交易是在去学水电站水光互补项目必须使用同一条线路送出的前提下，为了满足同属大唐集团控制的企业的对日常生产经营设备的实际需要，降低财务成本，提高生产效率和优化产能，保持市场竞争力。

　　（下转B561版）