公司代码：605151 公司简称：西上海
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2025年4月24日公司第六届董事会第十次会议审议通过2024年年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，截至2024年12月31日，公司总股本135,276,700股，每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），合计派发现金红利10,822,136.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配；本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。
　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）公司所属行业
　　公司的两大主营业务分别是汽车零部件制造和汽车综合物流服务，其中，汽车零部件制造业务在公司营业收入和利润中的占比较大，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754一2017），公司所属的行业为“汽车制造业”（分类代码：C36）。
　　汽车零部件制造和物流服务均是汽车产业链的重要组成部分，其周期性与整个汽车行业的周期性紧密相关。汽车产业作为国民经济的重要支柱，产业链条长、关联度广、全球化程度高，对经济增长有至关重要的拉动作用。同时，其发展状况与宏观经济周期性波动具有明显的相关性，同时又受行业政策的直接影响。
　　（二）汽车行业情况
　　根据中国汽车工业协会的统计，2024年我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，连续第二年突破3,000万辆大关，连续16年稳居全球第一，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。
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　　1、乘用车产销持续增长
　　2024年，我国乘用车产销分别完成2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%，其中乘用车产出连续2年在2,500万辆以上，有效拉动汽车行业整体增长。
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　　2、商用车市场表现疲弱
　　2024年，商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%，终端市场换车需求动力不足，商用车市场表现仍相对疲弱。
　　3、新能源汽车产销突破1,000万辆
　　2024年，在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下，新能源汽车持续增长，产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，产销量突破1,000万辆,连续10年位居全球第一。
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　　4、汽车出口再上新台阶
　　2024年，中国汽车出口仍保持较快增长，全年出口量585.9万辆，同比增长19.3%，成为拉动中国汽车产销总量增长的重要力量。
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　　（以上数据来源：中国汽车工业协会）
　　（三）公司主营业务及主要产品和服务
　　公司的主营业务是汽车零部件的研发、生产和销售以及为汽车行业提供综合物流服务。汽车零部件制造业务的主要产品为包覆件、涂装件和安全件，汽车物流业务主要包括整车仓储及运营服务、汽车零部件仓储及运营服务、零部件运输服务和整车运输服务。
　　公司是行业内少有的覆盖从产前至售后的汽车全产业链服务方案提供商。在汽车产业从传统燃油车向智能电动车转型的变革中，公司提供的产品和服务可以实现对燃油车与新能源汽车的全覆盖。
　　在零部件制造业务上，公司具备“从项目工程开发和设计，到产品制造、设备自动化解决方案、试验和验证以及成本优化方案”的一体化服务能力。公司及下属子公司已成为国内主要整车厂商及其核心供应商的长期合作伙伴，为其提供完善的汽车零部件产品系列，包括汽车内饰包覆、座椅面套缝纫、汽车注塑件、汽车内外饰件涂装、单推杆盘式制动器总成、双推杆盘式制动器总成和液压盘式制动器总成等零部件，直接或间接配套的整车厂商和汽车品牌有比亚迪、上汽大众、上汽通用、上汽奥迪、上汽乘用车、东风日产、吉利汽车、长城汽车、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、极氪汽车、智己汽车、广汽埃安、赛力斯、沃尔沃、Smart，以及中国一汽、东风商用车、宇通客车、江淮汽车、金龙汽车、陕汽集团等。
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　　此外，公司自设立以来一直从事汽车综合物流服务，凭借着丰富的资源和专业化管理运作团队，形成了“资源+仓储+运作+运输”一体化模式，为上汽通用、安吉物流、风神物流、一汽物流、广汽本田、奇瑞汽车、长安汽车、赛力斯、蔚然（南京）动力等知名汽车主机厂及其旗下汽车物流企业提供整车及零部件物流服务。
　　目前，公司业务架构分为零部件制造、零部件物流和整车物流三个事业部，在上海、宁波、开封、合肥、长沙、济南、西安、广州、武汉、廊坊等地设有零部件生产基地，在北京、上海、广州、天津、烟台、宁波、芜湖、武汉、重庆等地设有整车以及零部件仓储和运营基地，形成了高效、完善的物流网络。
　　（四）公司主要经营模式
　　1、汽车零部件制造
　　公司主要生产销售部分内外饰件系统和车身配件的汽车零部件以及盘式制动器零部件产品。内外饰件和车身配件按照生产工艺分为包覆件和涂装件，均是对汽车零部件的外观进行加工。公司包覆件主要对座椅、中控台、仪表盘、门扶手等零部件的外部进行面料包覆，涂装件主要针对格栅、车门饰条、仪表盘等的外部进行喷涂。公司的盘式制动器零部件产品包括气压盘式制动器总成和液压盘式制动器总成，其中，气压盘式制动器总成包括单推杆盘式制动器总成和双推杆盘式制动器总成，液压盘式制动器总成包括常规单/双缸制动器、大缸径制动器、电子驻车EPB制动器和固定钳式制动器总成等。
　　公司零部件制造经营模式主要包括：研发、采购、生产、销售等环节。
　　（1）研发模式
　　公司内外饰件和车身配件的研发模式主要以同步开发为主。客户为了适应需求变化的节奏，逐步将内饰系统的部分开发任务转移给汽车内饰件供应商。同步开发模式在国际上已成为汽车内饰行业的主流研发模式，但由于同步研发对企业的研发能力提出了更高的要求，特别是在内外饰件领域，能做到与中高端整车厂商进行同步开发的核心零部件企业并不多。
　　公司具有2D和3D的产品分析设计研发能力，运用自主开发项目管理软件PSI系统，对客户要求进行分析，确定关键控制点，编制工艺过程流程图、PFMEA（过程失效模式及后果分析）、控制计划、作业指导书等技术文件，确定对应产品的供应商。按计划对研发进行推进和控制，满足客户对产品性能以及制造工艺的要求。
　　在同步开发模式下，公司充分理解客户产品的需求并严格根据客户的时间计划节点配合开发进度，在第一时间同步推出相应设计和产品，并通过试验对产品进行修改、完善。针对客户进一步的配套设计要求，公司在同步开发阶段可根据车型的市场定位及成本控制要求，为客户设计基于不同材质优化组合的内饰件以及配套的高效、经济的生产工艺流程，实现最优的性价比，为客户节约成本、提高生产效率。
　　在汽车制动系统的研发上，公司的下属子公司拥有行业资深研发人才、齐备的产品实验室和数据库，长期聘请行业专家作为技术顾问并与高校开展科研与产业化项目合作，保持行业领先水平，向客户提供完整的制动系统解决方案。同时，通过与制动系统核心部件供应商和整车企业合资合作，不断完善产业链条，推进制动器国产化进程。
　　（2）采购模式
　　公司生产所需的原材料、零配件采购由采购部统一进行管理。目前，公司已建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等，纳入供应商体系的供应商，各公司采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划予以具体实施。
　　公司的采购模式可分为指定采购和自行采购，为了保证车型内饰风格统一和产品质量，面料类原材料一般都由整车厂商指定。自行采购模式下，采购部根据客户需求、产品规划、技术标准等目标寻找潜在供应商，由采购部、质保部、产品工程部联合对潜在供应商进行评估，综合考察其研发设计能力、产品质量、性价比等，评估通过后该供应商进入公司的合格供应商名单。
　　（3）生产模式
　　基于控制经营风险和提升资产运作效率等因素的考虑，公司始终坚持以市场为导向的生产经营理念，根据与客户签订的框架性销售协议安排新产品开发和批量生产计划。生产部门根据客户提供的订单等生产信息、结合库存情况和车间生产能力，制定相应的生产计划表并发放至相关部门和人员作为采购、生产准备的依据，生产计划表作为滚动计划，可随供应、生产、销售等情况的变化而进行修改。车间根据生产计划表安排生产，并按照公司资源计划系统的操作流程向仓库领取物料。
　　（4）销售模式
　　公司生产的汽车零部件产品主要面向整车配套市场，并与整车厂商及其零部件总成（或一级）供应商形成直接的配套供应关系，产品销售采用直销模式。
　　公司获得相关车型的配套项目后，与客户建立起该车型配套的长期合作关系。公司客户部负责市场开发工作，主要完成新项目的报价及获取、新市场开发、内外的项目协调、与客户进行商务事宜的沟通与确认等工作。客户部及时响应客户的各项需求、解决出现的产品售后问题。为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、降低物流成本，公司实施贴近化服务，在主要客户的生产区域完成了布局规划。
　　公司根据客户制订的年度、月度、周采购计划进行产品生产，在收到客户的发货指令后，通过送货上门或客户自行提货的方式将货物交付给客户。客户收到货物后，对货物进行验收。
　　2、汽车综合物流服务
　　作为生产性服务行业，汽车物流在汽车产业链中起到桥梁和纽带作用，是实现汽车产业价值的根本保障，按服务对象可划分为整车物流和零部件物流。
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　　（1）整车物流服务
　　整车物流服务包括整车仓储及运营服务和整车运输服务。公司作为第三方汽车物流服务供应商，向客户提供高契合度定制整车仓储及运营服务，主要包括整车的入库服务、存放服务以及出库维护服务，并通过WMS（仓库管理系统）对车辆的物流信息进行管理。公司根据客户的具体需求提供少量整车运输服务。
　　公司整车物流服务主要采购内容为仓储场地租金、汽车短驳耗油、短驳外包费用、少量临时库外包费用以及部分整车运输外包费用。公司通过招标方式获取业务订单，获取订单后与客户签订整车仓储及运营服务合同，向客户提供长期稳定的服务。
　　由于整车物流服务涉及的商品车价值高，公司具有较高的专业性以及根据客户需求提供高契合度的定制仓储运营服务，因此公司与客户开展合作后，在业务供应过程中不断的磨合形成较为稳固的合作关系。
　　（2）零部件物流服务
　　零部件物流服务包括零部件仓储及运营服务和零部件运输服务，是本公司汽车物流业务重要组成部分之一。作为第三方物流供应商，公司向客户提供专属的零部件仓储和运输服务，为客户提供从生产至售后的汽车零部件供应链全覆盖的物流保障。
　　公司的零部件仓储及运营服务可分为售后备件和产前零部件的仓储及运营，划分为入库服务、库存控制服务和出库服务三大环节。公司根据客户的委托，向客户提供零部件的收货、搬运、储存、保管、包装、发货等服务。由于汽车的生产、销售对物流体系的高要求，上述两类仓库均需达到场地标准化、精确节拍管理和高标准化操作，通过仓储系统、物流信息系统及配套的运输系统，使整车厂实现产前零部件的“零库存”，以及售后备件的快速响应和区域全覆盖。
　　公司通过竞标的方式取得零部件仓储项目后，结合客户需求向客户提供高契合度的零部件仓储及运营服务。公司所提供的服务得到客户的认可，并长期与客户保持合作关系。
　　公司的零部件运输服务指公司接受客户委托后，负责零部件运输的实施与运作，可分为产前零部件运输和售后零部件运输。公司根据客户的要求提供性能良好、适合零部件运输的运输工具，安全、准时地完成货物运输，并负责适当调度车辆以保证运输计划有效地运行。
　　汽车生产所需零部件种类繁多，通常情况下众多汽车零部件生产企业围绕汽车生产厂商布局，为汽车生产厂商提供不同种类汽车零部件，相应形成产前零部件物流的需求。在汽车售后服务环节中，若汽车出现损坏或老化，则需维修更换零部件，相应形成售后备件物流的需求。随着我国汽车保有量不断增加，汽车更新的速度不断加快，对维修和保养的需求不断增长，汽车售后服务市场中汽车备件的需求量空间巨大。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位:股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入161,909.67万元，与上年同期相比增加34,342.43万元，同比增长26.92%；归属于母公司股东的净利润为3,500.74万元，与上年同期相比减少8,576.89万元，同比减少71.01%；归属于母公司股东的净资产为135,751.55万元，与上年期末相比减少2,647.71万元，同比减少1.91%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2025-010
　　西上海汽车服务股份有限公司
　　第六届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月14日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
　　本次会议由董事长朱燕阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《西上海汽车服务股份有限公司章程》《西上海汽车服务股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，决议内容合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
　　（一）审议并通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　公司董事会根据2024年的实际工作情况，编制了《2024年度董事会工作报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议并通过《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》
　　公司总裁朱燕阳先生向董事会提交《2024年度总裁工作报告》，汇报2024年度履职情况。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议并通过《关于〈2024年财务决算以及2025年财务预算报告〉的议案》
　　公司根据2024年的运营情况，编制了《2024年财务决算以及2025年财务预算报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）审议并通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（五）审议并通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求，公司编制了《西上海汽车服务股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了《西上海汽车服务股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于西上海汽车服务股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
　　（六）审议并通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审计，并出具了《西上海汽车服务股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　（七）审议并通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-013）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（八）审议并通过《关于〈2024年度对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
　　（九）审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十）审议并通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事CAO JINGLIN、吴晓焱、SISI LIN、戴屹回避表决。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。
　　（十一）审议并通过《关于预计2025年度担保额度的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度担保额度的公告》（公告编号：2025-017）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十二）审议并通过《关于2025年度公司及控股子公司向金融机构申请授信额度的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度公司及控股子公司向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2025-018）。
　　（十三）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-019）。
　　（十四）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
　　本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案将直接提交公司股东大会审议。
　　公司薪酬与考核委员会对董事2025年度薪酬方案发表建议，认为董事薪酬方案的制定结合公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，具有合理性。因利益相关，基于谨慎性原则全体委员在审议时回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。
　　（十五）审议并通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。兼任本公司高管的董事朱燕阳、严飞回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会认为，公司高级管理人员的薪酬方案结合了相关行业内相应岗位的平均水平，并与公司经营业绩挂钩，符合公司实际情况，同意提交董事会审议。
　　（十六）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事严飞回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。
　　（十七）审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-022）及《西上海汽车服务股份有限公司章程》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十八）审议并通过《关于子公司2024年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司2024年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2025-023）。
　　（十九）审议并通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备、核销资产及确认公允价值变动损失的公告》（公告编号：2025-024）。
　　（二十）审议并通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十一）审议并通过《关于召开西上海汽车服务股份有限公司2024年年度股东大会的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。
　　（二十二）审议并通过《关于2025年第一季度报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　（二十三）审议并通过《关于补充确认使用闲置募集资金办理银行通知存款业务的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于补充确认使用闲置募集资金办理银行通知存款业务的公告》（公告编号：2025-026）。
　　本次会议还听取了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估和履行监督职责情况报告》《董事会关于2024年度独立董事独立性情况的专项意见》和《2024年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的前述报告。
　　特此公告。
　　西上海汽车服务股份有限公司董事会
　　2025年4月24日
　　
　　证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2025-011
　　西上海汽车服务股份有限公司
　　第六届监事会第九次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年4月14日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
　　会议由监事会主席潘厚丰先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
　　二、监事会会议审议情况
　　本次监事会会议审议并通过以下事项：
　　（一）审议并通过《关于〈2024年财务决算以及2025年财务预算报告〉的议案》
　　公司根据2024年的运营情况，编制了《2024年财务决算以及2025年财务预算报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）审议并通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　经核查，监事会认为：公司《2024年年度报告》的编制和审议程序符合现行法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。截至本意见出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。全体监事承诺《2024年年度报告》及其摘要所披露的内容能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）审议并通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
　　（四）审议并通过《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　监事会对公司编制的《2024年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司的内部控制体系适应经营管理需要，能够保证经营活动的有序开展以及发展战略和经营目标的实施。公司内部控制的组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，具有相应的独立性，并开展了相应的内部审计工作，对公司内部重点控制活动的监督有效。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了2024年度公司内部控制体系的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，监事会同意公司《2024年度内部控制评价报告》的相关内容。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　（五）审议并通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
　　监事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-013）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（六）审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（七）审议并通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。
　　（八）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　监事会认为：在保障公司正常经营运作的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对上述自有资金适时进行现金管理。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-019）。
　　（九）审议《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
　　本议案涉及全体监事的薪酬，基于谨慎性原则，全体监事均回避表决。本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（十）审议并通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司回购注销16名首次授予激励对象及10名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的722,478股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次回购注销部分限制性股票事宜。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。
　　（十一）审议并通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
　　经核查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定计提资产减值准备、核销资产及确认公允价值变动损失，决议程序合法，依据充分合理，符合公司的实际情况，能更公允、真实地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备、核销资产及确认公允价值变动损失。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备、核销资产及确认公允价值变动损失的公告》（公告编号：2025-024）。
　　（十二）审议并通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　公司监事会根据2024年的实际工作情况，编制了《2024年度监事会工作报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（十三）审议并通过《关于2025年第一季度报告的议案》
　　经核查，监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合现行法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营状况；截至本意见出具之日，未发现参与《2025年第一季度报告》编制和审议的人员存在违反保密规定及其他有关规定的行为。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
　　（十四）审议并通过《关于补充确认使用闲置募集资金办理银行通知存款业务的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海关于补充确认使用闲置募集资金办理银行通知存款业务的公告》（公告编号：2025-026）。
　　特此公告。
　　西上海汽车服务股份有限公司监事会
　　2025年4月24日
　　
　　证券代码：605151证券简称：西上海 公告编号：2025-015
　　西上海汽车服务股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等规定，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）编制的2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　中国证监会于2020年10月21日核发《关于核准西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2649号），公司以公开发行方式发行人民币普通股3,334万股，发行价格为人民币16.13元/股，募集资金总额为人民币53,777.42万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,980.79万元后，实际募集资金净额为人民币47,796.63万元。上述募集资金全部到账并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具“众会字（2020）09107号”《验资报告》。
　　（二）募集资金以前年度使用金额
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币10,191.82万元，其中以前年度累计使用人民币8,545.64万元。
　　（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
　　2024年，公司已使用募集资金1,646.18万元。尚未使用的募集资金余额合计为35,805.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况和结余具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
　　公司已于2020年12月与保荐机构、中国工商银行股份有限公司上海市安亭支行、中国农业银行股份有限公司上海安亭支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及子公司合肥智汇供应链有限公司已于2022年7月与保荐机构、中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：人民币/元
　　■
　　注：募集资金银行账户余额与募集资金余额差异278,000,000.00元，系使用暂时闲置募集资金进行现金管理所致，详见本报告三、（四）之说明。
　　三、本年度募集资金实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,191.82万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年11月18日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司监事会以及保荐机构已对上述事项发表了明确的专项意见。
　　截至2024年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币5,971.75万元。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2023年1月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款，使用期限自公司第五届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。
　　2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型理财产品或定期存款、结构性存款，使用期限自公司第五届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。公司监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。
　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　公司不存在节余募集资金使用的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　公司于2022年4月29日及2022年5月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议及2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将“乘用车立体智能分拨中心（立体库）扩建项目”变更为“西上海汽车智能制造园项目”。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-030）。
　　变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2：变更募集资金投资项目情况表。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
　　报告期内，公司存在超出董事会授权额度购买银行通知存款的情况，具体如下：
　　经公司于年度募集资金存放与使用管理自查时发现，公司在2024年1月16日，为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，存在以闲置募集资金购买银行对公通知七天存款的情形，具体情况如下：
　　■
　　上述资金和利息已分别于2024年2月6日及2024年5月27日全部赎回，所投入本金和收益均已自动回到募集资金专户存放，未对募集资金造成损失。银行七天通知存款属于银行存款，不属于银行理财产品。但是，上述操作导致在2024年1月16日至2024年2月6日间，公司使用募集资金现金管理、购买银行通知存款合计达到4.2亿元；在2024年2月6日至2024年5月27日期间，公司使用募集资金现金管理、购买银行通知存款合计达到4.1亿元，超出董事会批准的最高4亿元限额。公司自查发现后，于2025年4月24日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议，对相关事项进行了补充确认并公开披露。
　　除上述情况外，2024年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
　　六、保荐机构的核查意见
　　西上海2024年度存在使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，以增加公司资金收益的情形。但相关资金已及时赎回，募集资金均在募集资金专户内存放及管理。公司使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，以确保公司募投资金项目建设为前提，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（下转B544版）