第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、未出席董事情况
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　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若按公司现总股本2,584,542,609股，扣除公司现回购专用账户库存股63,579,048股后的2,520,963,561股为基数，以此计算预计合计派发现金红利378,144,534.15元（含税）。
　　如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　公司2024年度利润分配预案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司2024年年度股东大会审议同意后实施。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）行业发展现状
　　医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。随着我国经济社会发展及人口老龄化程度加深，人民对医药及保健需求持续提升，行业市场规模不断扩大。据米内网数据统计，2020至2024年，我国药品终端市场年复合增长率为3.2%，显示出较强的发展韧性。为促进医药行业转型升级，我国全力推进医疗、医保、医药联动改革，医药分开、两票制、集中带量采购等政策相继落地。在医改的持续推动下，医药行业结构进一步优化、企业创新实力显著提升，高质量发展的产业格局正逐步形成。
　　2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，尽管国内外形势依然复杂严峻，我国经济仍保持稳中有进的总体态势，GDP增速位居世界主要经济体前列，但也面临着需求不足、部分行业风险待化解等挑战。在医药卫生领域，随着医改的加速推进，药品集采不断扩围深入、价格治理全面展开、合规监管及鼓励创新等政策举措不断加强。医药行业在整体承压的同时，也在不断推进高质量转型升级。根据中国医药企业管理协会发布的《2024年医药工业经济运行情况》，2024年全国规模以上医药制造业实现营业收入29,762.7亿元，同比持平，实现利润4,050.9亿元，同比下降0.9%。
　　公司产品主要涵盖医药制造业的中药细分行业。中医药凝聚着中华民族绵延数千年传统文化精华，对疾病预防、保健、康复及治疗具有独特优势与重要作用。党和国家高度重视中医药传承与发展，大力支持中药产业发展，相继出台了包括《关于促进中医药传承创新发展的意见》《“十四五”中医药发展规划》《中医药振兴发展重大工程实施方案》等重磅文件，基本覆盖了药品从研发、生产、销售到消费使用的各个阶段，对鼓励、支持和规范中药行业健康发展具有重要意义。
　　报告期内，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出推进中医药传承创新发展，支持建设国家中医药传承创新中心和中西医协同“旗舰”医院，推动中药全产业链追溯体系建设，促进龙头企业全产业链布局；国家药监局发布《中药标准管理专门规定》及国家中医药管理局印发《中医药标准化行动计划（2024一2026年）》，进一步明确通过行业标准化提升推动中医药现代化和产业化发展；国家中医药管理局与国家数据局联合印发《关于促进数字中医药发展的若干意见》，推动大数据、人工智能等技术与中医药的融合发展，通过建设“数智中医药”，进一步提升中医药服务效率和质量。在国家相关政策的支持下，我国中药产业稳步增长，传承创新能力显著增强。据国家统计局数据，2020至2024年全国规模以上医药工业的中成药子行业营业收入年复合增长率约为5%。在研发创新方面，按米内网统计，2024年我国共有56款中药新药获批临床试验，39款中药新药提交上市申请，12款中药新药获批上市，数量有明显上升。
　　（二）行业相关政策法规
　　2024年作为实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是卫生健康事业改革创新、强基固本、全面提升的重要一年。医药行业在面临政策调整和市场变化的双重影响的同时，也迎来了新的机遇。2024年国务院《政府工作报告》中，多次提及医药行业相关内容，为行业发展指明方向。聚焦三医协同发展和治理，推动卫生健康事业高质量发展，仍是深化医改工作的主旋律。《政府工作报告》指出，促进医保、医疗、医药协同发展和治理，推动基本医疗保险省级统筹，完善国家药品集中采购制度，强化医保基金使用常态化监管，落实和完善异地就医结算等。2024年政府工作任务第一条“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”中就直指创新药：“加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎。”
　　创新药全链条发展：4月17日，北京市医保局等九部门联合印发《北京市支持创新医药高质量发展若干措施（2024年）》，5月17日，广州市市医保局发布《广州医保支持创新医药发展若干措施》。随后国务院总理李强7月5日主持召开国务院常务会议，审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》。7月30日首个省级支持生物医药产业全链条创新发展文件在上海落地。随后浙江、天津等省市陆续发布支持创新药的具体政策措施。
　　医保目录常态化调整：2024年6月28日，国家医保局发布了《2024年国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录调整工作方案》（以下简称：《工作方案》）及申报指南等文件，正式公布《谈判药品续约规则》以及《非独家药品竞价规则》，开启了2024年医保目录调整工作。历时五个月，2024年11月28日，2024年医保药品目录发布。今年医保目录调整的主要思路在于更加关注药品供应保障情况的监测与管理，提升医保药品的可及性。在保持品种总体稳定、准入条件和工作流程基本不变的前提下，持续规范评审、测算等具体规则。在往年经验做法的基础上，今年对《工作方案》进行了小幅调整。主要包括三方面：（1）申报条件进行小幅调整，按规则对药品获批和修改适应症的时间要求进行了顺延，2019年1月1日以后获批上市或修改适应症的药品可以提出申报。这意味着，更多新药将被纳入国家医保药品目录。除了申报环节，后续的评审、测算、谈判等流程也对创新药给予“倾斜”。如在评审测算环节，将创新性作为重要指标，提升创新药的竞争优势。（2）对调出品种范围进行明确，将近3年未向医保定点医药机构供应的常规目录药品，以及未按协议约定保障市场供应的谈判药品列为重点考虑的情形，以帮助强化供应保障管理。（3）进一步强化专家监督管理，明确专家参与规则和遴选标准条件，加强对参与专家的专业培训和指导，提高评审测算的科学性、规范性。建立健全专家公正履职承诺、保密管理、对外宣传等规定。本轮调整后，国家医保药品目录内药品总数达到3,159 种，其中西药1,765种、中成药1,394种，肿瘤、慢性病、罕见病、儿童用药等领域的保障水平得到明显提升。另外，中药饮片部分仍为892种。在今年的调整中，有91种药品新增进入国家医保药品目录，其中89种以谈判/竞价方式纳入，另有2种国家集采中选药品直接纳入，同时43种临床已被替代或长期未生产供应的药品被调出。
　　药品集中采购持续推动提质扩面：2018年以来，国家医保局会同有关部门以带量采购为核心，推进药耗带量采购改革，现已进入常态化、制度化阶段。目前已经实现“国家和地方两个层面上下联动、协同推进，形成国采、省份牵头的全国联采为主体，省级集采为补充的集中采购新格局”。国家层面，重点针对过评药品，价格虚高、有代表性意义及群众反映强烈的品种；省级层面：重点覆盖未过评化学药、中成药和中药饮片；聚焦采购金额大、覆盖人群广的临床常用药品和“大品种”，以及国采品种临床使用可替代或相关配套药品。国采及接续方面，2024年开展第十批国采、胰岛素专项全国统一接续采购、指导以上海、江苏、河南、广东为主牵头开展国采药品联盟接续采购，2025年底协议期满的品种，以联盟形式开展接续采购。同时，湖北牵头第三批全国中成药联盟采购和第一批全国中成药集采协议期满接续采购、山东牵头开展中药饮片联盟采购、河南牵头开展国采品种可替代药品联盟采购、三明联盟开展肿瘤和呼吸系统等疾病用药集采。
　　价格治理全面开展：2024年1月初，国家医保局下发《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，以推动消除省际间的不公平高价、歧视性高价。2024年国家医保局还大力推进“药品比价”功能上线，并定下了“确保2024年底前覆盖全部定点药店”的目标，旨在通过对零售药店价格监测和披露，引导药店主动规范药价，并为院外渠道药品价格治理奠定基础。
　　医保支付改革稳步推进：2019年国家医保局《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》确定30个DRG试点城市。《关于印发疾病诊断相关分组（DRG）付费国家试点技术规范和分组方案的通知》意味着DRG核心标准出台。（1.0版），正式启动以DRG/DIP为主的支付方式改革试点。经过专家统计分析，几十场临床论证，以及广泛征求相关部门和机构的意见建议，2024年7月23日，国家医保局发布《关于印发按病组和病种分值付费2.0版分组方案并深入推进相关工作的通知》。这一重磅政策的出台，不仅是对过去改革成果的深化与拓展，更是对未来医疗体系健康可持续发展的有力推动。
　　（三）行业周期性特点
　　医药行业为弱周期行业，受宏观经济变化的影响较小。随着人们经济条件与健康需求的逐步提高，以及国家持续加大对医疗卫生事业的投入，我国医药行业一直保持相对稳健的发展态势。但多年来医药行业内也存在企业数量多但规模偏小、创新能力不强、产品多但技术含量较低、总体竞争力弱等深层次结构性问题。随着医药改革不断深入和市场优胜劣汰竞争格局的形成，部分产品落后、缺乏核心竞争力的企业将面临淘汰或被兼并，医药行业步入高质量发展的新阶段。
　　（四）公司行业地位
　　公司经过逾五十年的发展,已成为国内医药行业的知名企业之一，多年来位居全国制药百强及中药企业排名前列，是国家中药现代化科技产业（浙江）基地示范企业。公司在现代植物药（含中成药）与特色化学药制剂和原料药等领域，实现了从种植、研发、生产到营销的全产业链覆盖，在消化系统、呼吸系统、心脑血管、泌尿系统等中国药品市场最具规模和成长性的治疗领域，形成了较为完善的品类布局。报告期内，公司位列“2023年度中国医药工业百强企业”第50位、“2024年度医药工业综合竞争力指数百强”第56位、“2023年度中国中药企业TOP100排行榜”第12位、“2024年度中国非处方药生产企业综合统计榜”第8位。
　　（一）公司主要业务及产品
　　公司专注医药健康主业，主要从事药品、中药饮片及大健康产品的研发、制造及销售业务，坚守以中药大健康为核心业务的产业发展战略，和以全品类中药产品为主体，以特色化学药品、特色健康消费品为两翼的“一体两翼”产品业务定位。
　　全品类中药产品包括中成药、中药材与中药饮片、中药保健品及中药提取物等业务。其中中药OTC业务以消化、呼吸和泌尿系统用药为主，重点产品包括“康恩贝”肠炎宁系列、“金笛”复方鱼腥草系列和“前列康”普乐安系列等。中药处方药业务以心脑血管和泌尿系统等慢病用药为主，重点产品包括“天保宁”银杏叶系列、“至心砃”麝香通心滴丸和“金前列康”黄莪胶囊等。中药材与中药饮片板块主要包括医院终端饮片和药材调拨业务，经营品种数量近千种，重点产品包括黄芪、党参、当归和浙贝母等。中药保健品板块主要包括中药保健品及健康产品业务，重点产品包括灵芝孢子粉、铁皮枫斗等。中药提取物板块主要包括银杏叶提取物等相关业务。
　　特色化学药板块主要包括特色化学药制剂及原料药业务。其中特色化学药制剂业务以慢阻肺抗肺纤维化、抗风湿疼痛及神经退行性疾病等慢病用药为主，重点产品包括“金艾康”汉防己甲素片、“金康速力”乙酰半胱氨酸系列及“金康灵力”氢溴酸加兰他敏片等。特色原料药业务以抗生素原料药为主，重点产品包括阿米卡星、大观霉素、阿奇霉素及克拉霉素等。
　　特色健康消费品板块以营养补充剂等线上业务为主，产品种类包括保健及功能性食品等，重点产品有“康恩贝”维C系列、蛋白粉系列、“贝贝”儿童系列及“CONBIUTY”女性口服美容系列产品等。
　　（二）公司经营模式
　　本公司业务经营模式主要为医药工业模式。本公司及下属企业以医药市场需求为导向，根据市场预测制定年度、月度、周生产计划，并依据生产计划组织安排生产。本公司及所属生产企业严格按照国家GMP质量管理规范组织生产。公司所属生产企业对原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各个生产环节执行严格的管理规定，并按要求对原辅料、包材、中间产品、成品等进行全过程质量控制，确保最终成品的质量安全。同时，公司管理总部对所属生产企业的生产管理在技术质量、环境保护、安全生产、职业健康等方面进行监督指导。生产企业生产的产品主要由本公司所属销售企业负责市场推广与销售。销售企业依据国家GSP管理规范要求，按销售产品的属性与客户需求的不同，采用自营为主、代理为辅的营销模式，通过专业的药品流通渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各等级医院、基层医疗机构及零售药店等。
　　在数字经济的推动下，国内药品新零售等业态发展较快，公司主动布局药品新零售市场，与国内各大医药电商平台、O2O平台及互联网医院建立合作关系，通过方便快捷的线上渠道，及时满足顾客的用药需求。本公司的保健及功能性食品等大健康产品业务主要采用合同委托生产的生产模式，产品销售主要通过天猫、京东等线上渠道，以及快手、抖音等新兴电商平台，以B2C模式销售给消费者。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入65.15亿元，同比下降3.23%，实现归属于上市公司股东的净利润6.22亿元，同比增长5.21%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.16亿元，同比下降6.77%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2025-020
　　浙江康恩贝制药股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券和中期票据的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　经浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。2023年2月22日，交易商协会向公司出具《接受注册通知书》（中市协注[2023]SCP53号）、（中市协注[2023]MTN148号），同意公司超短期融资券注册金额为人民币10亿元、中期票据注册金额为人民币10亿元，在注册后2年有效期内可分期发行。公司在注册期间于2023年4月12日发行了2023年度第一期超短期融资券（发行总额为人民币2亿元，期限180天，发行利率为2.75%）；于2023年8月30日发行了2023年度第二期超短期融资券（发行总额为人民币2亿元，期限180天，发行利率为2.26%），两期超短期融资券到期后均及时兑付了本息。
　　鉴于公司前次发行超短期融资券和中期票据的注册有效期已于2025年2月22日到期，为满足公司经营发展需要，优化融资结构、降低融资成本，为公司高质量发展提供坚实的资金保障，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向交易商协会继续申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券和总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据，在注册发行额度及有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求一次或分期、部分或全部发行超短期融资券或中期票据。有关情况公告如下：
　　一、发行方案
　　（一）超短期融资券注册发行方案
　　根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的超短期融资券。该项申请在公司股东大会通过之日起一年内有效。
　　1、注册规模：拟注册发行规模不超过（含）人民币10亿元，以公司在交易商协会注册的金额为准；
　　2、发行期限：单期发行期限不超过（含）270天；
　　3、资金用途：用于补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具及交易商协会认可的其他用途；
　　4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；
　　5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
　　6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会同意董事会授权经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定；
　　7、决议的有效期限：经公司股东大会审议通过后，在本次超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。
　　（二）中期票据注册发行方案
　　根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币10亿元的中期票据。该项申请在公司股东大会通过之日起一年内有效。
　　1、注册规模：拟注册发行规模不超过（含）人民币10亿元，以公司在交易商协会注册的金额为准；
　　2、发行期限：单期发行期限不超过（含）5年；
　　3、资金用途：补充营运资金、置换金融机构借款和到期债务融资工具、用于项目建设及交易商协会认可的其他用途；
　　4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；
　　5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
　　6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会同意董事会授权经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定；
　　7、决议的有效期限：经公司股东大会审议通过后，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
　　二、授权事宜
　　为合法、高效地完成公司本次公司超短期融资券和中期票据发行（以下简称“本次发行”）工作，依照《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权经营管理层办理如下事宜：
　　（一）确定本次超短期融资券和中期票据各自发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；
　　（二）根据本次超短期融资券和中期票据发行实际需要，聘请承销商和其他中介机构；
　　（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券和中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项；
　　（四）如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于超短期融资券和中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　（五）办理与本次超短期融资券和中期票据发行相关的其他事宜；
　　以上授权有效期起自股东大会审议通过之日，在本次超短期融资券和中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
　　三、审批程序
　　本次拟注册发行超短期融资券和中期票据事宜已经公司十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报交易商协会注册后方可实施，最终方案以交易商协会注册通知书为准。
　　公司将按照相关法律、法规的规定及时披露超短期融资券、中期票据的发行情况。
　　特此公告。
　　浙江康恩贝制药股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2025-016
　　浙江康恩贝制药股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、公司2025年度预计发生日常关联交易事项尚需提交股东大会审议；
　　2、公司2025年度预计发生日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也不会因此交易而对关联人形成依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1、2025年4月23日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“康恩贝”）召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”）。
　　公司（指公司及下属有关子公司，下同）与浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”,指英特集团下属有关子公司，下同）的日常关联交易预计事项为第一分项议案，关联董事蒋倩已回避表决；公司与康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”，指康恩贝集团下属有关子公司，下同）的日常关联交易预计事项为第二分项议案。
　　2、按《公司独立董事工作制度》相关规定，公司于2025年4月22日召开第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过前述关联交易事项预计事项，全体独立董事投了同意票。会议通过决议，认为：公司预计2025年度与前述关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，我们同意将本项议案提交公司董事会审议。
　　3、本议案尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　公司于2024年5月10日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年度全年日常关联交易金额合计不超过124,815万元（人民币，不含税，下同）。其中，公司与英特集团预计发生日常关联交易金额不超过100,300万元；公司与康恩贝集团预计发生日常关联交易金额合计24,515万元。
　　2024年度公司与英特集团、康恩贝集团日常关联交易的实际发生额合计70,376.69万元。其中，公司与英特集团发生的日常关联交易总额为57,861.13万元、公司与康恩贝集团发生的日常关联交易总额为12,030.51万元。具体如下：
　　金额单位：万元
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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　公司预计2025年与英特集团、康恩贝集团发生日常关联交易总额不超过118,988.00万元，具体如下：
　　1、2025年度，公司与英特集团日常关联交易预计情况
　　2025年度，公司与英特集团全年日常关联交易金额预计不超过100,300万元，具体如下：
　　金额单位：万元
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　　2、2025年度，公司与康恩贝集团日常关联交易预计情况
　　2025年度，公司与康恩贝集团根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易金额18,688万元，具体如下：
　　金额单位：万元
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　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方英特集团基本情况
　　1、基本信息
　　英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，注册资本50,545.972万元，法定代表人为应徐颉；注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　2、最近一年一期主要财务数据（2023年度数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计）
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　　3、关联关系构成说明
　　本公司和英特集团的控股股东同为浙江省医药健康产业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，英特集团为本公司关联方，本公司及子公司与英特集团的交易构成关联交易。
　　4、履约能力分析
　　2025年度拟与本公司发生日常关联交易的英特集团经营及信用状况良好，长期、持续与本公司发生正常经济往来，具备履约能力，不存在履约障碍。
　　（二）关联方康恩贝集团下属有关子公司基本情况
　　1、浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称“珍诚医药科技公司”）
　　（1）基本信息
　　珍诚医药科技公司系康恩贝集团控股47.4%的子公司，成立于2009年2月19日，注册资本2,000万元，法定代表人：汪胜洪，经营地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道耕文路79号1幢（自主申报）。公司经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。
　　（2）关联关系构成说明
　　珍诚医药科技公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，珍诚医药科技公司为公司关联方，珍诚医药科技公司与公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐”）的药品交易构成关联交易。
　　（3）履约能力分析
　　截至2023年12月31日，珍诚医药科技公司资产总额为4.46亿元，净资产为4,880.27万元，2023年实现营业收入12.28亿元，净利润1,843.71万元（数据已经审计）；截至2024年12月31日，资产总额为4.58亿元，净资产为4,913.65万元，2024年实现营业收入11.59亿元，净利润1,523.60万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
　　2、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“浙保公司”）
　　（1）基本信息
　　浙保公司于1996年9月27日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8,000万元；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：食品生产；从事直销业务;药品零售等；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；包装服务；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售:地产中草药(不含中药饮片)购销；食品销售(仅销售预包装食品):保健食品(预包装)销售。
　　（2）关联关系构成说明
　　浙保公司系本公司持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，浙保公司为公司的关联方，浙保公司与公司全资子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技”）的交易构成关联交易。
　　（3）履约能力分析
　　截至2023年12月31日，浙保公司资产总额为0.77亿元，净资产为5,934.19万元，2023年实现营业收入0.76亿元，净利润-236.95万元（数据已经审计）；截至2024年12月31日，资产总额为0.73亿元，净资产为5,294.36万元，2024年实现营业收入0.37亿元，净利润-639.50万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
　　3、江西华邦药业有限公司（以下简称“江西华邦药业”）
　　（1）基本信息
　　江西华邦药业成立于2010年2月，公司现注册资本16,000万元，法定代表人：徐晨曦，经营地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。公司经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
　　（2）关联关系构成说明
　　江西华邦药业为本公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西华邦药业与本公司的全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）构成关联关系，江西华邦药业与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
　　（3）履约能力分析
　　截至2023年12月31日，江西华邦药业资产总额为2.39亿元，净资产为11,469.67万元，2023年实现营业收入2.15亿元，净利润601.56万元（数据已经审计）；截至2024年12月31日，资产总额为2.37亿元，净资产为12,370.02万元，2024年实现营业收入2.08亿元，净利润900.36万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
　　4、云南希美康农业开发有限公司（以下简称“希美康公司”）
　　（1）基本信息
　　希美康公司成立于2010年12月30日，注册资本11,000万元，法定代表人：黄兰兰，经营地址：云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟。经营范围：中药材种植；树木种植经营；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　（2）关联关系构成说明
　　希美康公司为公司持股5%以上股东康恩贝集团合并报表范围内子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，希美康公司为公司关联方，希美康公司与公司之间的业务往来构成关联交易。
　　（3）履约能力分析
　　截至2023年12月31日，希美康公司资产总额为3.53亿元，净资产为12,017.00万元，2023年实现营业收入0.27亿元，净利润-94.27万元（数据已经审计）；截至2024年12月31日，资产总额为3.45亿元，净资产为15,111.97万元，2024年实现营业收入0.80亿元，净利润3,094.97万元（数据已经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易主要内容
　　1、本公司与英特集团日常关联交易
　　公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及2024年度的交易情况对2025年度公司与英特集团发生的日常关联交易进行合理预测。公司董事会授权管理层根据经营中具体的业务与英特集团签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。
　　2、公司与康恩贝集团日常关联交易
　　（1）公司子公司英诺珐与关联方珍诚医药科技公司的关联交易
　　2025年英诺珐拟继续向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销，协商达成2025年销售总额预计为10,000万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
　　①经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商。
　　②供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。
　　③付款方式：珍诚医药科技公司在货到7天内付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或银行承兑汇票方式支付货款。
　　④协议执行期限：自2025年1月1日起至 2025年12月31日止。
　　（2）公司全资子公司健康科技公司与关联方浙保公司的关联交易
　　2025年，健康科技拟继续向浙保公司采购滋补、保健食品等，协商达成2025年采购总额预计为3,336万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
　　① 协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括贝贝开胃宝、钙铁锌口服液、叶黄素酯片等营养保健食品；
　　②货款结算方式：健康科技下达订单经浙保公司确认后，浙保公司将按照双方确认的订单数量安排生产。浙保公司依据该笔订单实际到货的合格产品数量给健康科技开具增值税专用发票，健康科技收到发票的30个自然日内结算该笔订单对应金额的货款给浙保公司；
　　③协议执行期限：自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
　　（3）公司全资子公司金华康恩贝与关联方江西华邦药业的关联交易
　　2025年金华康恩贝拟继续向江西华邦药业采购DP3、固体碱、他唑巴坦粗品等化学原料，协商达成2025年采购总额预计为2,655万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
　　①产品的质量要求：符合行业标准和采购标准。
　　②交货地点、方式：金华市汤溪镇乌溪路333号。
　　③包装标准、包装物的供应和回收：25KG/纸板桶，包装不回收。
　　④验收标准、方法及提出异议期限：金华康恩贝收货后对包装、质量进行确认，若检测货物不合格及时通知江西华邦药业，江西华邦药业如对检测结果有异议，应在收到书面通知之日起7天内向金华康恩贝提出书面申请意见复检，否则视同接受金华康恩贝所提出异议。
　　⑤结算方式及期限：货到验收合格，以收到增值税发票之日起开始计算10日内结算。
　　⑥协议执行期限：自2025年1月1日起至 2025年12月31日止。
　　（4）本公司与关联方希美康公司的关联交易
　　2025年，本公司拟继续向希美康采购银杏叶，协商达成2025年采购总额预计为500万元。双方就有关事项初步达成一致，有关情况如下：
　　① 质量标准：希美康公司所提供的银杏烘干叶严格限定云南地区产鲜叶烘干，所有到货批次的总黄酮醇苷含量累计后平均≥1.1%，总萜类内酯累计后平均≥0.30%（以不折干计）等，其他质量指标符合标准。
　　②交货方式、地点：希美康公司负责送货到本公司指定仓库。
　　③结算方式及时间：货到验收合格且满足约定条件后付款。
　　④协议执行期限：自2025年1月1日起至 2025年12月31日止。
　　（二）关联交易定价政策
　　本公司与关联方英特集团、康恩贝集团发生的日常关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵害上市公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、交易目的和对上市公司的影响
　　（一）公司与英特集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
　　英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中游；本公司及下属子公司基本为从事药品的生产企业和专业化营销企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发分销业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属英诺珐、金华康恩贝、浙江康恩贝医药销售有限公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，具有日常性、持续性和必要性。
　　本公司和交易方英特集团形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
　　（二）公司与康恩贝集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
　　1、珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科技创新型医药流通企业。2025年公司子公司英诺珐的产品继续由珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
　　2、健康科技向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务，为经营性采购业务的延续。
　　3、江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企业，具有较为完善的医药中间体生产体系。2025年金华康恩贝继续向江西华邦药业采购化学原料，有利于增加金华康恩贝原料药的生产和销售，对本公司是有利的。
　　4、希美康公司主要开展银杏树、绿化林木、药材农作物等的培育、种植和银杏叶等药材收购、加工产品等的经营业务。本公司向希美康公司采购银杏叶，将进一步完善公司从银杏叶提取物到制剂的研发、生产、销售的银杏叶全产业链经营模式，对本公司是有利的。
　　本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性、公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
　　特此公告。
　　浙江康恩贝制药股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2025-015
　　浙江康恩贝制药股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、每股分配比例：每10股派发现金股利1.50元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。
　　2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本为分配基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本利润分配预案存在差异化分红。
　　3、在实施权益分派的股权登记日前，如公司总股本发生变动，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为1,070,865,371.94元（人民币，下同）。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本为分配基数分配利润。本次利润分配预案如下：
　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司现总股本为2,584,542,609股，扣减公司回购专用账户中的63,579,048股后为2,520,963,561股，以此计算预计合计派送现金红利378,144,534.15元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
　　2、2024年度公司拟现金分红总额为378,144,534.15元；2024年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额299,924,144.18元，现金分红和回购金额合计678,068,678.33元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润622,417,029.27元的比例为108.94%。其中，以现金为对价，采用要约方式或集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计378,144,534.15元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为60.75%。
　　3、公司回购专户中持有回购的公司63,579,048股股份不参与本次利润分配。由于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权期间为2024年11月28日至2025年11月27日，因此该期间激励对象通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份将带来公司总股本的增加。若在本次利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因上述行权或发生回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等其他情形引起公司总股本发生变化，则按照权益分派股权登记日当日的相应股本为分配基数，按每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
　　（二）最近三个会计年度现金分红情况
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将本项议案提交公司2024年年度股东大会审议。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月23日召开第十一届监事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案严格履行了现金分红相应决策程序，充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案并同意将该议案提交股东大会审议。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案结合了公司现阶段经营及财务状况、业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江康恩贝制药股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2025-014
　　浙江康恩贝制药股份有限公司
　　第十一届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江康恩贝制药股份有限公司第十一届监事会第五次会议于2025年4月23日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2025年4月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事 3人。会议由监事会主席郎泰晨主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议表决，通过决议如下：
　　1、审议通过《公司监事会2024年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过《2024年度利润分配预案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　同意公司2024年度利润分配预案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司现总股本为2,584,542,609股，扣减公司回购专用账户中的63,579,048股后为2,520,963,561股，以此计算预计合计派送现金红利378,144,534.15元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案严格履行了现金分红相应决策程序，充分考虑了公司实际经营情况和未来资金安排等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案并同意将该议案提交股东大会审议。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　3、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　4、审议通过《公司2024年度报告》和《公司2024年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　监事会经过认真审议，发表意见如下：
　　根据《证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2021年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2024年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2024年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。(3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　5、审议通过《公司2024年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　6、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2024年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
　　7、审议通过《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
　　同意公司将回购专用证券账户中的6,357.9048万股股份用途由原“用于实施股权激励”调整变更为“用于注销以减少注册资本”。
　　监事会认为：公司本次调整回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。综上，监事会同意本次调整回购股份用途并注销事项。本议案还需提交公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　浙江康恩贝制药股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2025-013
　　浙江康恩贝制药股份有限公司
　　第十一届董事会第七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)第十一届董事会第七次会议于2025年4月23日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2024年4月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，现场会议实到董事7人，董事蒋倩因封闭式学习无法参会，委托姜毅董事长代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司总裁周璠、总裁顾问罗国良、财务总监谌明、董事会秘书金祖成，以及监事郎泰晨、胡夏平、王栋列席会议。现场会议由姜毅董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
　　一、审议通过《公司总裁2024年度工作报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　二、审议通过《公司董事会2024年度工作报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《公司2024年度财务决算报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、审议通过《公司2024年度利润分配的预案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025一015号《公司关于2024年度利润分配预案的公告》）
　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,070,865,371.94元。
　　同意公司2024年度利润分配预案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中的股份后的股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司现总股本为2,584,542,609股，扣减公司回购专用账户中的63,579,048股后为2,520,963,561股，以此计算预计合计派送现金红利378,144,534.15元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
　　如本利润分配预案自披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事叶剑锋回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。
　　六、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》。表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事姜毅、叶剑锋、吴律文、王桃芳回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、审议通过《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过《康恩贝2024年度环境、社会及治理(ESG)报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　九、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　十、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　十一、审议通过《公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　本项议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。
　　十二、审议《关于公司收购康恩贝中药公司少数股权有关2024年度业绩承诺完成情况的确认意见》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　2024年7月公司受让集义（德清）企业管理合伙企业（有限合伙）、徐建洪（以下合称“股权转让方”）持有的公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称“康恩贝中药公司”）合计20.161%股权。公司与股权转让方签订《股权转让协议》，并就业绩承诺作出安排，公司将对康恩贝中药公司2024年度、2025年度和2026年度业绩进行考核，若未完成业绩承诺，股权转让方应向公司支付相应的业绩补偿款。
　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，康恩贝中药公司“当期实际扣非后净利润完成额”为19,846.19万元，超过2024年度承诺数18,652.35万元，超额1,193.84万元。
　　公司董事会确认：根据相关协议，康恩贝中药公司完成了2024年度业绩承诺，股权转让方不需要对本公司就2024年度做出业绩补偿。
　　十三、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。
　　1、同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称“英特集团”）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2025年度公司（包括下属子公司）与英特集团下属有关子公司发生日常关联交易金额合计不超过人民币 100,300万元（不含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。
　　对本分项议案，关联董事蒋倩回避表决。
　　表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　2、同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称“康恩贝集团”）下属有关子公司根据已签订的有关购销或服务协议，预计2025年度公司（包括下属子公司）与康恩贝集团下属有关子公司发生日常关联交易金额合计人民币18,688万元（不含税）。
　　表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　上述公司2025年度预计日常关联交易事项总额不超过人民币118,988.00万元（不含税），占公司经审计的截止2024年12月31日合并净资产681,970.96万元（不含少数股东权益)的比例为17.45%，超过5%，根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　本项议案已经公司第十一届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议全票通过。独立董事专门会议经审议后认为：公司预计2025年度与关联方的日常关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
　　详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025一016号《公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　十四、审议通过《关于公司2025年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025一017号《公司关于2025年度银行综合授信及融资相关事项授权的公告》）
　　根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意2025年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过50亿元人民币。同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。
　　为提高工作效率，同意在公司及子公司融资总额不超过50亿元人民币范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。
　　十五、审议通过《关于公司2025年度为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2025一018号《公司关于2025年对外担保预计的公告》）
　　为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2025年公司为下述全资子公司向银行等金融机构申请银行综合授信及融资事项等提供一定的担保支持。
　　1、为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过70,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　2、为浙江耐司康药业有限公司提供总额度不超过20,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　3、为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过20,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　4、为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过25,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　5、为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　6、为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　7、为浙江康恩贝健康科技有限公司提供总额度不超过4,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　8、为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过15,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　9、为浙江金康医药有限公司提供总额度不超过2,500万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　10、为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过7,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　11、为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过5,000万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　12、为浙江浙产药材发展有限公司提供总额度不超过500万元的银行综合授信及融资事项担保。
　　13、为江西康恩贝天施康药业有限公司提供总额度不超过2,000万元的银行综合授信及融资事项担保。

　　公司代码：600572 公司简称：康恩贝
　　(下转528）