入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2025）第310A008171号），认为外高桥公司管理层编制的《上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止至2025年4月10日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
　　（四）保荐人的核查意见
　　经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
　　六、备查文件
　　1、第十一届董事会第九次会议决议；
　　2、第十一届监事会第六次会议决议；
　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》；
　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
　　特此公告。
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2025年4月25日
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-018
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目
　　的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用人民币56,485.53万元的募集资金向全资子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司进行实缴出资以实施募投项目“新发展H2地块新建项目”；拟使用不超过人民币47,007.90万元的募集资金向全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司提供借款以实施募投项目“D1C-108#~116#通用厂房项目”；拟使用不超过人民币67,974.47万元的募集资金向全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司提供借款以实施募投项目“F9C-95#厂房项目”，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，无需提交股东会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号），公司向特定对象发行224,563,094股人民币普通股，募集资金总额人民币2,474,685,295.88元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为2,447,598,658.01元。
　　上述募集资金已全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月10日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2025）第310C000082号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
　　二、使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的情况
　　上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展公司”）为募投项目“新发展H2地块新建项目”的实施主体，为公司全资子公司。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币56,485.53万元的募集资金向全资子公司新发展公司进行实缴出资以实施募投项目。
　　上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发公司”）为募投项目“D1C-108#~116#通用厂房项目”的实施主体，为公司全资子公司。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币47,007.90万元的募集资金向全资子公司外联发公司提供借款以实施募投项目，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。
　　上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发公司”）为募投项目“F9C-95#厂房项目”的实施主体，为公司全资子公司。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币67,974.47万元的募集资金向全资子公司三联发公司提供借款以实施募投项目，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。
　　三、本次实缴出资和提供借款对象的情况
　　1、公司名称：上海市外高桥保税区新发展有限公司
　　成立日期：1993年4月5日
　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2005号
　　法定代表人：陈斌
　　注册资本：122,768万元
　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁、住房租赁；本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、摩托车及零配件的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司
　　主要财务指标：
　　■
　　2、公司名称：上海外高桥保税区联合发展有限公司
　　成立日期：1992年2月28日
　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号
　　法定代表人：舒俊杰
　　注册资本：285,001.1115万元
　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储（危险品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；为国内外企业有关机构提供咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司
　　主要财务指标：
　　■
　　3、公司名称：上海市外高桥保税区三联发展有限公司
　　成立日期：1996年4月1日
　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号
　　法定代表人：舒俊杰
　　注册资本：81,810.304万元
　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物资供应，非居住房地产租赁、住房租赁，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司
　　主要财务指标：
　　■
　　四、本次实缴出资和提供借款后对募集资金的使用和管理
　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司开立了募集资金专用账户，并与保荐人及专户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
　　五、本次实缴出资和提供借款的目的以及对公司的影响
　　公司本次拟使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次实缴出资和提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
　　六、相关审议程序及意见
　　（一）董事会审议情况
　　公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司拟使用人民币56,485.53万元的募集资金向全资子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司进行实缴出资以实施募投项目“新发展H2地块新建项目”；拟使用不超过人民币47,007.90万元的募集资金向全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司提供借款以实施募投项目“D1C-108#~116#通用厂房项目”；拟使用不超过人民币67,974.47万元的募集资金向全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司提供借款以实施募投项目“F9C-95#厂房项目”，借款的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进。
　　（二）监事会意见
　　公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目。
　　（三）保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：外高桥本次使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目已经公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求。
　　综上，保荐人对公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的事项无异议。
　　七、备查文件
　　1、第十一届董事会第九次会议决议；
　　2、第十一届监事会第六次会议决议；
　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的核查意见。
　　特此公告。
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2025年4月25日
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-016
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　·本次日常关联交易无需提交2024年度股东大会审议。
　　·本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一） 日常关联交易预计及授权履行的审议程序
　　本次日常关联交易预计及授权经公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议同意、公司第十一届董事会第九次会议审议通过，董事会审议时关联董事俞勇先生、邵宇平先生回避表决，七名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权无需提交2024年度股东大会审议。
　　二、2024年日常关联交易情况
　　(一) 2024年日常关联交易授权情况
　　经公司股东大会审议同意的关联交易情况如下：
　　公司2024年日常关联交易预计总额为25,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：
　　单位：人民币万元
　　■
　　（二）2024年日常关联交易执行情况
　　2024年度日常关联交易执行情况具体如下：
　　接受/提供劳务和采购/销售商品的交易总金额为人民币14,895.72万元；交易明细详见下表：
　　单位：人民币万元
　　■
　　综上，上述实际关联交易金额均在股东大会审议通过的授权范围内。
　　注1：根据上海证券交易所的管理规定，涉及财务公司的存款，贷款以及担保等事项的关联业务计划另行单独形成议案，不在此日常关联交易计划范围中。
　　注2：本表关联人中“畅联物流系统企业”与2025年日常关联交易表中关联人“畅联股份系统企业”均指上海畅联国际物流股份有限公司及其子公司。
　　三、2025年关联交易预计
　　（一）日常关联交易预计
　　根据公司2024年度日常关联交易实际发生情况和2025年经营计划，预计2025年本公司及控股投资公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品等日常关联交易(不含涉及财务公司的存款，贷款以及担保等关联业务)，现对2025年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
　　2025年日常关联交易预计总数为23,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），列示如下： 单位：人民币万元
　　■
　　注 1: 本次预计金额占同类业务比例=2025 年预计交易金额÷2024 年度经审计的营业成本/营业收入；上年实际发生金额占同类业务比例=2024 年实际发生金额÷2024 年度经审计的营业成本/营业收入。
　　注 2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为 2025 年 1-3 月与关联人累计已发生的交易金额，上述交易金额未经审计。
　　注3：本表关联人“畅联股份系统企业”与2024年度日常关联交易执行情况表中关联人“畅联物流系统企业”均指上海畅联国际物流股份有限公司及其子公司。
　　（二）2025年日常关联交易授权
　　针对上述关联交易，董事会授权本公司及控股投资公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议；其中提供劳务和销售商品、接受劳务和采购商品的预计额度可调剂使用。
　　四、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　1、上海外高桥资产管理有限公司
　　注册资本：130,050.7648万元人民币
　　住所：中国（上海）自由贸易试验区台中南路138号东楼225室
　　法定代表人：俞勇
　　主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，截至2024年12月31日，直接持有本公司49.84 %的股份，通过鑫益公司间接持有公司1.23%B股股份，合计持有51.07%股份。
　　上海外高桥资产管理有限公司2024年末的合并资产总额为8,161,185万元，合并归属于母公司股东的净资产总额1,858,700万元，2024年度营业收入973,065万元，归母净利润33,149万元。
　　2、上海畅联国际物流股份有限公司
　　注册资本：36,241.28万元人民币
　　住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢
　　法定代表人：徐峰
　　主营业务：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　关联关系：公司董事长俞勇先生任该公司副董事长。
　　上海畅联国际物流股份有限公司2024年末的合并资产总额为256,947万元，合并归属于母公司股东的净资产总额184,807万元，2024年度营业收入151,954万元，净利润13,090万元。
　　3、上海外高桥英得网络信息有限公司
　　注册资本：2,041万元人民币
　　住所：中国(上海)自由贸易试验区富特西一路473号3楼西侧部位
　　法定代表人：吕锋
　　主营业务：许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程施工，软件研发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
　　关联关系：公司监事王燕华女士任该公司董事。
　　上海外高桥英得网络信息有限公司2024年末的资产总额5,118万元，净资产总额3,584万元，2024年度营业收入2,883万元，净利润192万元。
　　（二）履约能力
　　上述关联方其经营及财务状况较好，具备履约能力。
　　上述关联交易均系正常的、生产经营所需。
　　五、定价政策和定价依据
　　上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。
　　六、交易目的和交易对公司的影响
　　公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥资产管理有限公司及其下属投资公司发生日常关联交易。公司控股股东及其下属投资公司为公司及控股投资公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。
　　上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。
　　特此公告。
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2025年4月25日
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-014
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
　　首席合伙人：李惠琦
　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
　　截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
　　致同所2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其中：审计业务收入22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。
　　2.投资者保护能力
　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
　　3.诚信记录
　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
　　二、项目信息
　　1、基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人基本信息如下：
　　项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2024年开始签署本公司合并年度审计报告；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。
　　签字注册会计师：陈树云，2020年成为注册会计师，2021年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，2025年开始签署本公司合并年度审计报告。至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有10年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。
　　项目质量控制复核人：王怀发，1998年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2004年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供质量控制复核服务；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告2份；近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　本期审计费用252万元（含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中：财务报表审计费用186万元，内部控制审计64万元，财务公司专项审计费2万元。如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，授权公司董事长进行决策。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）公司第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于聘请2025年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙），符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计，并同意将该议案提交董事会审议。
　　（二）公司第十一届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2025年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度年报审计和内控审计单位。
　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2025年4月25日
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-012
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　第十一届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议通知于2025年4月11日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2025年4月23日上午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长俞勇先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：
　　一、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　二、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　本项议案将提交股东大会审议。
　　三、审议通过《关于2024年度报告及摘要的议案》
　　报告全文及摘要全文详见上海证券交易所网站。
　　本项议案已经第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　本项议案将提交股东大会审议。
　　四、审议通过《关于2024年度财务决算和2025年度财务预算报告的议案》
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　本项议案将提交股东大会审议。
　　五、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
　　报告全文详见上海证券交易所网站。
　　本项议案已经第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　六、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　具体详见专项公告《2024年度利润分配方案公告》（编号：临2025-013）。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　本项议案将提交股东大会审议。
　　七、审议通过《关于公司2025年度融资和对外借款计划的议案》
　　经审议，董事会同意公司2025年度融资和对外借款计划并授权如下：
　　（一）2025年融资授权
　　建议对融资事项（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款、开立信用证、保函、银票等）授权如下：
　　1、有息债务融资（包括但不限于本部及控股公司银行借款、发行债券、财务公司借款、内部借款等融资业务）
　　（1）公司本部：在等值人民币215亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件。
　　（2）控股子公司：在等值人民币132.20亿元内，授权各相关公司董事会（董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
　　在上述有息债务融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司之间调剂使用。
　　2、开立信用证、保函、银票等其他授信业务：
　　（1）公司本部：在等值人民币8.15亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署相关的法律文件。
　　（2）控股子公司：在等值人民币48.58亿元的融资授信额度内，授权各相关公司董事会（董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
　　3、授权期限
　　上述融资事项的授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会相应议案审议通过之日止。
　　(二)2025年对外借款预计
　　2025年受市场环境影响，浦隽公司项目整体销售去化速度平缓，浦隽公司可能出现阶段性资金不足的情况。如浦隽公司向股东双方提出借款需求，公司在2022年年度股东大会授权范围内按股权比例提供借款。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　八、审议通过《关于2024年度对外担保执行情况和2025年度对外担保事项的议案》
　　具体详见专项公告《关于2024年度对外担保执行情况和2025年度对外担保事项的公告》（编号：临2025-015）。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　本项议案将提交股东大会审议。
　　九、审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
　　本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、邵宇平先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2025-016）。
　　本项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票
　　十、审议通过《关于上海外高桥集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
　　本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、邵宇平先生回避本议案表决。报告全文详见上海证券交易所网站。
　　本项议案已经第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意：7票 反对：0票 弃权：0票 回避：2票
　　十一、审议通过《关于聘请2025年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案》
　　具体详见专项公告《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2025-014）。
　　本议案已经第十一届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　本项议案将提交股东大会审议。
　　十二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》
　　具体详见专项公告《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的公告》（编号：临2025-018）。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　十三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
　　具体详见专项公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（编号：临2025-019）。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　十四、审议通过《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
　　具体详见专项公告《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（编号：临2025-020）。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　十五、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　报告全文详见上海证券交易所网站。
　　本议案已经第十一届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　十六、审议通过《关于〈公司2024年度“提质增效重回报”行动方案〉年度评估报告的议案》
　　报告全文详见上海证券交易所网站。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　十七、审议通过《关于披露公司〈2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告〉的议案》
　　报告全文详见上海证券交易所网站。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　十八、关于《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　十九、关于《关于制定公司〈环境、社会和公司治理（ESG）管理制度〉的议案》
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　二十、关于《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　二十一、审议通过《关于提请股东大会确认2024年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2025年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》
　　同意2025年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事等6人的薪酬额度预算总额为人民币734万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执行。
　　关联董事俞勇先生、邵宇平先生、陈斌先生、吕军先生回避本议案表决。
　　本议案已经第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
　　同意：5票 反对：0票 弃权：0票 回避：4票
　　本项议案将提交股东大会审议。
　　二十二、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　同意在法定时间内召开公司2024年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。
　　同意：9票 反对：0票 弃权：0票
　　报备文件：
　　1、第十一届董事会第九次会议决议
　　2、第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议决议
　　3、第十一届董事会审计委员会第六次会议决议
　　4、第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议
　　特此公告。
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2025年4月25日
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-013
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2024年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例
　　A股每股派发现金红利0.35元（含税），B股折算成美元发放。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
　　● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润951,434,359.26元，母公司本部净利润669,062,322.95元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币3,551,789,451.08元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,135,349,124股。日前公司完成向特定对象发行A股股票募集事项，增加股本224,563,094股，总股本达1,359,912,218股，以此计算拟派发现金红利合计为475,969,276.30元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.03%。
　　2024年度，公司不实施资本公积金转增资本，不送红股。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　本次利润分配方案不会触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　■
　　注：由于本年度同一控制下合并范围的增加，追溯调整上年度及上上年度净利润数据。
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过本利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《三年股东回报规划（2023-2025年）（2024年修订）》，不会对公司经营产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2025年4月25日
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-015
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　关于2024年度对外担保执行情况及2025年度对外担保事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“外高桥集团”）2025年度对外担保事项为：包括公司本部及控股子公司对系统外（公司合并报表外的单位和个人）担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对外高桥集团合并报表企业担保，提供总额不超过58.20亿元的担保额度；外高桥集团财务公司对外高桥集团合并报表企业提供业务担保总额不超过28亿元。
　　● 本担保事项无反担保。
　　● 公司无逾期对外担保情形。
　　● 本次担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
　　● 本次担保事项部分被担保方最近一期资产负债率超过70%、担保预计金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对系统外担保预计金额超过公司最近一期经审计净资产30%，提醒投资者充分关注担保风险。
　　一、2024年度对外担保执行情况
　　截至2024年12月31日，公司对系统外提供担保余额为3.9767亿元。控股子公司对外高桥集团合并报表企业提供担保余额为0元。外高桥集团财务公司对外高桥集团合并报表企业提供业务担保余额为12.1344亿元。上述担保余额合计为16.1111亿元。
　　具体情况见下表《2024年度公司对外担保执行情况及2025年度公司对外担保事项》，2024年担保余额在2023年年度股东大会审议额度内。
　　二、2025年度对外担保事项
　　为满足经营和发展需要，公司2025年度对外担保事项为：包括公司本部及控股子公司对系统外担保、公司本部对控股子公司担保、控股子公司对外高桥集团合并报表企业担保，提供总额不超过58.20亿元的担保额度；外高桥集团财务公司为外高桥集团合并报表企业提供业务担保总额不超过28亿元。
　　公司第十一届董事会第九次会议审议通过上述担保事项。本次担保事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　根据公司2025年的业务计划，公司对外担保事项如下表《2024年度公司对外担保执行情况及2025年度公司对外担保事项》所示： 单位：万元
　　■
　　■
　　注1：2023年8月，上海外高桥集团股份有限公司按出资比例为中船邮轮的全资子公司 Rheinhold & Mahla GmbH（简称“R&M 公司”）在银行的1250万欧元贷款额度提供担保，担保金额不超过等值人民币4,000万元，担保期限为3年。（因R&M 公司的贷款于2026年8月到期，2025年此笔担保额度继续保留）
　　注2：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%、上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%和上港集团物流有限公司45%。三方股东预计按出资比例为其4亿元融资提供担保，其中：上海外高桥集团股份有限公司担保8,100万元，上海外高桥保税区联合发展有限公司担保13,900万元。
　　注3：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，公司森兰名苑项目已取得新建商品房房地产权证（大产证），公司不再为购房客户提供商品房阶段性担保。同时，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户新增商品房阶段性担保额度10亿元。
　　注4：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，森筑公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为1.9919亿元，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为15亿元。
　　注5：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担保。截至2024年12月31日，森航公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为1.5848亿元，根据公司2025年商品房销售计划，预计为购房客户提供商品房担保余额为15亿元。
　　注 6：2025年公司计划为森筑公司项目贷款提供担保7亿元。
　　注7：贸易物流类公司指上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司及下属全资控股子公司，该项担保用于根据业务需要开具信用证、保函、银票等。其中被担保方：1）资产负债率未超过70%公司：三凯国际贸易（香港）有限公司，预计担保额度0.2亿元；2）资产负债率超过70%公司：上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司，预计担保额度合计8.4亿元。
　　注8：财务公司为本公司合并报表企业的担保主要用于开立保函，包括：开立的海关关税保函、工程履约保函等非融资性保函。其中，1)资产负债率未超过70%公司：上海外高桥集团股份有限公司、上海外高桥森筑置业有限公司、上海外高桥森航置业有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司，预计担保额度合计22.5亿元；2）资产负债率超过70%公司：上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司，预计担保额度合计5.5亿元。
　　三、被担保方基本情况
　　被担保方基本情况详见附件。
　　四、担保协议的主要内容
　　公司及控股子公司预计2025年新发生的担保尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。
　　五、董事会意见
　　公司第十一届董事会第九次会议审议通过上述担保事项。
　　董事会提请股东大会审议通过2025年度对外担保事项，并做如下授权：
　　1、公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保事项：
　　（1）公司本部：在8,100万元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件；在10亿元担保额度内,授权公司董事长或其授权指定人决定为商品房购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（2）外联发公司：在1.39亿元担保额度内，授权外联发公司股东批准并授权指定人为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件。（3）森筑公司：在15亿元担保额度内，授权森筑公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。（4）森航公司：在15亿元担保额度内，授权森航公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
　　2、公司本部对控股子公司担保事项：在7亿元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥森筑置业有限公司提供担保并签署相关法律文件。
　　3、控股子公司对本公司合并报表企业担保事项：在8.6亿元担保额度内，授权各相关公司董事会（董事）批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。在该额度内，可根据实际情况适当调整对同一股东控制下企业的担保额度。
　　4、财务公司对本公司合并报表企业担保事项：在28亿元担保额度内，授权财务公司董事会批准并授权指定人签署与担保事项相关的法律文件。
　　上述对外担保的授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会相应议案审议通过之日止。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对系统外担保总额为4.1119亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为18.2470亿元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.16%和14.00%。公司无逾期对外担保情形。
　　七、备查文件
　　1、公司第十一届董事会第九次会议决议
　　特此公告。
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2025年4月25日
　　附件：非公司合并报表范围内主要被担保方基本情况
　　一、上海外高桥港综合保税区发展有限公司
　　（一）基本情况
　　1. 统一社会信用代码：913101157345561716
　　2. 成立时间：2001年12月27日
　　3．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申非路52号B2-2部位
　　4．法定代表人：任文磊
　　5．经营范围：区内基础设施建设、房地产建设和经营;区内进出口货物储运分拨、集装箱业务;区内公共保税仓库业务及一般仓库管理;区内工程承包;商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务;从事货物与技术的进出口业务;仓储(除危险品)、装卸搬运业务，预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品);非居住房地产租赁。
　　6. 注册资本：人民币40,000万元整
　　7.股东：上海外高桥集团股份有限公司持股20.25%；上海外高桥保税区联合发展有限公司持股34.75%；上港集团物流有限公司持股45%
　　（二）财务状况
　　截至2024年12月31日，公司净资产43,359万元，总资产76,681万元，资产负债率43.45%，2024年度净利润-1,998万元。
　　二、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
　　（一）基本情况
　　1. 统一社会信用代码：91310115MA1K4J6T6K
　　2. 成立时间：2020年5月9日
　　3．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
　　4．法定代表人：李响
　　5．经营范围：
　　许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　6．注册资本：人民币50,000万元整
　　7．股东：中船邮轮科技发展有限公司持股60%，上海外高桥集团股份有限公司持股40%
　　（二）财务状况
　　截至2024年12月31日，公司合并资产总额11.27亿元，负债总额7.38亿元，净资产3.90亿元，资产负债率65.48%。2024年度，公司合并净利润-3,259万元（其中：公司本部亏损1,728万元，主要是公司日常经营费用；R&M公司亏损1,531万元）。
　　（三）公司简介
　　公司于2020年5月成立，在浦东新区设立跨国总部，逐步建设中国邮轮内装领域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心；2021年，公司完成对德国Rheinhold&Mahla（“R&M”）集团公司的收购。R&M是欧洲船舶内装领域的领军企业，常年为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船舶内装的个性化整体解决方案和总包服务；公司以自主、安全、价值为目标，打造供应链投资管理平台，构建邮轮供应链产业集群，对具体供应链业务实行战略绩效管理；公司充分利用股东双方在市场、业务、资本方面的优势，做强战略性供应链，做大经营性供应链，做实管控性供应链，保障邮轮建造顺利实施，支撑产业生态建设；公司以需求为牵引，围绕掌控关键核心技术、提升经营效益与增强管控力度，通过资本运作与技术合作，采取入股、收购、独资或合资等多种方式组建多家供应链专业化公司。
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：2025-017
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　第十一届监事会第六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议通知于2025年4月11日以电子邮件、书面材料等方式送达全体监事，于2025年4月23日下午在上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋16层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议由监事会主席唐卫民先生召集和主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《上海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经审议，会议全票通过以下决议：
　　一、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过《关于2024年度报告及摘要的议案》
　　监事会认为，2024年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与2024年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
　　监事会认为，2025年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
　　四、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的议案》
　　监事会认为公司本次使用募集资金对全资子公司实缴出资和提供借款的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目。
　　具体详见专项公告《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款以实施募投项目的公告》（编号：临2025-018）。
　　表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
　　五、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
　　监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施。公司审议、表决本次置换事宜的程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
　　具体详见专项公告《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（编号：临2025-019）。
　　表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
　　六、审议通过《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
　　监事会认为公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
　　具体详见专项公告《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（编号：临2025-020）。
　　表决结果：同意：5票 反对：0票 弃权：0票
　　上海外高桥集团股份有限公司监事会
　　2025年4月25日