公司代码：600648 公司简称：外高桥
　　900912 外高B股
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　截至2024年12月31日，公司总股本1,135,349,124股。日前公司完成向特定对象发行A股股票募集事项，增加股本224,563,094股，总股本达1,359,912,218股。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基础，派发现金红利475,969,276.30元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.03%。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　报告期内，公司作为外高桥区域的重要开发主体，积极响应国家战略机遇，打造外高桥国际贸易城，围绕上海自贸区保税片区“十四五”规划产业体系，持续夯实国际贸易、现代物流、高端制造三大基础行业，聚焦生物医药、智能制造、集成电路、汽车及零配件四大重点产业的组织。
　　园区开发运营，正处于行业变革与发展的关键阶段。政策端，多地积极推动产业园区高质量发展，通过空间规划、土地供给、政策支持等多方面协同发力，为产业入驻提供指引与保障；市场端，行业规模仍在持续扩大，在前几年开发建设惯性下，园区空间供给仍保持着较强的上升趋势；运营端，市场化发展加速，国有控股园区运营商、民营园区运营商、产业方、基金方等多元主体纷纷参与，基础设施公募 REITs 打通金融渠道，为行业发展注入新活力。整体而言，园区开发运营行业在政策推动与市场变化中不断调整、创新，向着高质量、精细化、市场化方向迈进 。
　　贸易服务，行业同样处于动态变化与革新进程之中。政策层面，各国为推动贸易便利化，不断优化关税政策、简化通关流程，我国持续推进自贸区建设，为贸易服务创造宽松环境；市场层面，全球贸易规模虽受疫情、地缘政治等因素冲击，但数字化转型加速，跨境电商蓬勃发展，行业竞争愈发激烈，传统贸易服务企业面临新兴电商平台与物流巨头跨界竞争挑战，客户对贸易服务的高效性、定制化需求日益提升；运营层面，企业纷纷拓展增值服务，从单纯货物买卖延伸至供应链金融、贸易风险管理等领域，以增强竞争力。总体而言，贸易服务行业在政策利好与市场需求驱动下，积极变革，在数字化浪潮中不断探寻新的增长路径，朝着高效、多元、创新方向前行。
　　外高桥集团股份秉承“创新自由贸易园区运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，打造全产业链集成服务体系和服务能力，涵盖产业园区开发、城市更新运营、贸易服务、生物医药、专业服务等业务板块。
　　1、产业园区开发：公司在外高桥保税区、外高桥港综合保税区、外高桥物流园区、外高桥（集团）启东产业园从事厂房、仓库、办公楼宇的投资、建设、运营和产业组织。截至2024年底，集团持有可租售物业430万平方米，出租率维持在84%的较好水平，为公司经营和区域经济稳增长发挥了固底盘、挑大梁作用。公司围绕形成符合产业发展趋势的物业结构，加大物业迭代升级力度，年内竣工的新展城·新园作为集团首个标准定制的产业社区项目，凭借兼具通用性与个性化的超前设计，在当前市场形势下取得良好市场表现。
　　2、城市更新运营：森兰区域规划建设75万平方米的商业办公、100万平方米的国际社区、332万平方米的绿地和水域，已基本形成功能齐全、品质高端的城市功能体系，并依托保税区域产业资源与森兰区域生态景观的叠加优势，创新“文化+商业”“体育+商业”等模式，促进文体旅商融合发展，基本建成宜居、宜业、宜购、宜游的森兰地区中心。同时，积极参与、有序推进周边街镇内商业街能级提升。
　　3、贸易服务：专注于为客户提供包括进出口代理、展示销售、仓储配送等综合贸易服务解决方案。2024年，通过积极推动国际贸易便利化功能创新，实现上海跨境电商9610海运出口首单突破，助力上海迈向长三角跨境出口集聚地；推出全国首单海关特殊监管区域邮轮直供物资新模式，助力浦东建设亚太邮轮船供基地；新增4个国家馆入驻“全球汇”，助力加快“丝路电商”合作先行区中心功能区建设；设立全国首家口岸二手车出口综合服务中心，助力打造上海外贸出口新的增长点。
　　4、生物医药：2024年新设立外高桥生物医药产业发展公司，着力提升生物医药产业服务能力。积极推动药品经营许可证的创新试点和临床急需药品中心仓建设，并探索推出外高桥生物医药数据资产服务包产品。发挥外高桥保税区内研究型医院优势，为创新药企提供临床试验及跟踪服务，加速研发成果转化，并依托生物医药产品注册指导服务工作站，为药械产品从研发到上市提供全过程服务。设立外高桥产业基金并正式运作，为落地自贸区保税区域的生物医药产业项目提供“资金+方案”服务，努力当好“房东+股东”。
　　5、专业服务：紧紧围绕区域企业需求，坚持“产品+服务”，顺应数字化智能化绿色化趋势，打造全产业链的专业服务体系。在投资咨询领域，双向服务跨境投资“引进来”“走出去”，并积极引导“走出去”资本返程投资外高桥。在商务咨询领域，形成了以企业票税服务为核心的“匠岭”产品。在信息服务领域，开发了适应海关特殊监管特点的“智贸桥”“AEO智引”等数字化产品。同时，推动集团轻资产服务品牌走出去，积极推进新的运营管理项目落地。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:元 币种:人民币
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　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
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　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
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　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　详见下列各表
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-020
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司（或子公司）一般账户。现就相关事项公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号），公司向特定对象发行224,563,094股人民币普通股，募集资金总额人民币2,474,685,295.88元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为2,447,598,658.01元。
　　上述募集资金已全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月10日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2025）第310C000082号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
　　二、使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
　　根据募集资金专款专用原则，公司及子公司在募投项目实施过程中，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及子公司存在需要使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况。
　　因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用银行承兑汇票及自有资金等方式支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　三、使用自有资金及银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
　　1、根据募集资金投资项目建设进度，由相关部门征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票和自有资金方式进行支付的款项，汇总、保留相关支付单据；
　　2、根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，财务部门定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准；
　　3、置换申请得到批准后，公司（或子公司）可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司（或子公司）一般账户，同时通知与报送保荐人；
　　4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
　　四、对公司的影响
　　公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
　　五、审议程序及相关意见
　　（一）董事会审议情况
　　公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司（或子公司）一般账户。
　　（二）监事会审议情况
　　公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司及子公司使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
　　（三）保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：外高桥使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　综上，保荐人对公司使用自有资金和银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
　　六、备查文件
　　1、第十一届董事会第九次会议决议；
　　2、第十一届监事会第六次会议决议；
　　3、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。
　　特此公告。
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　2025年4月25日
　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2025-019
　　上海外高桥集团股份有限公司
　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开了第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金96,074.58万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。现将具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886号），公司向特定对象发行224,563,094股人民币普通股，募集资金总额人民币2,474,685,295.88元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为2,447,598,658.01元。
　　上述募集资金已全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年4月10日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2025）第310C000082号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
　　二、募集资金投资项目情况
　　公司《向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
　　单位:万元
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　　在扣除相关发行费用后的募集资金净额具体投向如下：
　　单位:万元
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　　三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况
　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
　　截至2025年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为98,333.02万元，本次拟置换金额为95,854.40万元，具体情况如下：
　　单位:万元
　　■
　　注1：2023年2月27日，鉴于《注册办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册制制度规则的相关要求，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，“自筹资金实际投入金额”为自2023年2月27日第十届董事会第十八次会议召开以来至2025年4月10日的投入金额。
　　注2：本次拟置换金额95,854.40万元小于自筹资金已实际投入金额98,333.02万元，系拟置换金额为各募投项目内部明细支出分类的已实际投入金额与所分配募集资金投入额的孰低值求和所致。
　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况
　　截至2025年4月10日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为220.18万元，具体情况如下：
　　单位:万元
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　　四、募集资金置换先期投入的实施
　　根据公司已披露的《向特定对象发行A股股票募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”
　　公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　五、履行的审议程序及相关意见
　　（一）董事会审议情况
　　公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计96,074.58万元。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。
　　（二）监事会审议情况
　　公司召开第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投资项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司生产经营的需要，不影响募投项目的正常实施。公司审议、表决本次置换事宜的程序符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
　　（三）会计师事务所的鉴证意见
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司以自筹资金预先投
　　（下转B505版）