第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2024年，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为-11,668,904.81元人民币，上市公司母公司净利润为-26,354,448.97元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，截至2024年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2024年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。
　　《2024年国务院政府工作报告》提出深入推进数字经济创新发展，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合，深化大数据、人工智能等研发应用，不断做强做优做大我国数字经济。国家商务部《数字商务三年行动计划（2024-2026年）》强调：数字商务是数字经济发展最迅速、创新最活跃、应用最丰富的重要组成，将以发展新质生产力为抓手，创新数字转型路径，提升数字赋能效果，做好数字支撑服务，打造数字商务生态体系，全方位提升商务发展数字化、网络化、智能化水平，助力我国数字经济不断做强做优做大。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。
　　（一）在线导购行业分析
　　第一，国内消费发展进入新阶段。2024年，国内消费呈现稳定增长、增速放缓的态势。国家统计局数据显示，2024年，全国网上零售额15.52万亿元，比上年增长7.2%；其中，实物商品网上零售额130,816亿元，增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%。增速较2023年有所放缓。
　　近年来，国内消费由高速发展转向高质量发展阶段，旧的消费观念逐步退场，理性消费和品质消费取而代之。随着国家各项提振消费政策的推出及深化落实，我国消费有望增速向稳、增量向新，实现可持续增长，为经济高质量发展注入充沛动能。
　　第二，互联网行业格局变化。用户规模见顶、用户流量红利空间压缩，流量碎片化、获客成本逐步提升，行业格局、经营方式迎来重要的变革期。艾瑞咨询《2024年中国电商市场研究报告》显示，中国电商市场整体进入存量市场主导的发展阶段，传统电商和直播电商的增速均有所下滑，电商市场增长压力愈加凸显。综合电商促销手段吸引力减弱，直播电商虽仍有增长空间，但增速下降。
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　　国内各主流电商平台对网购用户的流量争夺进入存量竞争为主的时代，各电商平台着眼于用户深度运营、巩固自身市场地位，上游电商平台竞争不断加剧。一方面，电商平台及品牌商基于自身竞争压力，对导购服务商提出了更高的要求，另一方面，电商平台及品牌商流量竞争的需求增强；在这一形式下，第三方在线导购行业在面临挑战的同时，也迎来一定的机遇。
　　第三，线上消费偏好变化。线上导购出现新的发展趋势，消费者习惯转向短视频、直播等场景化的购物体验，短视频生态、直播带货等新电商业态发展较快，公司传统的价格、图文导购受到一定不利影响。根据中国网络视听协会《中国网络视听发展研究报告（2025）》，截至2024年12月，我国网络直播用户规模达8.33亿人，同比增长1,737万，占网民总数的75.2%，同比保持增长态势，其中，电商直播领跑垂类赛道，直播电商渗透率达46%，主播规模达到3,880万人，同比增长157%。中国网络视听协会数据显示，截至2024年12月，我国短视频用户规模达10.40亿，使用率达93.8%，连续6年保持网络视听应用细分领域第一，短视频应用人均单日使用时长居所有互联网应用首位；国家广播电视总局发展研究中心《中国短视频发展研究报告（2024）》显示，主流短视频平台不断优化迭代拉新促活的各项举措，通过流量奖励和营销活动等手段，带动短视频电商增长。
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　　第四，传统导购面临挑战。公司传统的价格、图文导购行业面临行业承压、变革调整的周期。新兴电商平台扩张，互联网流量增量红利降低，而同时在线导购市场分散、产品差异化程度较低，行业内部用户、流量竞争较为激烈，拓展及保持用户成本上升、难度增加，研发迭代投入及市场投放的收益下降、投资回收期延长。
　　第五，AI等先进技术的发展为导购行业带来新的机遇。随着人工智能等先进技术的高速发展，智能交互、推荐内容生成、商品智能筛选、数字人营销等新的购物体验在一定程度上为消费者提供了更便捷、智能的线上购物服务，可能推动在线导购行业的技术革新。
　　第六，出海电商及境外电商的发展为在线导购行业拓宽了新业务路径。据国家海关总署数据显示，2024年，中国跨境电商进出口额2.63万亿元，同比增长10.8%；“数字丝绸之路”等政策的推进为电商行业的出海提供了有力支持，而海外电商市场的增长有望成为导购行业的新蓝海。
　　最后，绿色电商与可持续发展成为新竞争维度，数据中心优化、低碳物流与环保包装需求提升，为技术驱动的导购平台提供了差异化竞争切入点。
　　综合而言，导购行业面临国内消费增速放缓、互联网流量见顶、用户消费习惯变化等挑战；但人工智能技术、全球化布局、可持续发展理念共同为在线导购行业赋予了诸多可能，在线导购行业或将迎来进一步的发展。
　　（二）广告推广行业分析
　　根据中关村互动营销实验室《2024中国互联网广告数据报告》，2024年中国互联网广告市场规模达6,508.63亿元，同比增长13.55%，连续两年实现正增长。
　　从网络广告具体渠道来看，《2024中国互联网广告数据报告》显示，短视频平台收入占比已接近综合电商，成为互联网广告市场收入占比最大的媒体平台类别之一，成为市场的新主流。
　　从计价方式看，根据由中关村互动营销实验室数据，2024年效果类广告市场增速较快，同比提升15.60%，市场份额有所增加。广告主投放策略愈发向效果类广告偏移。广告主对于CPA等效果广告的投入继续增加，广告服务商不断探索新的营销策略和技术手段，通过内容营销、KOL合作与社交媒体互动等模式提升品牌曝光，也提升品牌知名度和用户黏性，为营销生态注入了新的活力和动能。
　　从网络广告市场媒介来看，广告主投放向较新广告形式、产品倾斜，原有媒介呈下降趋势。短视频、直播等视频流媒介，私域社群、公众号、内容平台等社交媒介等新型互联网媒体快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。
　　最后，随着人工智能等先进技术的突破性进展引发互联网广告行业关注大模型的行业化应用，对于相关技术的利用程度和利用效率将在很大程度上决定着广告与营销企业的生存进退。未来在营销各种环节中人工智能技术的落地与创新应用模式或将越来越多地涌现出来，并将在市场洞察、内容与创意生产、媒介投放优化方面提升效率。
　　公司主营业务包括在线导购、广告推广、平台技术服务及其他。
　　（一）在线导购
　　公司的在线导购服务主要依靠返利APP、返利网、相关小程序、公众号等在线导购平台及相关流量平台完成。公司在线导购业务通过对互联网商品及服务的信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方电商平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用。公司从用户消费决策核心出发，围绕互联网商品消费、交易促成的关键节点布局，辅助用户消费决策，促进交易达成。
　　2024年，公司利用丰富的海外媒体资源，开始向海外消费者提供导购服务，将导购业务拓宽至海外市场。
　　（二）广告推广
　　公司根据品牌商家或广告主数字营销诉求，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。公司以向品牌方提供“实时业务、高效触达、中台一体、智慧运营”的营销服务为目标，为品牌方提供品牌认知、营销策略、营销内容、广告投放、电商销售、运维管理等营销服务，并通过数字技术助力品牌方、广告主提高品牌推广及交易。公司利用站内外流量及媒体资源，按照约定的方式为广告主提供各类营销服务，按照广告展示时长、有效曝光、有效点击、新客户下载注册或成交金额等计价方式进行结算。
　　2024年，公司的广告推广业务以效果类营销为主，向客户提供拉新、增粉等效果营销服务。
　　（三）平台技术服务
　　为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，为有需求的商家提供相关平台服务并收取平台技术服务费；公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理等服务并根据交易金额收取一定比例的服务费；公司为有订单数据及投放策略管理需求的中小商家提供订单回传和投放优化等技术服务。
　　（四）其他
　　1.电商零售
　　公司依托返利APP、返利网以及相关小程序、公众号等在线导购平台，以及多年积累的用户基础，通过自建或合作的电子商务平台，直接向终端消费者销售商品和服务，与传统业务板块形成协同效应。其核心是通过电子渠道完成商品展示、交易下单、支付结算及物流配送等全流程，实现商品从商家到消费者的转移。
　　为了降低对广告和导购佣金的依赖，实现收入多元化，报告期内，公司开展少量电商零售业务，包括：积分兑换、清仓闪购、自营商品销售等。电商零售业务销售收入约86万元。
　　2.其他业务
　　公司基于客户或用户的需求，提供定制的营销推广、技术开发等服务。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　√适用 □不适用
　　公司结合《企业会计准则第14号一一收入》规定，对公司2024年第一季度广告业务中合同可变对价的估计进行了审慎梳理和重新判断。在与2024年年度审计师充分沟通后，为更准确地反映实际情况，公司确定上述业务对应收入429.41万元确认时点应为2024年第二季度，对公司2024年第一季度财务数据进行更正。
　　相关议案经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月25日披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》《第十届监事会第六次会议决议公告》《关于2024年第一季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2025-010、2025-011、2025-012）
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年公司实现营业收入2.44亿元，同比下降19.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,166.89万元，同比下降145.88%；每股收益-0.0213元，比去年同期减少0.0587元。
　　2024年末，公司资产总额5.95亿元，同比下降63.65%；归属母公司所有者权益4.57亿元，同比下降68.77%；公司加权平均净资产收益率-1.01%，同比下降3.88个百分点。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　√适用 □不适用
　　公司2024年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。
　　证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2025-019
　　返利网数字科技股份有限公司
　　第十届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月13日、4月20日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第九次会议（年度董事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2025年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会审议情况
　　（一）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　（二）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　（四）审议通过《公司2024年度利润分配预案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81元人民币，截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-022）。
　　（五）审议通过《关于确认公司董事2024年度薪酬及制定公司2025年度董事薪酬方案的议案》
　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生回避表决。
　　董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事2024年度薪酬及制定的公司2025年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　（六）审议通过《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及制定公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
　　董事会经审议，确认了公司高级管理人员2024年度薪酬情况，同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案：拟定2025年度薪酬（税前）最高限额，公司总经理薪酬限额为160万元、副总经理薪酬限额为120万元、财务负责人薪酬限额为100万元、董事会秘书薪酬限额为100万元；薪酬期限自2025年1月1日至2025年12月31日止；授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。
　　董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人员2024年度薪酬及制定的公司2025年度高级管理人员薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。
　　（七）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2024年年度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。
　　（八）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了较为完善的内部控制体系，公司结合内部控制制度和评价办法，出具了《2024年度内部控制评价报告》。公司2024年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大、重要缺陷，审计委员会同意提交董事会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（九）审议通过《公司2024年度内部控制审计报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。
　　（十）审议通过《关于公司2024年审计费用和聘用条款的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审议，根据公司股东大会授权，同意与上会会计师事务所（特殊普通合伙）有关审计费用及聘用条款的约定。
　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
　　（十一）审议通过《关于支付2024年度财务审计和内控审计费用的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度财务审计费用120万元及内部控制审计费用25万元。
　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
　　（十二）审议通过《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。
　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。因此，我们同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，同意将《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-023）。
　　（十三）审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2024年履职情况评估报告》。
　　（十四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　（十五）审议通过《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　（十六）审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事隗元元女士回避表决。
　　董事会审议同意注销公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关股票期权942,800份，回购注销限制性股票339,950股。具体为：（1）对于已离职的激励对象，注销其已获授但未行权的全部股票期权190,400份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67,700股；（2）鉴于2024年公司层面业绩考核指标未达到本激励计划首次授予部分第一个行权期/解除限售期设定的业绩考核目标，相关权益不得行权/解除限售，注销19名首次授予激励对象第一个行权期所对应的股票期权752,400份，回购注销24名首次授予激励对象第一个解除限售期所对应的限制性股票272,250股。
　　董事会召开前，薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。
　　（十七）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
　　此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
　　公司董事会审议同意，因公司2024年股票期权与限制性股票激励计划授予及回购注销部分激励限售股、公司回购注销2022年度及2023年度业绩补偿股份，公司股份总数（注册资本）预计将变更至418,932,427股（元），公司拟对应调整公司股份总数（注册资本），并相应修改《公司章程》有关条款。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）。
　　（十八）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　此项议案表决情况为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。
　　公司董事会审议同意，根据公司总股本、注册资本变更实际以及《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等上位法修改的情况，相应修订《公司章程》有关条款。
　　公司董事会提请股东会同意取消设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步废止《公司监事会议事规则》。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。关联股东需回避表决。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司章程》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（十九）审议通过《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司股东会议事规则》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（二十）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2025-025）、《公司董事会议事规则》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（二十一）审议通过《关于修订〈公司融资与对外担保管理制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司融资与对外担保管理制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（二十二）审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关联交易管理办法》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（二十三）审议通过《关于修订〈公司累积投票制实施细则〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司累积投票制实施细则》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（二十四）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（二十五）审议通过《关于修订〈公司重大事项决策管理制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司重大事项决策管理制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（二十六）审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》（2025年4月修订，待股东大会审议）。
　　（二十七）审议通过《关于修订〈公司内部审计工作制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内部审计工作制度》（2025年4月修订）。
　　（二十八）审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（二十九）审议通过《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司信息披露事务管理制度》（2025年4月修订）。
　　（三十）审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三十一）审议通过《关于修订〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三十二）审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内幕信息知情人登记管理制度》（2025年4月修订）。
　　（三十三）审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三十四）审议通过《关于废止〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉及制定〈公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（三十五）审议通过《关于注销部分全资子公司的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审议同意，为进一步优化公司管理架构，提高管理水平，降低营运成本，公司拟注销7家全资子公司，分别为南昌琮祺数字科技有限公司、上海垚亨信息科技有限公司、赣州堡绅信息科技有限公司、上海垚熙信息科技有限公司、上海垚喆信息科技有限公司、赣州市橘脉传媒科技有限公司、上海央霞网络科技有限公司。并提请股东大会授权公司管理层，按照相关法律法规和要求办理相关注销事项。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2025-027）。
　　（三十六）审议通过《公司2024年度可持续发展报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》。
　　（三十七）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事会审议同意，公司拟召开2024年年度股东大会，会议于2025年5月16日（星期五）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2025年5月9日（星期五）。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
　　（三十八）审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　（三十九）审议通过《公司独立董事2024年度述职报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　公司将于2024年年度股东大会上听取《独立董事2024年度述职报告》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2024年度述职报告》（宋晓满、孙益功、刘欢、虞吉海、文东华、李青阳）。
　　（四十）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　（四十一）审议通过《关于2025年度申请银行授信额度的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事会经审议，同意授权公司及子公司于2025年向银行等金融机构申请总额不超过人民币10,000万元的综合授信额度，有效期自2025年5月21日起12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。
　　（四十二）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事会经审议，同意授权公司及子公司于2025年使用合计不超过人民币12,000万元（含）自有资金进行委托理财，主要为购买银行结构性存款产品。有效期自董事会审议通过之日起12个月。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-029）。
　　（四十三）审议通过《关于使用自有资金进行债券投资的议案》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事会经审议，同意公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币1,000万元（含）自有资金进行债券投资，有效期自董事会审议通过之日起12个月。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行债券投资的公告》（公告编号：2025-030）。
　　（四十四）审议通过《公司2025年第一季度报告》
　　此项议案表决情况为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该提交董事会审议。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年第一季度报告》。
　　三、备查文件
　　1.经与会董事签字并盖章的第十届董事会第九次会议决议。
　　0公司代码：600228 公司简称：返利科技
　　返利网数字科技股份有限公司
　　（下转B480版）