第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司所处行业为汽车行业中的汽车零部件制造业，汽车行业的发展以及行业环境、政策导向将直接影响公司的经营情况。
　　（一）汽车行业
　　1、行业基本情况
　　我国汽车产销总量连续16年稳居全球第一，其中新能源汽车连续10年位居全球第一。据中国汽车工业协会分析，2024年，汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模。其中，乘用车产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥积极作用；商用车市场表现疲弱，产销未达400万辆预期；新能源汽车继续快速增长，年产销首次突破1,000万辆，销量占比超过40%，迎来高质量发展新阶段；汽车出口再上新台阶，为全球消费者提供了多样化消费选择。
　　同时，当前汽车行业经济运行仍面临困难和挑战，主要表现为：外部环境变化带来的不利影响在加深；居民消费信心不足，汽车消费内生动力欠佳；行业竞争加剧，盈利持续承压，影响行业健康可持续发展。
　　2、新公布的行业法律法规及政策
　　■
　　以上政策主要通过汽车以旧换新补贴、支持充电基础设施建设、增加公共领域新能源汽车采购等多种措施，从政策角度促进乘用车市场尤其是新能源汽车市场的快速发展；新能源汽车发展趋势已经明确，未来新能源汽车渗透率仍将提升。
　　（二）汽车零部件行业
　　汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础，是汽车产业链的重要组成部分。汽车一般由发动机（或动力电池）、底盘、车身和电气设备四部分组成，汽车零部件各细分产品由此衍生而来。在汽车产业核心技术快速演进和供应链格局重塑的大背景下，我国汽车零部件行业稳步发展，新能源汽车渗透率的快速提升也带动了汽车零部件向电动化、智能化、轻量化方向拓展。
　　（三）细分领域：铝压铸行业
　　汽车行业是铸件最大的应用领域。随着节能减排的需求及国家环保政策逐渐加严，汽车轻量化成为世界汽车发展的潮流。由于铝合金具有减重效果好、安全性能好等突出优点，成为汽车轻量化目标的主要应用材料。轻量化要求越来越高，对铝合金需求量也随之增大。铸造铝合金约占汽车用铝量的77%，根据国际铝业协会数据：中国汽车单车铝铸件需求量将由2016年的86千克增加至2030年的130千克。轻量化的需求为铝压铸零部件企业带来了发展的机遇。
　　1、主营业务
　　公司主要从事汽车关键零部件的研发、生产、销售，主要产品包括新能源汽车的三电系统（电机、电控、电池）壳体、智能驾驶系统壳体等铝合金精密压铸件，以及燃油汽车的传动零部件、引擎零部件、热交换零部件、转向与刹车零部件等。
　　公司是汽车“轻量化”、“电动化”、“智能化”的积极践行者，公司于2013年开始与德国西门子合作开发电驱动相关业务，后相继与其他客户拓展了电控、电池等相关领域零部件的业务。
　　公司注重全球化布局，在江苏南京、安徽马鞍山、欧洲匈牙利设有研发中心和生产基地。
　　2、主要产品和主要客户
　　（1）主要产品分类
　　新能源汽车零部件：电机壳体组件、电控壳体组件、电池构件、智能驾驶壳体等；
　　汽车传动零部件：自动变速箱阀体、离合器零件、变速箱零件、变矩器零件（定子、盘毂）等；
　　汽车引擎零部件：节气门壳体、正时链轮、张紧臂等；
　　汽车热交换零部件：气缸体组件（缸体、缸盖等）；
　　汽车转向与刹车零部件：真空泵轴、转向螺母、转向齿轮等。
　　（2）主要客户分类
　　新能源客户：特斯拉、弗迪动力（比亚迪旗下企业）、蜂巢传动（长城旗下企业）、宁德时代、华为、汇川、蔚然动力（蔚来旗下企业）、重庆青山（长安旗下企业）、威睿（吉利旗下企业）、博世、博格华纳、采埃孚、法雷奥-西门子、舍弗勒等。
　　燃油车客户：蜂巢传动（长城旗下企业）、博世、博格华纳、法雷奥、大陆、马勒、马瑞利、舍弗勒、麦格纳、蒂森克虏伯等。
　　3、经营模式
　　公司拥有独立的采购、生产和销售体系。公司主要业务模式是以销定产，接受客户委托后，按照客户的需求进行产品的开发和生产，产品经验收合格后销售给客户，实现销售收入和盈利。
　　对于新开发产品，公司通过新产品、新项目的同步开发取得客户的订单，根据客户的需求组织生产。该经营模式下，需对新产品、新项目进行开发验证后转移至生产环节进行生产，需要经过准生产件批准程序（PPAP）的全部过程，然后按照成熟产品的流程组织生产和销售。
　　对于成熟产品，公司运作部根据评审后的订单制订具体的采购计划和生产计划，公司相关职能部门据此组织开展采购、生产活动。
　　4、市场地位
　　公司近年来一直致力于成为具有稳定成长性的优质汽车零部件公司，是国内拥有一定经营规模的汽车零部件制造企业之一。因汽车零部件涉及的产品品类众多、配套体系不同，故国家统计局或相关行业协会未发布汽车零部件各细分行业的市场规模及企业产值等数据。公司生产的汽车零部件主要用于新能源汽车的电机、电控系统及汽车的热交换系统、传动系统、引擎系统、转向与刹车系统。特别在自动变速箱阀体、电机电控壳体组件等细分产品领域，具备较强的市场竞争力，赢得了客户的深度信赖。自动变速箱阀体系公司传统优势产品，与国内某头部新能源整车厂、长城、博格华纳集团等客户建立了稳定合作关系，尤其占据该国内某头部新能源整车厂混动车型的较高市场份额，并持续获得客户新项目定点。电机电控壳体组件系公司向新能源业务转型后重点拓展的领域，发展了特斯拉、华为、汇川、长城、比亚迪、法雷奥集团、大陆集团等头部客户。
　　5、主要的业绩驱动因素
　　公司密切关注汽车行业的发展变动趋势，重点发展汽车传动零部件、新能源汽车零部件等优势领域的业务，拓宽公司产品线并形成新的利润增长点。
　　公司未来的产品销售增长驱动力包括：
　　①在传统汽车零件市场的进一步渗透。以传动零件（阀体等）为代表的核心产品，经过多年的终端市场检验，以优良的工艺、精密的设计、良好的直通率获得了客户的一致认可，在行业内已形成一定范围的竞争优势，并获得国内某头部新能源整车厂（用于其混动车型）、长安、长城等多家整车厂的直供订单，提升了市场和客户的渗透率；
　　②电动化飞速发展带来的广阔市场前景，经过几年的技术和研发的铺垫和经验积累，新能源汽车零件近年业务获得快速发展，获得了诸多新能源业务的客户项目定点，在未来将逐步导入量产，并实现业务规模的快速提升；
　　③大型压铸技术突破带来的新业务。公司制定了大型压铸技术的研发计划，将主要布局于新能源“多合一”铝合金压铸件、电池构件及车身构件领域。
　　6、业绩变化是否符合行业发展状况
　　2024年度，公司经历亏损，主要受公司新建项目产能未完全释放，固定成本及费用较大影响。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年，公司实现营业收入23.03亿元，同比增加7.90%；营业成本22.92亿元，同比增加6.26%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2025-017
　　转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
　　第三届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2025年4月24日以现场方式召开。本次会议为定期会议，会议通知已于2025年4月14日以电子邮件方式发出。监事会主席黄敏达先生主持本次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（三）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
　　公司监事对2024年年度报告审核意见如下：
　　1、公司2024年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。
　　2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
　　3、未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告摘要》及刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《2024年度利润分配预案》
　　监事会认为：公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展，有利于维护公司及全体股东的长远利益。同意本次利润分配预案。
　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　经监事会对董事会编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行审慎审核，公司监事会认为《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了2024年度公司募集资金存放和实际使用情况。公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（六）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　监事会认为：公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（七）审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
　　根据公司2024年度考核结果，2024年度监事薪酬具体如下表：
　　单位：万元
　　■
　　注：公司监事不从公司领取监事报酬，职工监事仅领取岗位工资报酬。
　　全体监事对本议案回避表决。
　　表决结果：同意0票，回避3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案直接提交股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损为818,508,397.02元，实收股本为272,353,821.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备，基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，该事项的决策程序合法合规，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。同意本次计提资产减值准备。
　　本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2025-019
　　转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，编制了截至2024年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2024年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　(一)公开发行可转换公司债券募集资金情况
　　1、募集资金金额、资金到帐时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2511号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值人民币100元，按面值发行，总计人民币620,000,000.00元。募集资金扣除承销保荐费人民币8,990,000.00元及对应增值税人民币539,400.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券募集资金人民币610,470,600.00元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币725,694.35元后，公司募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(21)第00504号验资报告。
　　截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币613,195,881.62元(包含置换预先已投入自有资金人民币90,611,970.25元)，无尚未使用的募集资金。
　　2、本年度使用金额及年末余额
　　截至2024年12月31日，本公司募集资金余额为0，具体情况如下表：
　　单位：人民币万元
　　■
　　(二) 非公开发行股票募集资金
　　1、募集资金金额、资金到帐时间
　　经证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2022]1102号文) 核准，本公司获准非公开发行不超过60,424,710股人民币普通股 (A股) 股票。本公司实际非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股60,370,229股，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金扣除承销保荐费人民币11,750,000.00元及对应增值税人民币525,000.00元后，公司实际收到上述非公开发行A股股票募集资金人民币1,180,640,725.04元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币2,499,014.96元后，公司募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。上述募集资金已于2022年11月23日到位，并经德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验出具了德师报 (验) 字 (22) 第00553号验资报告。
　　截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币1,180,156,218.10元(包含置换预先已投入自有资金人民币525,326,642.42元)，无尚未使用的募集资金。
　　2、本年度使用金额及年末余额
　　截至2024年12月31日，本公司募集资金余额为0，具体情况如下表：
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、 募集资金管理情况
　　(一) 募集资金管理制度情况
　　本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。本公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
　　(二) 募集资金三方监管协议情况
　　1、 公开发行可转换公司债券募集资金情况
　　本公司及本公司全资子公司泉峰汽车精密技术 (安徽) 有限公司 (以下简称“泉峰安徽“) 和保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及全资子公司泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。
　　截至2024年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1： 截至2024年12月31日止，上述募集资金专用账户已无余额且均完成账户销户。
　　注2： 中国银行南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；中国农业银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国农业银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国银行股份有限公司马鞍山马钢支行签署权限由中国银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国民生银行股份有限公司合肥分行履行。
　　2、非公开发行股票募集资金
　　本公司及本公司全资子公司泉峰安徽和保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行、杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行、招商银行股份有限公司南京雨花支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司及安徽泉峰、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。
　　截至2024年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1： 截至2024年12月31日止，上述募集资金专用账户已无余额且完成账户销户。
　　注2： 中国银行南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；交通银行南京东山支行合同签署权限由交通银行股份有限公司江苏省分行履行。
　　三、 本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”) 的资金使用情况
　　1、本公司2024年度公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况对照表详见本报告“附件一 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
　　2、本公司2024年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况对照表详见本报告“附件二 非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
　　(二) 募投项目先期投入及置换情况
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　本公司于2021年9月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币9,061.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00443号)、中金公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
　　截至2024年12月31日，公司已将募集资金人民币9,061.20万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在募集资金投资项目对外转让情况。
　　2、非公开发行股票募集资金
　　本公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行 A 股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(22)第 E00331 号)、中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
　　截至2024年12月31日，公司已将募集资金人民币52,532.66万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在募集资金投资项目对外转让情况。
　　(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　2021年12月29日，本公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。中金公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。本公司用于暂时补充流动资金均已于2022年全部归还至募集资金账户，其使用期限未超过12个月。
　　2、 非公开发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日止，本公司无使用非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。
　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　1、 公开发行可转换公司债券募集资金
　　2021年9月23日，本公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已于2022年赎回或到期，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。
　　截至2024年12月31日，本公司不存在使用公开发行可转换公司债券项目闲置募集资金进行现金管理的情况。
　　2、非公开发行股票募集资金
　　2022年12月8日，本公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，期限不超过 12 个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。本公司利用闲置募集资金购买的上述理财产品均已于2023年赎回或到期，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。
　　截至2024年12月31日，本公司不存在使用非公开发行股票项目闲置募集资金进行现金管理的情况。
　　(五) 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。。
　　(六) 使用超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况
　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况。
　　(七) 节余募集资金使用情况
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
　　2、非公开发行股票募集资金
　　鉴于公司募投项目已基本建设完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，本公司将节余募集资金3.46 万元 (包括利息收入) 永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。就有关募投项目尚未支付的部分尾款，公司后续将以自有资金支付。
　　截止2024年12月31日，公司已注销相应的募集资金专项账户。专户注销后，公司、子公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议随之终止。本报告期内节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
　　(八)募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、 变更募投项目的资金使用情况
　　(一)变更募集资金投资项目情况
　　1、公开发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日止，本公司公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。
　　2、非公开发行股票募集资金
　　截至2024年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的情况如下：
　　2023年4月28日，本公司召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，同意终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金人民币10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目 (二期) ”，本次变更事项主要系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况。总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为人民币117,814.17万元。该议案已经2023 年5月19日召开的2022年年度股东大会表决通过。具体情况详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》 (公告编号：2023-039) 。
　　(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司董事会认为：2024年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　附件一
　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　人民币万元
　　■
　　注1： 截至期末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币345.10万元，差异系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费计人民币135.91万元及理财投资收益人民币209.19万元。
　　注2： 高端汽车零部件智能制造项目 (一期) 项目包括新建模具及热处理车间、原材料仓、压铸车间、机加工车间、立体自动仓、能源中心、宿舍、食堂、门卫等生产及辅助建筑物，其中压铸车间及机加车间已分别于2022年8月及2022年11月达到预定可使用状态，其余均于2023年12月达到预定可使用状态。
　　注3： 根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》，募投项目完全建成达产后预计每年可以实现销售收入人民币111,926万元，年利润总额为13,915万元以上。2024年度本公司实现销售收入人民币51,886.69万元，实现净利润人民币-16,533.08万元，分别占承诺效益的比例为46.36%及-118.81%。
　　2024年度未达到预计效益主要是因为：1) 近几年外部市场竞争加剧导致利润空间显著压缩；2) 新品比例大幅上升造成生产效率与产品合格率需要一定的爬坡周期；3) 产能大规模扩建但未充分形成产值造成现阶段固定成本与期间费用的分摊比率较高。
　　附件二
　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　人民币万元
　　■
　　注1： 2022年12月8日，本公司召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意根据非公开发行股票实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对本次募集资金投资项目募集资金具体投入金额进行相应调整。鉴于本公司非公开发行股票实际募集资金为人民币117,814.17万元，少于原计划拟投入的募集资金人民币228,360.74万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，对募集资金拟投入金额进行调整，该调整不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。具体情况详见公司于2022年12月9日在上海证券交易所网站披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》 (公告编号：2022-146) 。
　　注2： 截至期末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币201.45万元，差异系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费计人民币133.40万元、理财投资收益人民币71.51万元，以及本公司将节余募集资金3.46 万元永久补充流动资金，详见本报告三、(七)。
　　注3： 截至2024年12月，高端汽车零部件智能制造项目 (二期) 项目主要厂房、生产线已投入使用，尚有部分生产设备处于安装调试状态。截至2024年12月，汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目主要厂房及部分生产线已投入使用，其余生产线处于安装调试状态。
　　注4： 本公司已决议终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目 (二期) “，详见本报告四、(一) 。
　　注5： 根据《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》：1) 高端汽车零部件智能制造项目 (二期) 项目的建设期为 2 年，建设开始后第 5 年完成达产。达产后预计年营业收入人民币91,558.16 万元，年利润总额为人民币14,017.99 万元，项目投资内部收益率 (税后) 为12.83%。2) 汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目本项目的建设期为2年，建设开始后第5年完成达产。达产后预计年营业收入人民币39,504.42 万元，年利润总额为人民币5,796.91万元，项目投资内部收益率 (税后) 为 13.19%。
　　由于募投项目至本报告截止日尚未全面达产，因此2024年度实际效益不适用于与募投项目达产后的预计效益进行对比。
　　附件三
　　变更募集资金投资项目情况表
　　人民币万元
　　■
　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2025-021
　　转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一） 机构信息
　　1、基本信息
　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
　　于2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。
　　毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
　　毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。
　　2、投资者保护能力
　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
　　3、诚信记录
　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　毕马威华振承做南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
　　本项目的项目合伙人王晓曼，2015年取得中国注册会计师资格。王晓曼2009年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。王晓曼近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
　　本项目的签字注册会计师陈定元，2015年取得中国注册会计师资格。陈定元2012年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。陈定元近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
　　本项目的质量控制复核人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。周徐春近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
　　3、独立性
　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
　　4、审计收费
　　审计收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素及公允合理的原则确定。
　　公司2024年财务报告审计费用为人民币120.00万元，2024年内控审计费用为人民币30.00万元。2025年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会意见
　　毕马威华振具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；毕马威华振已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力；毕马威华振及项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性、诚信要求的情形。综上，审计委员会认为毕马威华振能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘毕马威华振作为公司2025年度审计机构并同意将上述事项提交公司董事会审议。
　　（二）董事会意见
　　公司第三届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任毕马威华振为公司财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2025-022
　　转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本事项尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：
　　一、情况概述
　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损为818,508,397.02元，实收股本为272,353,821.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
　　二、亏损主要原因
　　公司近年新增投资马鞍山、匈牙利两大生产基地，新能源业务收入快速增长。但由于新能源汽车市场竞争加剧，叠加公司前期资本投入较高，项目产能未充分释放，规模效应尚不明显，同时新品占比较高且一次合格率及生产效率仍处于爬坡阶段，以及借款费用上升等因素，综合导致公司2024年业绩亏损。
　　三、应对措施
　　公司采取多种措施以改善公司经营情况，实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：
　　1.加快安徽马鞍山生产基地、欧洲匈牙利生产基地的产能释放工作，争取尽早实现规模效应，摊薄固定成本。
　　2.更加注重工艺研发优化、模具制造，实施持续改进措施，不断优化生产流程、提高产品效率和质量，降低产品变动成本。
　　3.加强项目风险管控，降低业务的不确定性；提升制造柔性，实现生产成本的不断改善。
　　4.持续推进降本增效工作，如优化供应链体系、提升模具使用寿命、撤回部分外租车间以及增强全员降成本意识等。
　　特此公告。
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2025-023
　　转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
　　关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第三届董事会
　　公司代码：603982 公司简称：泉峰汽车
　　（下转B454版）