一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 √适用 □不适用 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告进行了审计,并出具了保留意见的《审计报告》(信会师报字[2025]第ZC10334号),公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,敬请查阅本报告第六节重要事项之五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明的章节。敬请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 二、公司基本情况 1、公司简介 ■ 2、报告期主要业务或产品简介 公司深耕童装29年,聚焦孩子的健康成长,致力于为3-12岁儿童及其家人提供超级舒适的多场合服饰。 公司实行自主设计与采购、外包生产以及直营、加盟及联营销售相结合的经营模式,在中高端童装供应链中专注于上游的产品研发设计、面料开发采购,以及下游的自主品牌运营、多重渠道管理等核心业务环节,并对外包加工等中间环节采取严格的品质控制。公司在研发设计、生产采购、销售及品牌推广环节的经营模式具体如下: 1、研发设计 公司拥有经验丰富的产品开发团队,建立了以“纵向一体化、横向专业化”为特征的设计研发体系,技术领域涵盖从商品企划、设计企划、面料开发,到款式设计、版型研发,再到工艺技术与品质控制等完整的童装产品研发价值链。产品开发团队对市场动态和消费者需求有着敏锐的洞察力,能够及时调整产品研发方向,满足消费市场的变化和需求,同时能够紧跟时尚潮流,设计出符合儿童审美和需求的产品。公司线上线下产品均按照4季开发,从而更好得适应市场变化,对于产品的细节和品质也始终保持高标准和高要求,确保每一件产品都能体现出安奈儿的独特风格和品牌理念。 公司注重科技研发,不断引入新技术、新材料,提升产品的功能性和舒适度。子公司在2022年将电子束接枝抗病毒抗菌面料引入童装市场,满足了消费者对健康、安全的需求。公司还将持续研发科技面料,给市场带来更多更前沿的新兴产品。 2、生产采购 公司采购的原材料主要包括面料与辅料。其中,对于最核心的面料类原材料,公司采取“以销定采”、“定织定染”的采购模式,并根据产品上市计划、生产计划,组织采购工作。公司不直接从事童装成衣的加工生产,通过外协加工实现产品的加工制造,并通过设立驻厂品检,参与生产过程中各环节的品质检验,控制产品质量。公司产品的外协加工包括委托加工与包工包料两种模式。 此外,公司持续提升商品管理人员能力和加强商品团队建设,通过月度滚动销售预测及时制定生产和采购计划,提升货品效率,加速商品流通,有效降低库存。 3、销售模式 公司经过多年的市场营销实践,逐步建立了以直营、加盟、联营销售相结合,层次结构合理,分布范围广泛,线上线下互补为特征的终端零售网络。截至2024年12月31日,公司已在全国建立起670家零售门店。除线下门店外,公司还在淘宝天猫、唯品会、抖音等多个国内知名电商平台建立了网络销售渠道,保障了产品销售渠道的稳定顺畅与快速响应。 4、品牌推广 公司以店铺形象、橱窗设计、商品陈列打造终端形象,以此作为品牌推广和形象展示的窗口,深化消费者对品牌形象的直观感受,从而促进营销网络的建设与品牌影响力的良性互动。此外,公司邀请品牌高净值会员参与专属定制活动,举办首席体验官分享与共创研讨会,引领会员深入参与到即将上市产品的研发过程,构建起情感化的沟通桥梁,显著提升会员的用户体验,进一步巩固品牌文化。同时,公司融合微信、微博、小红书等新媒体的力量,实现对品牌文化和品牌形象全方位、立体的宣传推广。 ■■■ 3、主要会计数据和财务指标 (1) 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 单位:元 ■ (2) 分季度主要会计数据 单位:元 ■ 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 4、股本及股东情况 (1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 ■ 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用 √不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 √不适用 (2) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 √不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 (3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 √不适用 三、重要事项 除公司《2024年年度报告》“第六节重要事项”已披露的重要事项外,公司不存在其他重要事项。 深圳市安奈儿股份有限公司 董事会 2025年4月25日 证券代码:002875 证券简称:安奈儿 公告编号:2025-013 深圳市安奈儿股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日以现场(公司15楼会议室)及通讯会议方式召开第四届董事会第十九次会议(董事王淑娟女士,独立董事陈羽先生、曾任伟先生以电话会议方式出席本次董事会),会议通知已于2025年4月20日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持,应出席董事7名,亲自出席董事7名,公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需股东大会审议通过。 《2024年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (二)审议通过了《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 (三)审议通过了《关于2024年度独立董事独立性自查情况的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了专项意见,《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (四)审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》 2024年公司实现营业收入63,895.74万元,归属于上市公司股东的净利润 -11,465.81万元。截至2024年12月31日,公司总资产为10.20亿元,归属于上市公司股东的净资产为7.06亿元。 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。 《2024年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (五)审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》 公司董事认真审议了公司《2024年年度报告》及其摘要,认为公司年度报告真实、准确、完整的反映了公司2024年度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过,尚需股东大会审议通过。 《2024年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2024年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (六)审议通过了《〈董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明〉的议案》 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告进行了审计,并出具了保留意见的《审计报告》(信会师报字[2025]第ZC10334号)。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求,公司董事会对2024年度审计报告保留意见涉及事项进行了专项说明。 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 《董事会关于2024年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (七)审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 公司2024年度可分配利润为负数,基于公司目前经营和未来发展的需要,从公司和股东的长远利益出发,公司决定2024年度不派发现金红利,不送红股,亦不进行资本公积转增股本。 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过,尚需股东大会审议通过。 《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (八)审议通过了《〈董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 《董事会审计委员会关于会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (九)审议通过了《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,保荐机构对此出具了专项核查报告,详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十)审议通过了《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 会计师事务所出具了《内部控制审计报告》,详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2024年度内部控制评价报告》同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十一)审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司生产经营和业务发展的需要,结合实际情况,公司及子公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳分行、广州银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行申请总金额不超过人民币玖亿元的综合授信额度,授信额度项下授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、承兑汇票、商业承兑汇票保贴、国际/国内保函、国际/国内信用证等一种或多种融资业务、授信业务。 以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以各家银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额及品种将视业务发展的实际需求确定。根据实际授信情况,公司及子公司可以以自有资金向银行提供质押保证。授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止之日止,具体授信期限以公司及子公司与银行签署的合同约定为准。授信期限内,授信额度可循环使用。 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需股东大会审议通过。 (十二)审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用不超过人民币22,000万元的闲置募集资金和不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理。上述额度的有效期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月,在前述额度和期限内资金可循环滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需股东大会审议通过。 保荐机构对部分闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见,详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十三)审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。 本议案关联董事冯旭先生回避表决。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十四)审议通过了《关于高级管理人员2024年度绩效考核情况与2025年绩效考核方案的议案》 表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。 本议案关联董事冯旭先生、宁文女士回避表决。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 (十五)审议通过了《关于公司2025年度经营建议计划报告的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 (十六)审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2024年12月31日,公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-186,855,010.32元,实收股本为213,004,872.00元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需股东大会审议通过。 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十七)审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需股东大会审议通过。 《关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),修订后的《公司章程(2025年4月)》详见信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十八)审议通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》 公司董事认真审议了《2025年第一季度报告》,认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2025年第一季度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案在提交董事会前,已经第四届董事会第八次独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 《2025年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十九)审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》 表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。 《关于召开2024年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 (一)第四届董事会第十九次会议决议; (二)第四届董事会第八次独立董事专门会议决议; (三)第四届董事会审计委员会第十四次会议决议; (四)第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议; (五)第四届董事会战略委员会第三次会议决议。 深圳市安奈儿股份有限公司 董事会 2025年4月25日 证券代码:002875 证券简称:安奈儿 公告编号:2025-025 深圳市安奈儿股份有限公司 关于召开2024年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开了第四届董事会第十九次会议,公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东大会(以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”)。现将会议的有关情况通知如下: 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会届次:深圳市安奈儿股份有限公司2024年度股东大会 (二)股东大会的召集人:公司董事会 (三)会议召开的合法、合规性:公司于2025年4月24日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 (四)会议召开的日期、时间: 1、现场会议召开时间:2025年6月10日(星期二)下午14:00。 2、网络投票时间: (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月10日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。 (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2025年6月10日上午9:15至下午3:00。 (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 1、现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议; 2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 3、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开,同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。 (六)会议的股权登记日:2025年6月3日 (七)会议出席对象: 1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人 本次股东大会的股权登记日为2025年6月3日,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东,可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会(授权委托书见附件2),该代理人不必是本公司股东,不能出席会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。 2、公司董事、监事和高级管理人员; 3、公司聘请的律师; 4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 (八)会议地点: 深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座15楼1501会议室。 二、会议审议事项 本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,并经公司董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项: ■ 上述各议案已经2025年4月24日公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,审议事项内容详见公司于2025年4月25日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公司《第四届董事会第十九次会议决议公告》《第四届监事会第十七次会议决议公告》及相关公告。议案9为特别决议事项,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票,并将结果在2024年度股东大会决议公告中单独列示。 独立董事将在本次股东大会上作2024年度述职报告,独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、会议登记等事项 (一)出席登记方式: 1、符合出席条件的个人股东,须持本人身份证、股票账户卡办理登记;个人股东委托代理人出席会议的,应出示被委托人身份证、委托人身份证复印件及股票账户卡、授权委托书办理登记。 2、符合出席条件的法人股东,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件、股票账户卡办理登记。 3、上述登记材料均需提供复印件一份,其中授权委托书需提供原件,法人股东登记材料复印件须加盖公司公章,拟出席本次会议的股东应将上述材料以来人、邮递或传真方式于2025年6月9日(星期一)或之前送达本公司。 (二)登记时间: 2025年6月4日(星期三)至2025年6月9日(星期一)(法定假期除外)。 (三)登记地点: 深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。 (四)现场会议联系方式: 联系人:陈盈盈 电话:0755-22914860 传真:0755-28896696 电子邮箱:dongmiban@annil.com (五)预计本次现场会议会期不超过一日,出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。 四、参加网络投票的具体操作流程 股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。 五、备查文件 (一)第四届董事会第十九次会议决议; (二)第四届监事会第十七次会议决议。 深圳市安奈儿股份有限公司 董事会 2025年4月25日 附件1: 深圳市安奈儿股份有限公司 网络投票的具体操作流程 深圳市安奈儿股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下: 一、网络投票的程序 (一)普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362875”,投票简称为“安奈投票”。 (二)本次股东大会议案均采用非累积投票,填报表决意见:同意、反对、弃权。 (三)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 (一)投票时间:2025年6月10日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。 (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 (一)互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月10日上午9:15至下午3:00。 (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2: 深圳市安奈儿股份有限公司 2024年度股东大会授权委托书 兹委托 (先生/女士)代表本人/本公司参加深圳市安奈儿股份有限公司2024年度股东大会,对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 ■ 投票说明:如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示,则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。 证券代码:002875 证券简称:安奈儿 公告编号:2025-015 深圳市安奈儿股份有限公司 (下转B450版)