公司代码：600382 公司简称：广东明珠
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币5,507,477.31元，其中公司之全资子公司广东明珠集团矿业有限公司2024年度实现扣除非经常性损益后净利润为人民币113,457,036.55元，截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为人民币2,025,691,857.68元，母公司未分配利润为人民币2,168,153,851.69元。
　　综合考虑公司行业特点和发展现状，经公司董事会审议，公司2024年度利润分配方案如下：
　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份数量为基数，每10股派1.00元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2025年3月31日，公司总股本为694,408,089股，扣除回购专用账户的41,848,868股，即以652,559,221股为基数计算，每10股派1.00元现金红利（含税），合计拟派发现金红利65,255,922.10元（含税）。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，剩余未分配利润转结至下一年度。
　　如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　该利润分配方案待2024年年度股东大会通过后实施。以上利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《三年（2024-2026）股东回报规划》。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　1.铁矿石价格行业周期及行业竞争格局
　　根据铁矿石矿床赋存状态不同，铁矿石开采方式可分为露天开采和地下开采。露天开采技术稳定、成熟，成本较低，而地下开采技术则相对复杂。随着我国工业技术水平的提高，以及矿产行业的飞速发展，采矿工艺技术随之快速进步，我国目前采矿方法及工艺技术已处于世界领先水平。
　　铁矿石经过破碎、磨碎、遴选、浮选、重选等加工程序生产出来的铁精粉、球团是冶炼钢铁的主要原料，也是国际贸易中重要的大宗商品，其价格受到供需关系、宏观经济状况、汇率、海运价格等多方面因素影响，且铁矿生产处于钢铁产业链的前端，受下游钢铁行业影响较大，而钢铁行业与宏观政策、经济周期密切相关，铁矿石生产行业具有一定的周期性，铁矿石价格波动较大。
　　2024年，从钢铁下游的终端需求板块分析，地产需求依然是国内的拖累项，而基建方面的用钢需求因受到地方债务问题的影响，使得建材类钢种的表需在2024年表现也持续偏弱，国内相关的消费刺激政策如“家电以旧换新”等对于板材需求的拉动效果较为明显，此外钢材的直接出口数量也在2024年创下新高。但伴随国内需求转弱，铁矿在持续供应压力下转为熊市，2024年铁矿石行情呈现大跌→上涨→再大跌→回调震荡的走势，普氏62指数波动区间为89.35~143.95美元/吨，年振幅达61.3%，整体为下跌回调再下跌的态势。进入2024年1月份，铁矿石价格迎来亮眼“开门红”，在3日后达到1月份高点后，市场随着宏观面实际相对“真空期”，铁矿石供强需弱格局下，钢厂补库存逐步放缓，需求逐步减少，铁矿石市场共振走低，1月中旬，因2023年12月宏观经济数据出台，房地产新开工仍低迷，叠加股市大跌，铁矿石市场出现大幅下跌；1月下旬，宏观降准等利好政策明显，市场对政策端仍存利好预期，铁矿石基本面边际好转，铁矿石市场出现了较大幅度反弹，但临近月末，钢厂补库完成后，需求减弱，铁矿石市场稍有回调。2月份，铁矿石现货市场呈震荡下行走势，2月初，临近春节现货补库结束，市场处于半休市状态，基本面未有较好驱动，宏观面暂时空窗期，叠加美元指数走强，大宗情绪稍有走弱，节后开市归来，铁矿石基本面未有支撑，铁矿石市场下挫明显，铁矿石美元现货从高点130美元/吨附近下降至113美元/吨左右，港口现货价格降幅约100元/吨，盘面最低触及865元/吨，临近月末，市场对宏观仍存预期，铁矿石市场价格出现反弹，但整体力度一般。3月份，由于宏观环境无明显利多，下游需求恢复缓慢，长流程钢厂复产积极性弱于预期，铁矿石开启摸底行情，市场进一步下挫明显，3月中旬后，宏观方面有国内降准预期以及美联储后期降息预期等利好消息的支撑，随着矿价跌至100美元/吨附近后，产业基本边际略有改善，叠加成材迎来去库存，铁矿石开启一波超市场预期反弹，3月下旬，因下游需求恢复仍较差以及钢厂利润收缩导致主动减限产增多等，铁矿石价格反弹后又继续回落运行。4月份，铁矿石在前期二次探底完成后，迎来一波超市场预期的反弹，受二季度以来宏观和产业内部均阶段性有支撑以及月初粗钢调控等消息面助推，市场整体延续反弹运行，临近4月底，由于资金方面原因，海外有色材料均拉涨，铁矿石市场反弹力度加大，下游成材需求呈阶段性好转，叠加焦炭提降第八轮落地后，钢厂利润明显好转，复产积极性增加，钢厂低库存下补库积极性增加，贸易商投机情绪也有好转，现货流动性较好，临近4月末，市场震荡调整运行。5月份，铁矿石现货市场整体宽幅偏强震荡运行，受超长期国债、对地方和基建宽松政策刺激、钢厂利润伴随焦炭降价一轮而好转等因素影响，铁矿石现货需求增加，铁矿石价格逐步走高，但临近5月底，市场传出平控等消息扰动，以及宏观方面相对真空期，国务院发布节能降碳行动方案，再提钢铁行业产能产量调控，叠加淡季需求减弱影响，铁矿石市场出现一定调整。6月份，因钢材终端需求弱于预期，钢厂利润回落，向上挤压炉料，同时铁矿石高库存，市场支撑力度减弱，铁矿石价格再次承压走弱。7月份，月初，本月份重要会议及宏观利好预期，同时也有资本拉动等因素支撑，叠加铁水日产量仍在高位，原材料端需求有支撑，市场看涨情绪较高，黑色系整体震荡上涨，月中下旬，随着宏观层面未出明显利好，产业端利空情绪笼罩，叠加股市走势较弱，市场情绪偏悲观，市场出现加速下跌，月底，伴随螺纹钢新旧国标交替影响，引发市场恐慌情绪，期货盘面连续大幅下跌，跌幅超市场预期。8月份，在房地产市场价格预期没有触底，地产销售和投资没有实质性改善以及受地方政府化债和专项债发行后置等因素影响基建用钢需求出现较大幅度下滑的情况下，铁矿石市场整体宽幅偏弱震荡运行，价格走势呈现深“V”型走势，月初，黑色市场在前期超跌后有反弹，市场情绪稍有修复，产业方面，焦炭再有让利，铁水产量下降幅度相对较小，随着资源到港量的减少，铁矿石供给压力稍有缓解市场情绪有所提振，月中，市场矛盾仍存，黑色市场整体悲观情绪延续，钢厂盈利率压缩至近几年最低位水平，钢厂检修继续增加，铁水产量延续下降，原料端需求进一步低迷，价格明显回落，月下旬，下游需求逐步临近旺季切换阶段，市场迎来一波明显反弹，市场情绪有所修复。9月份，月初，在宏观未有明显利好支撑，商品及股市均大幅下跌，以及钢厂复产积极性低于预期，黑色系市场迎来明显回落行情，铁矿逐步跌破前低，市场情绪悲观恐慌增加，月中期，在前期连续大跌后，风险阶段性释放，期货盘面出现技术性反弹，以及成材去库存增加，中秋节前钢厂补库存支撑明显，市场迎来一波反弹行情，月下旬，受宏观利好的带动，美联储略超预期降息50基点，国内宏观经济政策各种组合拳密集出台，股市大幅拉涨，市场心态得到提振，预期有所转变，带动整体产业情绪，市场走势超出预期，出现强势反弹。10月份，月初，市场情绪在节前大幅拉涨后，有较大回落调整，月中期，宏观消息扰动因素较多，尤其住建部新闻发布会未有明确政策出台，钢价回调后，钢厂利润有压缩，叠加铁矿宽松格局对自身基本面仍有压制，市场进一步调整，月下旬，宏观预期较为明显有支撑，叠加成材产业面矛盾不大，市场震荡偏强运行，全月整体市场价格波动相对较大。11月份，月初，宏观面消息较密集，对市场形成一定的影响，叠加国内成材端尤其板材类需求韧性尚可，价格有所上涨，月中旬，宏观面靴子落地后，国内宏观政策相对空档期，市场情绪有所走弱，市场侧重基本面走向，另外，美元指数强势走高，非美货币强势走弱，影响整体大宗商品情绪，市场有所回落，月下旬，市场对12月份政策端有预期，市场有冬储补库存预期，整体市场偏强震荡，铁矿石价格相对坚挺，全月整体市场仍受情绪因素扰动，价格波动明显。12月份，月初，本月重要会议释放利好信号，市场对此存有一定预期，且人民币贬值预期增加，提振市场情绪，月中下旬，美联储议息会议释放鹰派信号，国内宏观方面渐入空窗期，市场逐步交易基本面，情绪稍显偏弱，临近月末，财政部会议利好预期，市场情绪稍有转暖，但涨幅有限，市场整体震荡运行（以上相关数据来源自公开资料整理）。
　　国内铁矿石企业主要分为钢铁集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业（含综合性矿业企业下属铁矿石生产主体）。钢铁集团下属的铁矿石企业生产的铁矿石产品主要满足集团内部炼铁所需，很少对外销售。独立的铁矿石企业则主要向钢铁企业供应铁矿石产品。由于我国铁矿石分布不均，国内独立铁矿石企业较为分散，且有一定销售区域半径限制，铁矿石价格透明，单个企业市场占有率非常有限，各铁矿石企业之间基本不构成直接竞争。
　　2.铁矿石行业发展状况
　　钢铁行业是国民经济的基础性产业之一，为建筑、机械、汽车、家电、造船等行业提供了重要的原材料保障，其发展与宏观经济运行周期及固定资产投资规模与结构密切相关。行业一般可细分为钢铁冶炼、铁矿石开采、钢材加工（特钢）等。随着工业4.0的浪潮席卷全球，大数据、工业互联等新基础建设工程已成为各国未来发展的重要方向之一。铁矿石是生产钢铁的重要生产原料，我国铁矿石资源禀赋不足，主要铁矿石开采企业多为大型钢企内部企业且产品多自用，独立铁矿石开采企业较少且资源储备少，整体行业规模不大，提高我国铁矿石自给能力对资源保障安全和经济可持续发展具有重要意义。我国进口铁矿石依赖度高，国际铁矿石价格对国内钢铁生产和铁矿石开采企业均造成显著影响。铁矿石作为钢铁行业的直接上游，将为全球从工业化时代迈向信息化时代奠定设施基础，在绿色转型与新基建驱动下，中长期内铁矿石需求仍具韧性。
　　自2022年以来，铁矿石作为大宗商品,保供稳价成为国家对铁矿石行业的政策主基调，2022年1月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》提出要完善铁矿石合理定价机制以及中钢协提出了加强资源保障的“基石计划”，计划提出到2025年实现国内矿产量、废钢消耗量和海外权益矿分别达到3.7亿吨、3亿吨和2.2亿吨。2023年，国家工业和信息化部等七部门发布了《钢铁行业稳增长工作方案》、工业和信息化部并以《国家标准化发展纲要》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”原材料工业发展规划》《国家智能制造标准体系建设指南（2021版）》《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》为指导，组织编制了《钢铁行业智能制造标准体系建设指南（2023版）》的政策文件，提出作为国民经济的基础性、支柱型产业的钢铁行业是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域。
　　2024年,是我国钢铁行业深度调整的关键一年,钢铁行业运行持续呈现高产量、高成本、高出口、低需求、低价格、低效益的“三高三低”局面,“减量发展、存量优化”的特征日益明显,全年实现粗钢产量同比下降1.7％，生铁产量同比下降2.3％，随着钢铁产量的下降和消费需求的减少,对铁矿石原料的需求也持续减弱。房地产行业密集出台多项房地产调控政策，2024年第四季度以来，我国房地产市场呈现止跌回稳态势，楼市交易趋于活跃，市场预期或有改善，建筑用钢需求下滑幅度有望收窄。
　　2024年4月，国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》，重申钢铁行业超低排放和节能降碳改造目标，政策的实施有助于行业转向技术创新、绿色低碳等高质量发展路径，对钢铁产能产量调控，实施粗钢产量调控，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能，深入调整钢铁产品结构，大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，支持发展电炉短流程炼钢，加快钢铁行业节能降碳改造，2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。随着《钢铁行业规范条件(2025年版)》的正式实施，标志着我国钢铁行业正式迈入高质量发展阶段，在未来五年内，环保不达标、能耗超标的企业将面临淘汰，而那些主动拥抱变革、推动绿色转型的企业将迎来新的发展机遇。《钢铁行业规范条件(2025年版)》对落后产能提出了明确的淘汰标准，核心目标如下：一是碳排放强度降低：到2025年，重点钢企吨钢二氧化碳排放量较2020年下降10%-15%；二是能耗水平提升：吨钢综合能耗不超过550千克标准煤；三是污染物排放控制：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物排放浓度全面达到超低排放标准。新规的实施将加速钢铁行业的结构调整和产业升级，以下是未来五年的主要趋势：一是行业集中度进一步提升，随着落后产能的淘汰和兼并重组的推进，预计到2025年，前十家钢企的市场占有率将从目前的40%提升至60%；二是绿色钢铁成为主流：到2025年，全国具备超低排放能力的钢企比例将达到80%以上，钢铁企业将加大对氢冶金、电炉炼钢等绿色工艺的研发投入；三是智能制造助力高质量发展：工业互联网、大数据、人工智能等技术将在钢铁生产中广泛应用，据预测，到2025年，全国重点钢企的智能化改造覆盖率将达到70%，生产效率平均提升20%。
　　2024年5月，国家发展改革委等部门制定了《钢铁行业节能降碳专项行动计划》。明确了主要目标和重大任务并提供激励约束、资金支持、标准提升和技术创新相关保障措施。主要目标和重大任务具体如下：一、主要目标：到2025年底，钢铁行业高炉、转炉工序单位产品能耗分别比2023年降低1%以上，电弧炉冶炼单位产品能耗比2023年降低2%以上，吨钢综合能耗比2023年降低2%以上，余热余压余能自发电率比2023年提高3个百分点以上。2024一2025年，通过实施钢铁行业节能降碳改造和用能设备更新形成节能量约2,000万吨标准煤、减排二氧化碳约5,300万吨。到2030年底，钢铁行业主要工序能效进一步提升，主要用能设备能效基本达到先进水平，吨钢综合能耗和碳排放明显降低，用能结构持续优化，高炉富氧技术、氢冶金技术等节能降碳先进技术取得突破，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。二、重点任务：（一）完善产能调控和产量管理。到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出。大气污染防治重点区域要进一步提高钢铁行业能耗、环保、质量、安全、技术等要求，逐步淘汰限制类工艺和装备。（二）提升新建项目节能降碳水平。加强新建钢铁冶炼项目必要性和可行性评估论证，严格固定资产投资项目节能审查和环评审批，新建和改扩建钢铁冶炼项目须达到能效标杆水平和环保绩效A级水平，主要用能设备须达到能效先进水平。（三）加快节能降碳改造和用能设备更新。鼓励钢铁企业增加自备焦炉炭化室高度和容积，推广焦炉单孔炭化室压力调节和自动加热控制等技术。实施烧结、球团装备大型化升级改造，推广烧结烟气循环、低能耗低排放大比例球团冶炼技术。推动实施1,000立方米及以下炼钢用生铁高炉更新改造。加强钢铁生产工序衔接改造，推广铁水一罐到底、热装热送、近终形连铸、无头轧制等工序间界面衔接技术。对标《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级。推广应用大型高效链箅机一回转窑、带式焙烧机、万能轧机等专用设备和封闭式机械化料场。加强用能设备系统匹配性改造和运行控制优化。提升钢铁行业清洁运输水平，因地制宜推动运输、作业车辆和机械新能源改造。（四）推动全流程余能利用。加强钢铁行业余能利用改造，有序开展余能自发电装备更新，优化二次能源直接利用方式，减少能源转化次数。积极推进副产煤气利用，推广燃气一蒸汽联合循环发电、亚临界煤气发电、超高温超高压发电等高效利用技术。加快推广烧结、焦化等余热发电技术，支持开展冶金渣显热高效回收利用、轧钢加热炉煤气反吹、转炉底吹二氧化碳炼钢、高炉炉顶均压煤气、高温高压干熄焦、中低温余热余能利用等应用。因地制宜推进钢铁低品位余热用于城镇供暖供冷。（五）提升短流程电炉炼钢比重。积极发展新型电炉装备，在符合节能降碳、环保、产业等政策条件下，加快推动有条件的高炉一转炉长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢。支持废钢资源高质高效利用，扩大再生钢铁原料进口，推进废钢回收、拆解、加工、分类、配送一体化发展，完善废钢回收加工配送体系建设，推动废钢加工标准化和产业化。到2025年底，废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢总产量比例力争提升至15%。（六）加快发展低碳冶炼新模式。加快推进氢基直接还原、富氢熔融还原等非高炉炼铁技术攻关，鼓励利用现有高炉开展富氢碳循环氧气高炉低碳冶金。新建钢铁项目原则上不再新增自备燃煤机组，支持既有自备燃煤机组实施清洁能源替代。支持有条件的钢铁企业建设工业绿色微电网，加快风能、太阳能、生物质能、地热能、高效热泵、新型储能、氢能、工业余能等一体化开发利用。加强钢铁与电力、建材、化工等行业耦合提效，支持利用钢铁副产煤气生产高附加值化工产品，推动以高炉矿渣、钢渣替代水泥和混凝土原辅料，加快焦炉煤气制氢联产液化天然气技术应用。鼓励钢铁企业加强高强高韧、耐蚀耐磨、节能节材等产品设计研发和生产。（七）提升数字化管理水平。完善重点用能单位能耗在线监测系统建设运行，支持钢铁企业建设智慧能源管理平台，加强钢铁生产过程能源消耗和碳排放数据收集、分析和管理，提升企业节能降碳管理能力。加快大数据、人工智能、互联网等信息技术与铁矿石开采、钢铁制造加工工序深度融合，搭建“工业互联网+能效管理”应用场景，实现用能设备和生产工艺智能化控制。到2025年底，钢铁行业关键工序数控化率达到80%左右。
　　国家生态环境部于2024年9月9日起公开征求《全国碳排放权交易市场覆盖水泥、钢铁、电解铝行业工作方案（征求意见稿）》意见， 明确建材（水泥）、钢铁、有色金属（电解铝）行业基础条件成熟，可从2024年度起纳入全国碳排放权交易市场管理。2025年3月26日，国家生态环境部发布了《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》，标志着全国碳排放权交易市场首次扩大行业覆盖范围工作正式进入实施阶段，
　　2024年11月，冶金工业信息标准研究院、中国冶金矿山企业协会等发布《中国铁矿标准化战略2034》白皮书，提出中国铁矿标准化中长期战略目标，完善铁矿石技术标准体系，规范资源开采、加工、利用和贸易行为，提升产品质量，降低开采成本。未来，我国铁矿石开采行业将趋于规范化、标准化发展。
　　在环保政策方面,近几年，国家及地方、行业协会相继颁布了一系列政策支持性文件及行业标准化文件，鼓励有能力的企业去开发铁矿石资源。我国颁布的一系列政策包括工信部等六部门颁布的《关于加快建设绿色矿山的实施意见》、自然资源部等六部门联合印发《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》，以推动矿业绿色低碳转型发展，全面推进绿色矿山建设，国家发改委制定发布的《产业结构调整指导目录》、工信部发布的《钢铁工业调整升级规划》。在“十四五”规划中，我国政府进一步提出完善能源消费总量和强度双控制度，重点控制化石能源消费。国家的产业政策及发展规划旨在鼓励企业提高生产经营效率，减少能耗消耗，在双碳目标大背景下，国家相关部委不断完善政策以推进钢铁行业节能环保、绿色、高质量发展。
　　2024年12月召开的中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为2025年九大重点任务之首，预计2025年将会进一步出台政策加大对于消费、投资的支持力度，助力汽车、家电、机械等行业向好，新能源、高端装备制造、光伏产业等产业加快发展；预计2025年基础设施投资仍将保持较大力度，汽车、造船、风电设施、重型机械等主要用钢行业需求有望持稳，仍可对钢材需求形成基础支撑，房地产行业市场预期在政策强支撑下或将获得边际改善，有望筑底企稳，钢铁下游需求总体偏弱或将得到一定缓解，全年用钢需求有望维持相当规模，预计2025年钢铁行业颓势或有所缓解。展望2025年，钢铁行业政策仍延续以控产能、调结构和节能降碳为重心，短期内产能增长受限，钢铁行业整体经营状况与业绩继续承压，头部企业凭借其规模化经营优势和基础原料地位，以及融资便利而保持其信用质量的相对稳定，弱势企业则将面临更大挑战，行业整体将面临着低端产品持续减量发展和技术、产品不断升级等一系列挑战，未来随着新旧动能的逐步调整到位和经济的高质量发展，我国钢铁工业技术含量和产品附加值将有望显著提升。供给端国际四大矿山新增项目预计2025年将继续带来增量，铁矿供应持续宽松，总体看铁矿石全球供需将逐渐偏向宽松，国内铁矿石价格变化需关注下游行业的政策及景气度变化情况，预计宏观经济好转及基建政策将对铁矿石价格形成有效支撑。
　　3.砂石市场情况
　　河源地区砂石骨料生产企业主要分布在龙川、和平、紫金地区，生产线布置比较集中，企业性质主要为私营，客户为河源周边商混站。河源市政府从2018年起在全市范围内开展了为期三年的打击河道非法采砂专项执法行动，遏制河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段非法偷采河砂行为抬头态势，全面清理拆解河湖区域特别是万绿湖水域及东江干流部分河段沿岸非法堆砂场、无证采砂设备及“三无”采砂船，对禁而不止的非法采砂河段做到零容忍、重打击。另外2019年4月16日，江西赣州市人民政府发布《关于赣江赣州段全线禁止河道采砂的通告》，要求从2019年5月1日起赣江赣州全线停止采砂，赣州地区河砂供应能力或受挫，其影响力或将扩散至包括广东等在内的部分地区。
　　随着河源市境内存在较大的安全风险和地质环境恢复治理风险的部分采石场关闭、河砂开采的限制与打击非法采砂力度的加大，再加上该区域内陆续建设的大广高铁、双龙高铁、韶龙铁路、长深高速扩建等基础设施的建设，精品机制砂的需求逐渐增长，机制砂取代河砂，为铁矿石行业企业充分利用矿山废弃石料等生产石子、机制砂提供机会。
　　根据市场需求，骨料生产的主要产品应以粗骨料为主；目标市场定位河源周边区域（惠州、梅州、广州）,粤港澳大湾区的规划建设将发挥粤港澳大湾区辐射引领作用，统筹珠三角九市与粤东西北地区生产力布局，带动周边地区加快发展，也将带动河源市及周边地区的经济发展。明珠矿业在自有矿山废弃石料量较大的情况下，充分利用废弃铁矿石及伴生的矽卡岩、砂岩、花岗岩等原料资源进行石子、机制砂生产，主要为了供应本地及周边商品混凝土企业生产所需砂石骨料。由于近年来河源、惠州、兴宁等地砂石采矿权出让较多，且新开砂石矿山陆续投产，如河源临江区芙蓉砂石矿区、东源县漳溪乡中联砂石矿区等采矿权的出让，增加了砂石新的产能。此外，广西砂石企业通过船运（西江）低成本的方式将砂石销往深圳、东莞等地，未来几年内将出现产能过剩的情况，这将导致市场竞争加剧，砂石价格持续走低的可能。尽管砂石市场面临产能过剩的风险，但惠州、东莞、深圳砂石需求仍具有增长潜力，特别是新型城镇化建设和乡村振兴战略的实施，以及工业建筑方面的持续发展，砂石需求量有望保持平稳。另外，政府对于砂石资源的保护与利用政策将对市场供需产生重要影响,环保政策的加强可能推动砂石开采行业向更加绿色、高效的方向发展，而基础设施建设政策的推进则可能带动砂石需求的增长。
　　受房地产建筑业和基建项目开工减少导致砂石市场需求下滑明显以及2024年新投产砂石供应放量的影响，2024年砂石市场竞争激烈，本报告期明珠矿业砂石的销售价格同比下降14.31%，本报告期砂石销量255.28万吨，同比增长170.84%，主要是2023年上半年砂石停产，同比基数较小等。
　　依据备案资料，大顶铁矿资源储量的平均品位为40.40%。同时，大顶铁矿的原矿石具有低硫、低硅、低磷的特点，对于钢铁加工环节而言，含硫高在高温加工时易脆裂，含磷高在低温环境下可塑性与韧性则显著降低，含硅高则会影响加工用料配比实现酸碱平衡，增加生产成本。
　　大顶铁矿属于露天磁铁矿，开采时只需剥离表面土层即可采掘，开采成本较低。大顶铁矿原矿石开采方式均为露天开采，露天矿山开采可使用高效率大型机械设备，提高矿山的生产能力，同时具有采矿成本低、安全性高的优点，有利于降低矿石开采损失率，降低公司的原矿石开采成本，因此毛利率相对于地下开采方式较高。大顶铁矿位于广东省河源市，所生产的矿产品主要供应给周边钢厂，铁路、公路交通十分便利，运输成本相对较低，区位优势显著。
　　明珠矿业新建年产350万吨砂石综合利用生产线已于2023年12月完成验收，已于2024年1月投入试产，新建项目建成后，砂石产能、质量大幅提升，产品结构得到优化。目前明珠矿业拥有一条年处理量300万吨1215制石生产线、一条年产60万吨机制砂生产线、一条年产350万吨砂石综合利用生产线,砂石满产销售后将成为公司新的利润增长点。
　　公司于2023年6月25日召开了第十届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意公司之全资子公司明珠矿业通过公开拍卖方式购买标的物“广东省连平县大顶矿区矿山头矿段1号排土场、1个临时排土场、露天采场西部铁矿回采及过境公路改道、采场现开采铁矿产生的石料资源”。2023年7月4日，明珠矿业在河源市公共资源交易系统网上挂牌交易活动中，以成交总价人民币11,531.28万元顺利竞得标的物。
　　根据《国家安全监管总局办公厅关于切实做好国家取消和下放投资审批有关建设项目安全监 管工作的通知》(安监总厅政法〔2013〕120号)及《国家安全监管总局办公厅关于明确非煤矿山建设项目安全监管职责等事项的通知》（安监总厅管一〔2013〕143号）文件规定，边坡高度200米及以上的金属非金属露天矿山开采项目的安全设施设计审查和竣工验收需由国家应急管理部矿山安全监察局负责。公司之全资子公司明珠矿业大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更涉及边坡高度270多米，大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更需提交到国家应急管理部矿山安全监察局进行审查。明珠矿业聘请了国内黑色冶金矿山行业最大的设计单位中冶北方（大连）工程技术有限公司负责编制大顶铁矿露天开采项目安全设施设计重大变更方案、国内矿山安全和设计方面的权威机构北京国信安科技术有限公司对大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案进行预评价。
　　2023年12月15日，河源市应急管理局经其上级主管部门授权组织专家对大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案进行了审查,大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案已于2024年1月23日由河源市应急管理局批复同意。为了尽快推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，依据相关监管要求以及公司《招投标管理办法》,明珠矿业通过竞争性谈判方式，经过4轮谈判，选出福建高能建设工程有限公司作为项目基建期建设施工方，基建期施工总承包暂定合同价格为人民币190,684,600.00元，采取综合单价包干的合同价格形式进行结算。2024年2月7日，公司召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于全资子公司广东明珠集团矿业有限公司拟签订大顶铁矿露天开采项目基建期施工总承包合同的事项。签订合同后，2024年2月21日明珠矿业扩帮基建期工程动工建设，明珠矿业全力以赴加快推进大顶铁矿露天开采项目基建工程施工工作，2024年12月底已采出新矿，目前，扩帮基建期工程已于2025年3月31日完成全部施工内容，包括南北部运输道路、南部558m台阶标高以上、北部666台阶标高以上，采剥总量约806.6万立方米(约2108万吨)，明珠矿业正在组织扩帮基建期工程的验收，明珠矿业大顶铁矿露天开采项目基建期建设工程完成后，有利于公司的经营发展,对公司完成基建期工程建设后的经营业绩产生有利影响。
　　2024年5月26日，广东省应急管理厅组织专家到明珠矿业尾矿库现场核查尾矿库安全生产许可证延期换证相关事项，核查后要求明珠矿业开展尾矿库安全隐患整改、评价单位补充论证尾矿库与周边环境安全方面的相互影响，并对尾矿库的现状评价报告进行修改，在未获得新的尾矿库安全生产许可证前要求明珠矿业停止尾矿排放，导致明珠矿业从2024年6月7日起停止铁精粉生产（砂石正常生产）。2024年6月28日，明珠矿业完成了尾矿库安全隐患现场整改及修改后的现状评价报告已通过相关专家的复核，2024年7月3日明珠矿业已将相关报告纸质材料报送广东省应急管理厅；2024年7月18日明珠矿业收到新的尾矿库安全生产许可证，恢复铁精粉生产。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　注：1.截至报告期末，兴宁金顺安被广东省兴宁市人民法院司法冻结其所持公司股份7,920,000股，占其所持公司股份的9.11%，占公司股份总数的1.14%。
　　2.截至报告期末，深圳金信安被深圳市南山区人民法院司法冻结其所持公司股份641,493股，占其所持公司股份的0.45%，占公司股份总数的0.09%。
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　注：截至报告期末，深圳市金信安投资有限公司持有公司股份144,128,041股，占公司总股本的20.76%。
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　注：上图为截止报告期末公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内公司实现营业收入429,862,361.68元，同比减少37%；实现营业利润86,886,330.01元，同比减少70.49%；实现利润总额51,795,713.72元，同比减少80.22%；实现净利润4,579,557.14元，同比减少97.01%；实现归属于上市公司股东的净利润5,507,477.31元，同比减少96.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,406,051.15元，同比减少78.22%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2025-029
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于公司2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●分配比例:每10股派1.00元现金红利(含税)。
　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　●如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　●广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　●本次利润分配方案已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准方可实施。
　　一、2024年度利润分配方案内容
　　(一)利润分配方案的具体内容
　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币5,507,477.31元，其中公司之全资子公司广东明珠集团矿业有限公司2024年度实现扣除非经常性损益后净利润为人民币113,457,036.55元，截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为人民币2,025,691,857.68元，母公司未分配利润为人民币2,168,153,851.69元。
　　综合考虑公司行业特点和发展现状，经董事会审议，公司现拟定2024年度利润分配方案如下：
　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户后的股份数量为基数，每10股派1.00元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2025年3月31日，公司总股本为694,408,089股，扣除回购专用账户的41,848,868股，即以652,559,221股为基数计算，每10股派1.00元现金红利（含税），合计拟派发现金红利65,255,922.10元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额240,012,832.77元，现金分红和回购金额合计305,268,754.87元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的5,542.81%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购(以下简称“回购并注销”)金额328,720,111.13元，现金分红和回购并注销金额合计393,976,033.23元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的7,153.48%。
　　本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，剩余未分配利润转结至下一年度。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　该利润分配方案待2024年年度股东大会通过后实施。以上利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《三年（2024-2026）股东回报规划》。
　　(二)公司未触及其他风险警示情形
　　近三年利润分配情况如下：
　　■
　　公司 2022年至2024年度累计现金分红额为 430,647,507.22元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　二、公司履行的决策程序
　　(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第一次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《三年（2024-2026）股东回报规划》。董事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　(二)监事会意见
　　监事会认为：本次2024年度利润分配的方案综合考虑公司行业特点和发展现状、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司分红政策、《三年(2024-2026)股东回报规划》及相关法律法规。监事会同意公司关于2024年度利润分配方案。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月25日
　　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2025-028
　　广东明珠集团股份有限公司
　　第十届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
　　● 本次监事会议案全部获得通过。
　　一、监事会会议召开情况
　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议通知于2025年4月11日以书面方式发出，并于2025年4月23日在公司六楼会议室召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席袁雯女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　此前全体监事列席参加了公司第十一届董事会第一次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
　　(一)关于2024年度《监事会工作报告》的议案
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　(二)关于2024年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2024年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2024年年度报告摘要》进行认真审核，发表审核意见如下：
　　1.公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
　　2.年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况。
　　3.在提出本意见前,监事会没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　(三)关于2024年度《财务决算报告》的议案
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　监事会审阅了公司《2024年度财务决算报告》，对该报告无异议。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　(四)关于公司2024年度利润分配方案的议案
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　监事会认为：本次2024年度利润分配的方案综合考虑公司行业特点和发展现状、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司分红政策、《三年(2024-2026)股东回报规划》及相关法律法规。我们同意公司关于2024年度利润分配方案。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　(五)关于《2024年度内部控制评价报告》的议案
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
　　(六)关于《2024年度内部控制审计报告》的议案
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《广东明珠集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（利安达审字【2025】第0227号）。
　　监事会充分尊重并同意《2024年度内部控制审计报告》中会计师的意见。
　　(七)关于计提减值准备及预计负债的议案
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　监事会认为：公司本次计提减值准备、预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。监事会同意公司本次计提减值准备和预计负债。
　　(八)关于公司及子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《广东明珠集团股份有限公司章程》及《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，为进一步加强对本公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易规范运作,公司及控股子公司需对 2024年度日常关联交易进行确认,基于日常经营对2025年度日常关联交易情况进行了合理预计。
　　监事会认为：公司及子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　(九)关于公司2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(利安达专字【2025】第0191号),经审计,明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为28.60%。
　　明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元,2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺共计为125,600万元，合计完成率为64.43%。
　　(十)关于会计政策变更的议案
　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2025-033
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月15日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月15日 14点00分
　　召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月15日
　　至2025年5月15日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　会议同时听取独立董事黄桂莲、周荣、刘庆伟《广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　与上述议案相关的公告于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无。
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5。
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
　　应回避表决的关联股东名称：无。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记方式
　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
　　（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年5月14日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
　　2、登记时间：2025年5月14日8:00-12:00、14:30-17:30。
　　3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
　　六、其他事项
　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
　　2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
　　联系人：黄丙娣、张媚
　　联系电话：0753一3327282
　　传真：0753一3338549
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　广东明珠集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2025-034
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会计政策变更系依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的企业会计准则解释而进行的相应变更，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　一、会计政策变更概述
　　（一）会计变更的原因
　　2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”，不再计入“销售费用”，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“预计负债”或“其他流动负债”项目列示。根据财政部有关要求、结合公司实际情况，本公司自2024年1月1日起执行，执行解释18号相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
　　（二）变更前采用的会计政策
　　会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其相关规定。
　　（三）变更后采用的会计政策
　　会计政策变更后，公司执行财政部发布的《准则解释18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第18号的相关规定进行的合理变更，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　二、监事会的结论性意见
　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2025-032
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于计提减值准备及预计负债的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十一届董事会第一次会议、第十届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于计提减值准备及预计负债的议案》，该议案无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、本次计提信用减值损失、资产减值准备的情况
　　为真实反映广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日资产状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及合并范围内子公司对各类资产进行了全面减值测试。基于谨慎性原则，本次计提减值准备的范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产及存货等。
　　公司及下属子公司根据《企业会计准则》，对2024年末在合并财务报表范围内进行了减值测试并相应计提了各类资产减值准备共计人民币49,647,388.03元，其中计提信用减值损失37,656,378.58元，资产减值损失11,991,009.45元，具体情况如下：
　　(一)计提资产减值准备的具体明细
　　1.信用减值损失（损失以“－”号填列）
　　单位：元
　　■
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对应收账款、其他应收款、六个共同合作投资房地产项目以预期信用损失为基础确认信用减值损失金额合计37,656,378.58元，其中计提应收账款坏账损失1,492,412.46元，计提其他应收款坏账损失853,766.12元，计提六个共同合作投资房地产项目预期信用减值损失35,310,200.00元。
　　2.资产减值损失（损失以“－”号填列）
　　单位：元
　　■
　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对存货及合同履约成本、抵债房产-怡景花园确认资产减值损失金额合计11,991,009.45元，其中计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,960,109.45元，计提抵债房产-怡景花园资产减值损失9,030,900.00元。
　　二、本次预计负债计提的具体情况
　　(一)本次计提预计负债的金额
　　■
　　三、本次确认其他权益工具投资公允价值变动情况
　　根据新金融工具准则要求，公司聘请具有证券期货资质的评估机构在本报告期末对其他权益工具投资公允价值进行重新确认，具体情况如下：
　　单位：人民币 元
　　■
　　公司本年度公允价值变动-16,883,825.59元,考虑因公允价值变动调整递延所得税负债1,646,175.72元, 本年度公允价值变动计入当期其他综合收益的金额-18,530,001.31元。
　　四、本次确认交易性金融资产公允价值变动情况
　　■
　　注：1.股票投资为公司参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的事项。
　　2.公司本报告期理财产品公允价值变动-779,366.74元，为上年度未到期理财产品计提的公允价值变动于本年度全部到期赎回后结转至投资收益所致。
　　五、本次计提减值准备、预计负债对公司的影响
　　本次计提资产减值准备49,647,388.03元，计入当期损益，减少2024年合并报表利润总额49,647,388.03元（未考虑企业所得税的影响金额）；本次计提的预计负债将减少公司 2024年合并净利润4,279,514.58元（未考虑企业所得税的影响金额）；本次确认其他权益工具投资公允价值变动金额计入其他综合收益，减少2024年度归属于上市公司股东净资产18,530,001.31元。本次确认交易性金融资产公允价值变动金额计入当期损益，减少2024年合并报表利润总额10,627,851.49元（未考虑企业所得税的影响金额）。本次计提信用减值损失、资产减值准备、预计负债、确认其他权益工具投资公允价值变动及确认交易性金融资产公允价值变动已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　本次计提信用减值损失、资产减值准备、预计负债、确认其他权益工具投资公允价值变动及确认交易性金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。
　　六、董事会审计委员会关于本次计提减值准备、预计负债的书面审核意见
　　公司本次计提信用减值损失、资产减值准备、预计负债、确认其他权益工具投资公允价值变动及确认交易性金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并履行了相应的决策程序，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况。董事会审计委员会同意《关于计提减值准备及预计负债的议案》，并同意提交董事会审议。
　　七、监事会意见
　　公司本次计提信用减值损失、资产减值准备、预计负债、确认其他权益工具投资公允价值变动及确认交易性金融资产公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。监事会同意《关于计提减值准备及预计负债的议案》。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月25日
　　证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2025-027
　　广东明珠集团股份有限公司
　　第十一届董事会第一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
　　● 本次董事会议案全部获得通过。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次会议通知于2025年4月11日以通讯等方式发出，并于2025年4月23日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司总部大楼会议室，会议时间：上午9:30）。会议应到会董事7名，实际到会董事7名（其中：出席现场会议的董事3名，以视频通讯方式出席会议的董事4名）。会议由董事长黄丙娣女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
　　(一)关于2024年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事先认可。公司2024年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　(二)关于2024年度《董事会工作报告》的议案
　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　(三)关于2024年度《总裁工作报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　(四)关于2024年度《财务决算报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
　　(五)关于公司2024年度利润分配方案的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2024年度利润分配方案的公告》（临2025-029）。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　(六)关于《2024年度内部控制评价报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　(七)关于《2024年度内部控制审计报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(八)关于《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(九)关于《独立董事2024年度述职报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　本议案尚需提交股东大会听取。
　　(十)关于《会计师事务所履职情况评估报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(十一)关于《董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责的情况报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(十二)关于《董事会对独立董事独立性情况自查的专项报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
　　(十三)关于公司及子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司及子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（临2025-030）。
　　(十四)关于公司2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于公司2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（临2025-031）。
　　(十五)关于公司2024年度《风险评估报告》的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。根据财政部《内部控制基本规范》及《广东明珠集团股份有限公司风险管理办法》（2022年），针对目前公司实际情况，董事会审议通过了公司管理层对存在的重大风险进行梳理分析评估并编制的《广东明珠集团股份有限公司2024年度风险评估报告》。
　　(十六)关于计提减值准备及预计负债的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于计提减值准备及预计负债的公告》（临2025-032）。
　　(十七)关于召开2024年年度股东大会的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》(2022年修订)和《公司章程》规定,现同意公司于2025年5月15日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2024年年度股东大会。
　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-033）。
　　(十八)关于会计政策变更的议案
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2025-034）。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2025-031
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于公司2024年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”或“广东明珠”)于2021年12月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，现就2024年度业绩承诺实现情况公告如下：
　　一、基本情况
　　2021年12月7日公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了：同意公司向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产转让协议》”），资产协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59万元。定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160,146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160,146.59万元。2021年12月29日公司召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
　　2021年12月30日，公司与大顶矿业、明珠矿业完成经营资产包的交割，签订《交割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。2022年2月15日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。
　　二、业绩承诺情况
　　2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
　　如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。
　　在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉甲方已补偿现金总额，则甲方应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下:减值补偿金额=标的资产期末减值额一甲方已补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
　　标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。
　　三、业绩承诺完成情况
　　根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2025】第0191号），经审计，明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为28.60%。
　　明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元，2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺共计为125,600万元，合计完成率为64.43%。
　　四、业绩承诺未完成的原因
　　业绩承诺未能完成的主要原因：
　　1.业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期
　　①现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多，采矿和选矿的难度加大；②大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案的报批流程复杂、耗时较长、基建期工程建设内容较多、工期紧张未按计划完成；③2024年广东省雨季持续时间长等不可抗力因素；④明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产。因以上因素影响导致业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期。
　　2.业绩承诺期砂石的盈利不达预期
　　受房地产建筑业需求下滑、基建项目开工减少的影响，明珠矿业的砂石实际销量及销售价格与盈利预测时砂石预计销量和预计销售价格差异较大，导致业绩承诺期砂石的盈利不达预期。
　　五、业绩承诺补偿保障
　　为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
　　公司留质实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司）的分红款金额为：2022年度共9,722.29万元、2023年度共4,959.66万元，合计14,681.95万元。公司2024年度利润分配方案经股东大会审议通过后，2024年度中预计留质实际控制人控制的关联方分红共2,363.16万元。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2025-030
　　广东明珠集团股份有限公司
　　关于公司及子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次关于公司及子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
　　● 本次关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《广东明珠集团股份有限公司章程》及《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，为进一步加强对本公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易规范运作，公司及控股子公司需对2024年度日常关联交易进行确认，基于日常经营对2025年度日常关联交易情况进行了合理预计，情况如下：
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　公司于2025年4月11日召开独立董事2025年第一次专门会议，认为公司对2025年日常关联交易情况的预计是因正常的经营需要而发生的，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，一致同意将《关于公司及子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
　　公司于2025年4月23日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案无需提交公司股东大会审议。
　　（二）2024年度日常关联交易预计和执行情况
　　2024年预计日常关联交易金额为7,950,364.00元，公司2024年日常关联交易实际发生额为9,627,354.80元。具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　（三）2025年度日常关联交易预计情况
　　根据近年关联交易发生情况及公司生产经营需要，公司2025年度的日常关联交易具体预计情况如下：
　　单位：元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）广东明珠珍珠红酒业有限公司
　　公司名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司
　　统一社会信用代码：91441481196570637B
　　法定代表人:张坚力
　　主要股东或实际控制人：张坚力
　　成立时间：1999年03月19日
　　注册地址：兴宁市兴城司前街
　　主要办公地点：兴宁市兴城司前街
　　注册资本：147,319万元
　　主营业务：制造、销售:白酒、黄酒、其他酒(其他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒)(食品生产、销售)；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、培训餐饮服务；旅馆业(酒店)；农业旅游观光；茶叶、大米加工(食品生产)，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　最近一个会计年度的主要财务数据：截止2024年12月31日，资产总额为:257,107.25万元，负债总额为:120,757.35万元，净资产为:136,349.91万元，营业收入为：2,301.16万元，净利润为：-3,001.26万元，资产负债率为46.97%。
　　与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
　　（二）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司
　　公司名称：广东明珠珍珠红酒业销售有限公司
　　统一社会信用代码：91441481053798722Q
　　法定代表人：张坚力
　　主要股东或实际控制人：张坚力
　　成立时间：2012年9月25日
　　注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房
　　主要办公地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房
　　注册资本：38,000万元
　　主营业务：食品销售；酒类经营；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目；国内贸易代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，资产总额为:45,765.12万元，负债总额为:9,571.22万元，净资产为:36,193.89万元，营业收入为:1,737.28万元，净利润为:-88.75万元，资产负债率为20.91%。
　　与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
　　（三）兴宁市东成物资回收有限公司
　　公司名称：兴宁市东成物资回收有限公司
　　统一社会信用代码：9141481712240600E
　　法定代表人：赖伟东
　　主要股东或实际控制人：赖伟东
　　成立时间：1999年4月23日
　　注册地址：兴宁市新陂镇茅塘205国道旁
　　主要办公地点：兴宁市新陂镇茅塘205国道旁
　　注册资本：1200万元
　　主营业务：废旧金属、废旧物资回收；机械设备、机电、交电、建材商品购销；物业管理；旧机动车交易；代理机动车过户手续；机动车中介服务；房屋设备租赁。
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，资产总额为：3,093.18万元，负债总额为：2,678.06万元，净资产为：415.12万元，营业收入为：98.41万元，净利润为：0.07万元，资产负债率为86.58%。
　　与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力关系密切的家庭成员控制的公司。
　　（四）广东大顶矿业股份有限公司
　　公司名称：广东大顶矿业股份有限公司
　　统一社会信用代码：91441600707674375F
　　法定代表人：曾裕维
　　主要股东或实际控制人：深圳市众益福实业发展有限公司
　　成立时间：1999年03月18日
　　注册地址：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
　　主要办公地点：河源市连平县蕉园村大顶矿业办公楼
　　注册资本：66,000万元
　　主营业务：一般项目:非金属矿物制品制造;货物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;商业综合体管理服务;养老服务;健康咨询服务(不含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　截止2024年12月31日，资产总额为：210,167.66万元，负债总额为：165,647.08万元，净资产为：44,520.58万元，营业收入为：15.24万元，净利润为：-14,950.67万元，资产负债率为78.82%。
　　与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
　　（五）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆
　　统一社会信用代码：91441402MA56865973
　　负责人：陈娜婷
　　主要股东或实际控制人：张坚力
　　注册资本：0元（属于广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构）
　　成立日期：2021年4月9日
　　营业期限：长期
　　注册地址：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺(尚江府）2#楼5-6铺（复式）
　　主要办公地点：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺(尚江府）2#楼5-6铺（复式）
　　主营业务：食品经营；餐饮服务；凭总公司授权开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，资产总额144.33万元，负债总额194.46万元，净资产-50.13万元，营业收入1.44万元，净利润-5.59万元。
　　与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力控制的公司广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之分支机构。
　　（六）梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司）
　　公司名称：梅州裕丰商业管理有限公司
　　统一社会信用代码：91441481MA4UL4XG8H
　　法定代表人： 叶瑞辉
　　主要股东或实际控制人：肇庆裕丰酒业贸易有限公司
　　成立时间：2015年12月29日
　　注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋A01号商铺
　　主要办公地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋A01号商铺
　　注册资本：1000万元
　　主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；游乐园服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，资产总额为：917.00万元，负债总额为：383万元，净资产为：538万元，营业收入为：121万元，净利润为：0.5万元，资产负债率为41.83%。
　　与上市公司的关联关系：在过去12个月广东明珠集团股份有限公司实际控制人直接控制或通过投资关系间接控制的公司。
　　二、关联交易主要内容
　　本次预计发生的关联交易主要为公司与上述关联方的与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务。公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、正常经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，在达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
　　三、关联交易的定价政策
　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　特此公告。
　　广东明珠集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月25日