第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每1股派发现金股利1元（含税）。以上利润分配预案需提交2024年度股东大会通过后实施。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一） 行业政策变动
　　1. 国家集中带量采购
　　第六批国家组织药品集中带量采购（首轮集采）执行于2024年6月结束，2024年国家组织药品联合采购办公室启动了新一轮胰岛素集采接续工作（接续集采）。接续集采报送数据的品种范围依然是6个采购组，同首轮集采相同。在接续采购政策中，国家对首轮集采A类中选产品，在报量上予以适当倾斜，明确提出对首轮集采中选的A类人胰岛素产品，报量不得少于上一年度该产品采购量的40%；对首轮集采中选的A类胰岛素类似物产品，报量不得少于上一年度该产品采购量的60%。另外适当提高A类中选产品，预填充、特充和畅充等规格的加价。
　　在本次胰岛素专项接续采购中，三代胰岛素需求量共1.68亿支，占整体需求量的70%，较首轮集采首年三代胰岛素需求量增长36%。二代胰岛素本次首年采购需求量较上次减少18%。可见，在首轮胰岛素集采政策执行后，三代胰岛素市场份额得到快速提升，胰岛素代际升级加速。
　　公司作为国产胰岛素的领军企业，特别是作为三代胰岛素的领跑者，积极响应国家胰岛素集采政策。在本次胰岛素专项接续采购中，公司保持中选类别不变，市场需求的主流产品均有A类中选。本次胰岛素专项接续采购的中选结果从2024年5月起陆续在各省实施并执行。（中选结果见下表1）
　　表1：甘李药业胰岛素专项接续采购中选结果表
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　　截至2024年12月，国家层面已经组织了十批药品、五批高值耗材的带量采购，国家药品耗材集采已经逐渐进入常态化，在“招采合一、量价挂钩”的方针下，集采规则逐步完善，尤其是在符合临床实际需求、保障供应、深化招采信用评价机制等方面，增加了更严格的规则约束。
　　2024年11月，国家医保局会同国家卫生健康委联合发布《国家医保局 国家卫生健康委员会关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》（以下简称“通知”）。通知内容包括：确保中选药品和耗材进院、提升使用管理水平、落实好结余留用政策、探索医疗服务价格协同联动、加强挂网价格管理、健全常态化监测机制、优化考核方式、健全集采工作会商机制、协同推进行业综合监管、加强政策解读和宣传培训。通知的发布进一步完善了医药集中带量采购及执行的工作机制，以巩固深化药品、医用耗材集中带量采购的改革成果，使更多患者受益。
　　公司始终跟随国家政策步伐，扎实推进各项工作，保障胰岛素专项接续采购中选结果的高效落地执行，为更多患者提供更加全面、专业、细致的服务，不断提升患者生活质量。同时，公司从长期高质量发展的战略考虑，将维持研发投入力度，不断提升中国糖尿病诊疗水平，为患者提供更多优质、高效的药品选择。
　　2. 药品价格治理
　　2024年1月，国家医保局发布《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，指导医药采购机构聚焦“四同药品”，对照全国现有挂网监测价，进行全面梳理排查，到2024年3月底前，基本消除“四同药品”省际间的不公平高价、歧视性高价，推动医药企业价格行为更加公平诚信，促进省际间价格更加透明均衡，维护患者群众合法权益。
　　国家医保局提出以下治理工作：常规挂网药品价格回归至挂网监测价或以下；国家组织集中带量采购中选药品在供应省份执行协议价格，在非供应省份合理协同并执行协议；省级、省际联盟集采以及接续中选药品在供应省份执行协议价，在非供应省份合理协同；医保谈判或竞价药品执行全国统一的医保支付标准；不活跃区药品激活交易时自动关联。
　　2024年8月，国家医保局办公室印发了《关于规范注射剂挂网工作的通知》要求各地简化注射剂挂网方式，统一按最小制剂单位挂网，并做好挂网方式切换前后的价格协同、风险防范等工作。
　　药品价格治理新政的实施，意味着药品价格更加透明，公司将在政府政策的引导下完善本公司产品的挂网工作，支持和促进公平、公开、合法的市场竞争，维持正常的价格秩序，并配合有关部门维持供应保障。
　　3. 医疗反腐与企业合规
　　2024年5月，国家卫健委、国家医保局、国家税务总局、审计署等十四个部委联合制定印发了《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，涉及持续规范医药生产流通秩序、集中整治群众身边不正之风和腐败问题、坚决纠治行业乱象、切实维护医保基金安全、深化巩固集中整治工作成效等5部分15条内容。
　　工作要点通知明确：要完善落实医疗核心制度，保障患者就诊过程中的合理检查、合理用药、合理治疗、规范收费。重点关注假借学术讲课取酬、外送检验、外配处方、网上开药等方式收受回扣的问题，利用职务之便索要、非法收受财物的问题。严厉打击非法回收药品、“医托”“号贩子”等违法违规行为。重点关注辅助生殖、医学检验、健康体检、医疗美容、互联网医疗等领域的违法违规问题，树牢惩治高压线。加大对涉医网络直播带货、信息内容、传播秩序等的监管力度。重点打击违规变相发布医疗、药品、医疗器械等广告，以及散播涉医谣言等违法违规行为。
　　公司将严格遵循政策与法律的要求，加强销售团队管理、制定严格的销售政策与流程；定期开展培训和法律法规教育；建立符合公司发展目标的绩效评估体系，防止不正当竞争；利用信息技术系统记录交易活动，保证操作的公正性和透明度；根据内外环境的变化不断调整和完善管理制度。
　　4. 医疗卫生服务
　　近年来，国家高度重视基层卫生服务体系建设，旨在通过一系列政策措施来提升基层医疗卫生服务水平，满足人民群众日益增长的健康需求。2024年6月3日，国务院办公厅关于印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》的通知。通知要求2024年重点工作任务是以省份为单位全面推开紧密型县域医共体建设，加强县级医院能力建设，开展紧密型城市医疗集团绩效考核和紧密型县域医共体建设成效监测工作。同日，国家卫健委医政司印发《关于进一步健全机制推动城市医疗资源向县级医院和城乡基层下沉的通知》从支援关系、支援形式、重点工作等层面明确城市医院支援县级医院、社区卫生服务中心、乡镇卫生院和村卫生室工作。
　　2024年11月14日，国家卫生健康委、工业和信息化部、国家医保局、国家中医药局、国家疾控局、国家药监局6部委联合发布《关于改革完善基层药品联动管理机制扩大基层药品种类的意见》，文件旨在进一步加强基层药品联动管理机制建设，扩大基层医疗卫生机构慢性病、常见病用药种类，通过规范和优化基层用药种类、建立健全联动配备使用机制、完善集中供应配送机制以及健全短缺预警处置机制等一系列措施，全面提升基层药品配备和使用能力，确保人民群众能够享受到更加便捷高效的医疗保健服务。
　　随着慢性病的管理逐渐下沉到基层医疗机构，公司密切关注基层市场相关政策的发展动向，加大公司研发创新投入力度，持续加强对于乡村、基层卫生医疗机构、零售药店等市场的学术推广投入，通过提升学术推广专业化能力、市场的精细化管理能力，不断改善为基层糖尿病患者服务的质量，提升市场对公司产品的认可度。
　　5. 医保支付方式改革
　　2024年7月，国家医保局发布《关于印发按病组（DRG）和病种分值（DIP）付费2.0版分组方案的通知》，医保局通过信息平台收集医疗机构真实历史数据，形成基础数据库。经过专家统计分析，几十场临床论证，以及广泛征求相关部门和机构的意见建议，形成了2.0版分组方案。DRG/DIP2.0版分组方案的核心分组从376组升级至409组，并对部分病组进行了优化和细化，DIP分组方案则包含了9520种核心病组。2.0版分组方案体现了动态调整的过程，适应医疗技术的发展，分组方案及时更新，确保其始终符合临床实际需求，从而激励医疗机构和医务人员积极采用和开发新的医疗技术和方法。
　　随着各省（自治区、直辖市）改革的陆续推进，公立医院的诊疗方式和药品耗材的使用方式都将发生改变，部分医疗机构的定位和业务内容也将进行调整，这些都将对药品、耗材生产企业产生影响。此改革将进一步推进医院在药品和器械的选择上更倾向于质优价廉的产品，也会引导更多的医院在胰岛素用药的选择上更多地考虑集采中标价格低的产品。
　　本公司在胰岛素专项集采中产品的中标，与DRG/DIP支付方式改革政策引导方向一致，也将吸引更多的医疗机构选用本公司产品。未来，公司将注重成本控制和服务质量，确保本司产品顺利过渡到新的支付方式；此外，公司根据广泛的病种范围加大产品研发创新力度，开发出更具竞争力的产品，以满足市场需求。
　　6. 国家医保目录调整
　　2024年11月28日，国家医保局发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》。新版医保药品目录内药品总数达到3159种，其中西药1765种、中成药1394种；中药饮片仍为892种。相较2023版，此版目录内药品共新增91种，共有117种目录外药品参加，其中89种谈判/竞价成功，成功率76%、平均降价63%，总体与2023年基本相当，新版目录于2025年1月1日起正式执行。
　　2024年的目录调整在坚持“保基本”的基础上，着力更好地满足广大参保人的基本用药需求，继续坚持“补齐短板、鼓励创新、优化结构”的调整思路，发挥体制优势、政策优势、市场优势，扎实推进“战略购买”“价值购买”，进一步树立鼓励创新的鲜明导向，持续释放改革红利，努力实现基本医保药品保障能力和水平更加提升、参保患者对新药更加可及且负担大幅减轻、医药产业更加注重以创新驱动实现高质量发展的目标，助力解决人民群众看病就医的后顾之忧，增强广大参保群众的获得感、幸福感、安全感。
　　7. 商业保险发展
　　国家高度重视商业保险的发展，将其视为完善社会保障体系、促进经济健康发展以及提升社会治理水平的重要组成部分。
　　今年，政府通过一系列政策措施来推动商业保险行业的壮大。2024年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》明确关于商业健康保险重点工作任务包括：制定关于规范城市定制型商业医疗保险的指导性文件；推动商业健康保险产品扩大创新药支付范围；选择部分地区开展试点，探索推进商业健康保险就医费用线上快速结算等。
　　2024年12月14日，国家医保局召开全国医疗保障会议部署2025年工作，会上提出2025年医保工作重点更倾向健全多层次医疗保障方面，在完善基本医保三重保障制度的前提下，积极推动商业保险如“惠民保”创新发展，创新药的准入机制或将更多元化。商业健康保险的推广和发展促进中国医药行业创新，为制药企业提供了更多的市场机会和创新激励。
　　公司将积极响应政府号召，抓住市场机会，密切关注国家关于商业保险发展的最新动向，积极参与政策讨论与行业标准制定。
　　（二）公司所处的行业地位情况
　　在糖尿病领域，胰岛素是糖尿病患者的最终选择。无论是1型糖尿病还是2型糖尿病晚期，当其他治疗方法无法有效控制血糖时，胰岛素及其类似物在糖尿病治疗中具有重要地位，成为不可或缺的治疗手段。
　　随着国家两次胰岛素集采政策的实施，使得三代胰岛素的价格优势更加明显，其价格接近甚至等同于二代胰岛素，进一步加速了“三代替换二代”的进程。国产企业凭借成本领先优势、产能充足等优势，在集采中产品价格大部分低于原研企业，价格优势显著，国产企业通过A/B类中标获得基础量保障，而外企多选择进入C类，让出部分市场份额，市场竞争格局发生变化。
　　2024年公司依然保持初心不变，积极参与本次胰岛素专项集采工作，在政策支持下，公司产品价格合理回归，多款产品依然保持A类中选，获得首年协议量4,686万支，较上次集采增长32.6%。截至本报告期末，公司已覆盖医疗机构4.1万家（不同产品覆盖相同医院计为一家），公司通过集采政策的实施以及市场策略的优化，不仅显著增加了医疗机构的覆盖数量，也进一步巩固了公司在国内胰岛素市场的领先地位。
　　在国际化方面，公司坚持以“布局全球市场，成为世界顶尖的医药企业”为愿景，并逐步从“中国胰岛素领导者”稳步迈向“全球糖尿病治疗领域核心参与者”。近年来在海外新兴市场，国外胰岛素厂商产品供应问题时有发生，而公司产能供应稳定，质量标准过硬、价格优势明显，海外客户积极寻求与我公司开展合作。报告期内，公司产品在海外新兴市场的订单量不断增加，国际销售收入同比增长20.15%。在欧美等发达国家市场，公司与山德士的合作不断推进。公司三款核心胰岛素产品已通过欧盟EMA国际标准审查，进一步打破海外市场准入壁垒 。随着新产品在海外国家临床研究的推进，公司将持续在全球范围内布局糖尿病治疗全系列产品，有望通过多样化合作，带给全球患者更多高质量的产品和服务。
　　在研发方面，公司正在积极地布局和推进第四代胰岛素以及更前沿的糖尿病治疗相关的药物和疗法。目前，处于临床阶段的研发项目包括博凡格鲁肽（GZR18）注射液、GZR4注射液和GZR101注射液。公司自研的博凡格鲁肽注射液（用于降糖和肥胖/超重）采用中美双临床推进的研发策略，临床数据表现突出，且有望成为全球首款GLP-1RA双周制剂。通过双适应症研发、双周给药及全球推进的战略，公司有望在激烈的市场竞争中脱颖而出，并进一步拓展未来在国内外市场的销售空间。公司自主研发的胰岛素周制剂GZR4注射液，将为患者提供一种全新的治疗选择，有望成为改变当前胰岛素市场销售格局的重要力量。公司多款研发产品上市后将不断丰富糖尿病患者的用药选择，提升公司的品牌影响力和市场占有率。
　　未来，公司将在政府政策的引领下积极参与国家集采，扩大市场覆盖范围和服务人群，确保产品质量和供应稳定的基础上，为糖尿病患者提供更好的解决方案；公司持续推进国际化发展战略，紧跟国家“一带一路”倡议，关注目标市场的法规要求、文化差异及消费者偏好，制定针对性的市场策略和服务网络，为更多国家带去甘李优质稳定的产品；公司坚定履行社会责任，持续投入于产品的研发与创新，加速推进现有研发项目。
　　公司将持续聚焦糖尿病市场，在降糖领域深耕细作，公司在研产品博凡格鲁肽注射液、GZR4注射液、GZR101注射液上市后，将更加丰富全球糖尿病患者的用药选择，提升公司的全球品牌影响力和市场占有率。此外，公司在研的应用于超重/肥胖领域的GLP-1RA周制剂产品，有望实现一月给药两次，也将为公司开拓更多的市场空间，创造新的利润增长点。公司除了在糖尿病领域布局丰富外，产品研发还涉及真核及原核蛋白质工程、肿瘤和心血管及代谢病等研究领域。
　　（一）公司主要业务
　　本公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新技术企业，具备完整胰岛素研发管线。本公司作为国内领先掌握产业化生产胰岛素类似物技术的高科技生物制药企业，成功自主研发了多款中国首个三代胰岛素类似物，使我国成为世界上少数能进行胰岛素类似物产业化生产的国家之一。公司主要产品包括甘精胰岛素注射液（长秀霖?）、赖脯胰岛素注射液（速秀霖?）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（速秀霖?25）、门冬胰岛素注射液（锐秀霖?）、门冬胰岛素30注射液（锐秀霖?30）多款胰岛素类似物产品和精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）（普秀霖?30），产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。同时，公司产品覆盖相关医疗器械领域，包括可重复使用的笔式胰岛素注射器、不可重复使用的笔式注射器、一次性使用注射笔用针头及一次性胰岛素笔用针头等，方便患者配套使用。
　　在未来，公司期望在糖尿病诊断和治疗领域实现产品线的全面覆盖。同时，公司还将积极投入到化学药、真核及原核蛋白质工程、肿瘤和心血管及代谢病等研究领域，力争为患者提供更多优质的药物治疗方案。
　　（二）公司经营模式
　　1. 采购模式
　　采购部按照公司采购制度要求，统一负责对外采购工作，组织制定公司的年度采购计划，根据月度需求指导完成采购任务；并对供应商进行准入、评估和维护管理，深挖优质供应商，不断优化供应商体系；同时，为保证生产安全和原辅料的稳定供应，由质量管理部对原辅料供应商进行审核及资质管理，并在原辅料入库时，由质量管理部门进行严格的质量入库检验。对于工程、设备类货物，根据公司采购管理制度及国家规定，采用议价或招标采购方式，确定最终供应商。
　　2. 生产模式
　　公司的商业生产计划、工艺管理、生产调度及组织由生产管理部统一管理。生产管理部根据供应链管理部制定的产销计划，结合原辅料采购及产品库存情况，制定生产车间的滚动生产计划，采用按订单生产（Make-to-Order）和按库存生产（Make-to-Stock）相结合的生产模式，满足多方客户的需求，同时对产品的整个生产过程进行严格的管理。在生产过程中，质量管理部对生产全过程进行质量监督，对原辅料、中间产品、待包装产品和产成品的质量进行全程检测和监控。
　　3. 销售模式
　　（1）国内销售模式
　　公司主要采取商业公司和专业化学术推广相结合的销售模式。公司国内产品销售主要采用经销模式，即通过医药商业公司向医院进行药品的销售配送，商业公司并不承担市场开发及推广职能，仅根据其配送区域内医院或药店的用药需求，向公司下发需求订单。公司根据年度《经销协议》及具体订单向合作医药商业公司销售药品，由各区域商业公司完成向医院及零售终端的药品销售及物流配送。
　　根据胰岛素类似物技术壁垒高的特点，国内市场主要由营销系统通过自主专业化学术推广模式对公司及产品进行推广和宣传，其中推广信息包括：产品相关信息（药品适应症、使用方法、安全性以及相关的学术理论和最新临床研究成果）、公司品牌信息等。
　　（2）海外销售模式
　　根据海外各国政策和市场特点，公司国际销售产品包括胰岛素原料药、胰岛素制剂、笔组件和其他医疗器械。销售模式分为胰岛素制剂授权分销、与进口国当地企业进行原料药制剂灌装合作。在授权分销模式下，公司的制剂产品由公司授权的国际分销商向海外市场进行销售；在灌装合作销售模式下，公司多采取与当地具有较强灌装能力、完整组装线及生物药品生产资质的企业进行合作，由公司出口原料药和笔组件，进口国合作伙伴在当地进行制剂灌装生产、预填充注射笔组装和销售。
　　（三）主要业绩驱动因素
　　公司以研发创新为引擎、成本领先为基石、布局全球市场为愿景、人才高地战略为指引，稳步推进研发项目新进展，不断巩固国内行业领先地位。在国内市场，公司积极响应国家号召，本次接续集采中，公司申报的六款胰岛素产品均成功中选，且所有参加组别均有A类中选产品，同时获得了更高的协议量。公司继续深耕基层市场，提升基层市场覆盖率，最大程度发挥公司专业学术推广团队的能力，公司产品销量迅速增长。在国际市场，客户更注重产品供应的持续稳定性与产品质量的安全可靠性，公司凭借稳固可靠的供应链和生产体系，确保了产品供应的连续性与及时性；同时，凭借卓越的产品质量控制流程，赢得了市场的广泛认可。
　　未来，公司将继续践行发展战略，借助本次接续集采优势，更好更全面的服务国内糖尿病患者。坚持推进国际化发展战略，持续开拓海外市场，紧跟国家“一带一路”政策，为更多国家带去甘李优质稳定的产品。在公司内部持续开展降本增效管理工作，深入践行成本领先战略。继续坚持研发创新战略，加速推进研发项目工作，不断丰富研发管线，优化产品结构，拓宽合作模式，开展投资及商业开发业务，推动公司可持续的高质量发展。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年，公司营业收入为30.45亿元，较上年同期增长16.77%；归属于上市公司股东的净利润为6.15亿元，较上年同期相比，同比增长80.75%。剔除年度折旧及摊销费用2.59亿元后，公司2024年实现EBITDA7.98亿元，同比增加74.92%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-026
　　甘李药业股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月20日 14 点00 分
　　召开地点：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月20日
　　至2025年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议通过，具体内容详见公司2025年4月25日刊登于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告。
　　2、特别决议议案：9、10
　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10
　　应回避表决的关联股东名称：参加公司股权激励计划的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
　　(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年5月15日（星期四）（上午 8:30-11:30，下午 13:30-17:30）到公司会议室办理登记手续。
　　（二）登记地点：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司会议室。
　　（三）登记方式
　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
　　2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。
　　3、公司股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年5月15日17时，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
　　4、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
　　六、其他事项
　　（一） 本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理
　　（二） 参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　（三） 联系方式：
　　联系人：邹蓉
　　联系电话：010-80593699
　　邮箱地址：ir@ganlee.com
　　联系地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司
　　邮编：101109
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　报备文件
　　甘李药业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　甘李药业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2025-024
　　甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票。
　　● 股份来源：甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　● 限制性股票及涉及的标的股票数量：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为497万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56,154万股的0.8851%。本激励计划未设置预留权益。
　　一、公司的基本情况
　　（一）公司的基本情况
　　公司于2020年6月29日在上海证券交易所主板挂牌上市，公司注册地址为北京市通州区漷县镇南凤西一路8号。公司是一家主要从事胰岛素类似物原料药及注射剂研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括甘精胰岛素注射液（长秀霖?）、赖脯胰岛素注射液（速秀霖?）、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液（25R）（速秀霖?25）、门冬胰岛素注射液（锐秀霖?）、门冬胰岛素30注射液（锐秀霖?30）、精蛋白人胰岛素混合注射液（30R）（普秀霖?30）多个胰岛素类似物和人胰岛素品种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场。公司为首家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的中国企业。“长秀霖?”的面世使得我国成为世界上少数能进行胰岛素类似物产业化生产的国家之一。作为专注人类健康事业的全球性企业，公司秉承科学、极致的企业文化，致力于为世界范围内的患者提供更高质量的产品和服务。
　　（二）公司最近三年主要业绩情况
　　单位：人民币元
　　■
　　（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成
　　■
　　二、股权激励计划的目的与原则
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本次股权激励方式采用限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　四、拟授予限制性股票数量
　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为497万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额56,154万股的0.8851%。本激励计划未设置预留权益。
　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划授予的激励对象共计163人，包括：公司董事和高级管理人员；核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　（三）限制性股票的分配
　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
　　2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　六、限制性股票的授予价格及确定方法
　　（一）授予价格
　　授予的限制性股票的授予价格为17.35元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
　　（二）授予价格的确定方法
　　授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股17.35元；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股16.95元。
　　七、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
　　（一）有效期
　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　（二）授予日
　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　（三）限售期及解除限售安排
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
　　■
　　在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
　　（四）禁售期
　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　八、限制性股票的授予与解除限售条件
　　（一）授予条件
　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）解除限售条件
　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　3、公司层面考核要求
　　本激励计划在2023年至2025年的三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　4、激励对象层面考核要求
　　薪酬委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。
　　激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
　　■
　　本激励计划具体考核内容依据《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
　　5、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、盈利能力及创新能力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划的业绩考核指标，指标设定科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解锁数量。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（3）配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（4）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（2）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（3）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
　　（4）配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
　　（5）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　十、本激励计划的实施、授予及解除限售程序
　　（一）实施程序
　　1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。
　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　6、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
　　（二）授予程序
　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　3、公司与激励对象签订《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。
　　4、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
　　3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
　　（四）本激励计划的变更、终止程序
　　1、本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售和降低授予价格的情形。
　　（2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　公司代码：603087 公司简称：甘李药业
　　（下转B213）