一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用√不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用□不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是√否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,484,166,399为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用□不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司是一家专注于照明品牌建设与LED光源技术创新的企业，涵盖了家居、商业、工业和户外照明等多个领域，形成了从LED封装到照明应用的全产业链布局。公司凭借多年技术积累与规模化生产优势，不断优化产品性能与系统应用，致力于为全球市场提供高效、节能、环保的照明产品和专业解决方案。
　　在智能照明方面，木林森加大了研发投入，推动智能制造与全球销售网络的深度融合。公司通过物联网、大数据等前沿技术，实现照明系统的远程控制、智能调节和能耗管理等多功能集成，提升照明系统的智能化水平，以满足用户对高效、智能照明的需求。公司始终坚持绿色发展理念，推动节能减排和可持续发展。
　　（1）品牌业务
　　在国际市场，公司持续推进“LEDVANCE”与“SYLVANIA”为主的全球品牌体矩阵布局。通过矩阵式品牌建设，公司在海外市场建立了深厚且广泛的市场基础。“LEDVANCE”前身为欧司朗光源及通用照明事业部，拥有百年历史，总部设在德国慕尼黑。目前，该品牌在全球50多个国家和地区设立办事处，销售网络覆盖150多个主要国家及地区，业务范围涵盖各类新型灯具、智能照明解决方案以及LED相关电子组件。
　　在国内市场，“木林森”品牌经过二十余年的发展，凭借对本土市场的深刻洞察、强大的品牌运营能力以及完善的销售渠道，已在照明行业树立了卓越口碑。其产品广泛应用于智能照明、植物照明、光伏储能及空气净化等多个领域，形成了广泛的市场影响力。
　　公司通过实施一系列品牌建设举措，进一步提升了旗下品牌的影响力与竞争力，主要体现在以下几个方面：
　　1）创新驱动，塑造产品优势
　　公司在产品设计环节精准把握全球照明潮流趋势，将前沿设计理念深度融入产品研发，推出了健康照明、智慧照明和环保可持续照明三大核心领域的创新产品。健康照明产品符合“人因照明”（HCL）理念，模拟自然光谱并可调节色温，有效缓解视觉疲劳；智慧照明则具备语音控制、远程操作和场景自定义等功能；环保可持续照明产品采用绿色环保材料，严格控制碳排放，实现能源高效利用，积极响应全球“碳中和”与“可持续发展”目标。
　　2）整合渠道，搭建营销网络
　　公司积极开拓新兴市场，并优化现有渠道布局。通过与全球各地优质经销商的深度合作，公司在国内外市场同步推进线上线下全渠道运营模式，强化零售网络布局，同时提升品牌数字化运营能力，拓展线上销售渠道。
　　3）紧跟政策，拓展市场版图
　　公司在市场拓展和全球战略升级方面取得了显著进展。LEDVANCE品牌在北美、欧洲等传统市场稳健增长，同时在中东、东南亚、拉丁美洲等新兴市场加速布局。公司也紧跟国家政策导向，积极响应乡村振兴、城市更新等战略，加大对下沉市场的投入，推出符合市场需求的产品和服务。
　　4）协同合作，推动品牌发展
　　公司高度重视与全球各地经销商和合作伙伴的协作，定期共同探讨市场动态与发展方向，充分整合各方优势资源，携手推动品牌持续发展。
　　公司主要品牌产品包括智能照明及智能照明系统、LED灯具以及广泛的应用场景产品。具体包括智能照明系统，如LEDVANCESMART+智能照明系统、VIVARESZigbee无线物联网光管理系统等；LED灯具涵盖吸顶灯、筒灯、射灯等通用灯具，以及工矿灯、洗墙灯等专业灯具；应用场景涵盖工业照明、商业照明、教育照明、办公照明、家居照明和户外照明等。
　　（2）智能制造业务
　　公司作为全球LED封装及照明解决方案的领军企业，凭借自主研发的先进封装技术和在规模化生产中积累的深厚经验，构建了集自动化生产、智能控制、数据分析与柔性制造于一体的智能制造体系。通过工业互联网、MES系统等技术的深度应用，公司实现了从原材料采购到成品交付的全流程数字化管控，显著提升了产品良率、生产效率及订单响应速度。
　　在数字化转型方面，公司构建了全产业链的数字化综合管理平台，整合上下游资源，实现了从客户下单到财务结算的全业务流程数字化。公司通过部署5G网络、智能设备和机器人系统，实现了原材料仓储、产线加工到成品配送的全流程自动化，进一步提升了生产效率与产品品质。
　　在技术研发方面，公司持续加大Mini/MicroLED、小间距显示等前沿领域的投入，积极布局新型封装技术的研发与创新，推进技术迭代与产品升级。
　　公司的产品线涵盖多个领域，包括白光系列（照明贴片、背光贴片、灯丝、灯带贴片等）、RGB直显系列（显示屏灯珠），并广泛应用于工业照明、商业照明、家居照明及户外照明等多个场景。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1）近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是√否
　　单位：元
　　■
　　（2）分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是√否
　　4、股本及股东情况
　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用√不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用√不适用
　　三、重要事项
　　报告期内公司经营情况未发生重大变化也无对公司经营情况有重大影响和预计未来有重大影响的事项。
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-008
　　木林森股份有限公司
　　第五届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第十八次会议于2025年4月24日以现场的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2025年4月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，出席现场会议董事6人；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
　　一、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　公司2024年年度报告具体内容详见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
　　二、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　公司《2024年度董事会工作报告》的相关内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司2024年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”相应内容。
　　公司现任独立董事叶蕾女士、米哲先生分别向董事会提交了《第五届董事会独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会独立董事2024年度述职报告》。
　　三、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　四、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　董事会审议通过了公司经审计机构审计的2024年度财务报告。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》全文之第十节。
　　五、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　六、审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚”）是符合《证券法》要求的会计师事务所，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等。在担任公司2024年度审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。
　　为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　七、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2024年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　八、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润373,787,005.91元。按照母公司2024年度实现的净利润20,371,514.50元为基数，提取10%法定盈余公积金2,037,151.45元，加上以前年度滚存未分配利润1,616,468,439.14元，减去2024年内派发上年度及2024年半年度现金股利共1,035,948,142.53元，截止2024年12月31日累计可供股东分配的利润为598,854,659.66元。
　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2024年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司2024年度利润分配预案主要内容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　《关于公司2024年度利润分配预案的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
　　九、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
　　经审核，董事会同意公司及下属子公司在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，使用总额不超过38亿元人民币的自有资金进行委托理财，此额度有效期为一年，自董事会审议通过之日起生效，一年内可以滚动使用，由董事会授权董事长及相关负责人员办理公司使用自有资金进行委托理财的相关事宜。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　《关于使用自有资金进行委托理财的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
　　十、审议通过《关于对外担保额度预计的议案》
　　为保障公司及下属子公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额不超过20亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度股东大会审议通过之日起一年内有效，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　《关于对外担保额度预计的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
　　十一、审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》
　　为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2024年12月31日的应收款项、存货等资产计提了减值准备，具体情况如下：
　　■
　　注：上表正数表示计提金额，相应减少公司利润。
　　公司本次计提2024年度资产减值准备事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2024年度报告中财务报告部分。
　　本次计提的资产减值准备，相应减少公司2024年年度利润总额32,656.80万元，减少2024年年度归属于上市公司股东的净利润24,156.36万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。
　　公司董事会认为：公司本次计提2024年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　十二、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　经董事会审议，认为公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
　　《2025年第一季度报告》具体内容详见公司2025年4月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
　　十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等要求，董事会依据独立董事出具的《2024年度独立董事独立性自查报告》进行核查并出具了专项意见。
　　独立董事米哲、叶蕾在审议该议案时回避表决。
　　《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司2025年4月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　十四、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2025年5月20日召开2024年度股东大会。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
　　《关于召开2024年度股东大会的通知》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
　　十五、备查文件
　　1、第五届董事会第十八次会议决议；
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-014
　　木林森股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议决议，定于2025年5月20日（星期二）召开2024年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会
　　2、股东大会的召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）下午15:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日9:15 -9:25，9:30 -11:30及13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　6、会议的股权登记日：2025年5月15日（星期四）
　　7、会议出席对象：
　　（1）截至2025年5月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。
　　二、会议审议的事项
　　本次股东大会提案编码表
　　■
　　议案第8项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。
　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第五届董事会第十八次会议决议公告》《第五届监事会第十七次会议决议公告》。
　　公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　三、会议登记方法
　　1、登记时间：2025年5月16日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30
　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。
　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2024年年度股东大会”字样。
　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
　　联系电话：0760-89828888转6666
　　传真号码：0760-89828888转9999
　　邮箱地址：ir@zsmls.com
　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
　　四、参加网络投票的操作程序
　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、其他事项
　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
　　2、联系人：李冠群
　　3、电话：0760-89828888转6666
　　4、传真：0760-89828888转9999
　　5、邮箱：ir@zsmls.com
　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
　　六、备查文件
　　1、第五届董事会第十八次会议决议；
　　2、第五届监事会第十七次会议决议。
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　附件二：授权委托书
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362745
　　2、投票简称：木森投票
　　3、填报表决意见或选举票数。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
　　相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2025年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2025年5月20日（星期二）下午15：00召开的木林森股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
　　委托人对受托人的表决指示如下：
　　■
　　委托人姓名或名称：
　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：
　　委托人持股数量：
　　委托人股东账户号码：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托日期：
　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
　　委托人签名（或盖章）：
　　附注：
　　1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。
　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。
　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-009
　　木林森股份有限公司
　　第五届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2025年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2025年4月14日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
　　一、审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　二、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　《公司2024年年度报告》详细内容请参见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2024年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上的公告。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　三、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》全文之第十节。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　四、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
　　经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。
　　《2024年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　五、审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
　　经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2024年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年财务审计机构，聘期一年。
　　详细内容请参见2025年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上的公告。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　六、审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
　　公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2024年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　七、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。
　　同意本次董事会提出的2024年度利润分配的预案，并提交公司2024年度股东大会审议。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　八、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
　　经审核，监事会认为：公司及下属子公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司及下属子公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币38亿元的闲置自有资金进行委托理财。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　具体内容参见2025年4月25日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。
　　九、审议通过《关于对外担保额度预计的议案》
　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。
　　具体内容参见2025年4月25日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外担保额度预计的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　十、审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》
　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　十一、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　监事会认为：董事会编制《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
　　《2025年第一季度报告》具体内容详见公司2025年4月25日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及《上海证券报》。
　　十二、备查文件
　　1、第五届监事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　木林森股份有限公司监事会
　　2025年4月25日
　　木林森股份有限公司
　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　1、非公开发行股票募集资金
　　根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827.918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，实际募集资金金额为人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
　　2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
　　根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。
　　3、公开发行可转债募集资金
　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后,公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。
　　（二）募集资金使用及结余情况
　　1、非公开发行股票募集资金
　　2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31公司累计使用募集资金 235,772.79万元，募集资金专用账户累计利息收入4,201.67万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，渤海银行销户结转1.92万元，兴业银行销户结转0.1万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为0.41万元。
　　2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
　　2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金29,029.49万元，募集资金专用账户累计利息收入128.43万元，累计账户管理及手续费支出0.13万元，募集资金累计永久补充流动资金3,197.35万元，2024年销户结转1.45万元，募投项目已终止，募集资金专户2024年12月31日无余额，账户已销户。
　　3、公开发行可转债募集资金
　　2024年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金91,690.19万元，募集资金专用账户累计利息收入184.37万元，累计账户管理及手续费支出0.27万元，募集资金累计永久补充流动资金170,233.76万元，广东华兴银行销户结转15.90万元，平安银行销户结转7.68万元，浦发银行销户结转4.57万元，光大银行销户结转2.63万元，募投项目已终止，募集资金专户2024年12月31日无余额，账户已销户。

　　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2025-017
　　（下转B100版）