第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　截至2024年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,245,321,175.51元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,016,093,562股，以此计算合计拟派发现金红利142,253,098.68元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.76%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　（1）所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况
　　电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。世界经济在缓慢复苏中呈现动能不足、增长失衡、碎片化加剧的特征，不确定性上升带来的风险仍然较为突出。在宏观政策支持下，中国经济稳中有进，持续向好态势不断巩固，经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。国家大力实施大规模设备更新、可再生能源替代行动、煤电低碳化改造等系列重大举措，电力投资力度持续加大。电力自动化作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。
　　（2）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
　　中共中央、国务院发布《加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，这是我国首次从顶层设计的角度对绿色低碳转型进行系统谋划和总体部署，旨在应对全球绿色转型进程中的复杂形势，为我国经济社会发展全面进入绿色低碳轨道提供了明确的指导方针。
　　国家发改委、国家能源局等部门密集出台了一系列政策文件，为新型电力系统建设提供了强有力的政策支持。其中，《加快构建新型电力系统行动方案（2024一2027年）》作为纲领性文件，系统部署了开展电力系统稳定保障、大规模高比例新能源外送攻坚等9项专项行动，明确了新型电力系统建设的重点任务和实施路径。与此同时，《配电网高质量发展行动实施方案(2024一2027年)》聚焦供电能力、抗灾能力和承载能力提升，提出了四个方面的重点任务，为配电网现代化建设指明了方向。
　　（3）主要业务、主要产品及其用途
　　公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。
　　主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。
　　（4）经营模式
　　1）采购模式：公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的管控模式，供应链管理部是公司的采购工作归口管理部门。公司采购管理工作坚持以“质量第一、效益优先”为原则，着力构建“确保供应链安全、确保采购质量效益、确保采购合规廉洁”的长效管理目标，持续推进全面深化采购管理体系改革，加强预算管理和集约采购，持续强化职能监督管理水平，有力地保障了公司供应链安全。依托ECP、SRM招标采购平台，全面推行电子化采购，实现采购活动规范、阳光、廉洁、高效开展，有效实现合理的降本。2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、工程、产品管理及研发等部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化ERP系统、生产信息化管理系统和企业一体化综合信息管理平台，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各子公司承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通400服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。
　　（5）公司市场地位、竞争优势与劣势
　　1）电网自动化
　　竞争态势及公司市场地位：高电压等级市场竞争基本在第一梯队的六大厂家展开，中低压产品技术门槛相对较低，中小企业发展势头强劲，竞争激烈。
　　优势：电网自动化作为公司的传统优势产业，具备较强的品牌认可度，技术实力较强，生产制造能力突出，工艺技术先进，主要面向电网及工业客户，并建立了长期良好的合作伙伴关系。
　　劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务仍需进一步拓展，以提高市场竞争力。
　　2）电厂自动化
　　竞争态势及公司市场地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自动化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈，行业利润率呈下降趋势。水电自动化业务方面，公司的产品综合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组中，单机100MW以下属于红海竞争状态，厂家众多，市场需求增长缓慢；大容量机组市场仍属于寡头垄断。
　　优势：火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩，已实现自主可控技术突破，项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权，以及丰富的国际项目经验，并在抽水蓄能领域实现业绩突破。
　　劣势：在“双碳”目标等政策推动下，能源结构向清洁能源转型的步伐加快，火电项目增速趋缓，火电厂自动化业务面临市场容量减少风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势，大机组项目经验有待进一步积累。
　　3）轨道交通自动化
　　竞争态势及公司市场地位：铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不大。城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，商业模式创新提速，竞争愈加激烈。
　　优势：公司进入铁路供电自动化领域较早，用户对品牌认可度较高，在业内口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产权的系统软件平台，产品稳定性较高。
　　劣势：外部竞争者众多，部分市场集中度高，增加进入成本，压力较大。
　　4）信息与安全技术
　　竞争态势及公司市场地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较高，公司在系统测评领域具有较强竞争优势。人工智能应用方兴未艾，竞争者众多，公司仍需积累经验、培育核心竞争力。
　　优势：产品适用性较强。公司具备网络安全等级测评与检测评估机构、国家密码局首批商用密码测评机构、数字化转型成熟度国家标准（DTMM）三级等相关资质。产业的研发力量持续提高，数字化、信息化技术水平日益增强，相关产品功能可实现快速扩展。
　　劣势：新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压力较大，高端人才缺乏；知名IT企业涉足能源领域，竞争压力加剧。
　　5）电力电子
　　竞争态势及公司市场地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞争状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。
　　优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，产品开发、工程应用积淀，技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。
　　劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域，应用领域有待进一步拓展。
　　（6）业绩驱动因素
　　报告期内，公司管理层紧紧围绕2024年经营目标任务，发展新质生产力，切实提升价值创造能力，圆满完成了年度登高目标任务，实现了“一利稳定增长，五率持续优化”。经营质效再创历史新高。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:万元 币种:人民币
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　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
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　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司完整、准确、全面落实新发展理念，进一步优化产业结构，完善了主业突出、结构合理的产业体系，有力推动了向智能化、数字化、自动化、国际化转型，保持了生产经营稳中有升、稳健发展的良好势头。具体情况如下：
　　（1）报告期内，公司电网自动化产业累计订货503,288万元，营业收入382,644万元。
　　公司具有传统优势，深度参与构建新型电力系统，在新型电力系统建设源网荷储等各领域内实现发展；推出了包括柔性直流、综合能源服务、零碳园区、虚拟电厂，构网型储能等在内的一系列创新解决方案，为电力系统的未来发展注入了新的活力。报告期内，在虚拟电厂方面，公司完成电碳协同的虚拟电厂智慧能碳管控平台研发；在构网型储能方面，公司完成多种规格型号储能变流器的研制，具备产品批量交付能力。
　　变电站自动化专业：报告期内，公司自动化业务继续保持电力系统市场地位，中标的重大项目有：四川雅安变电站工程、江西赣州东变电站工程、内蒙阿旗北变电站工程、陕西汉中变电站工程、山东高地变电站工程、安徽锁库变电站工程、重庆平湖变电站工程、新疆甘泉堡变电站工程、青海红旗变电站工程、贵州醒狮变电站工程等一批项目。在海外市场中，公司中标孟加拉、突尼斯、乌干达、莫桑比克、博茨瓦纳等地项目。
　　在线监测专业：公司主要产品为提供智能电网和数字电厂解决方案；监测对象主要包括发电机、高压电机、变压器、GIS、高压电缆、风机主机等。报告期内，公司中标浙江石化220KV总降变电站在线监测、南京地铁3号线/10号线变电所在线监测等项目。
　　（2）报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货183,894万元，营业收入151,632万元。
　　热控专业：公司主要产品包括火电厂DCS、DEH及燃机TCS控制系统等。围绕“双碳”目标的行业动态，大力推进绿色低碳技术研发，聚焦火电灵活性改造、燃烧优化及汽温优化等高级应用。报告期内，公司研制的新一代分散控制系统“华电睿蓝”提升了重大装备的国产化率和工控安全水平，DCS、DEH连续中标多台百万燃煤机组和联合循环机组，TCS实现国外三大主流主机控制系统替代。报告期内，公司中标及实施天山、上高、可门、章丘、惠州、青岛、望亭、扬州、金华等地新建机组DCS、DEH项目；云南、榆横、莱州、乌苏等地DCS、DEH改造项目；仪征、浙江、上海等地燃机TCS项目。
　　电气专业：公司主要产品包括发变组保护、电厂电气自动化系统、继电保护及安全自动装置、励磁系统等。可为发电企业提供各种不同发电类型、不同电压等级的电气设备完整解决方案。报告期内，公司中标和实施海南、广东、辽宁、江西等地核电项目；福建、广东、新疆、浙江等地机组火电项目；江苏、四川、惠州等地燃机项目；云南、浙江等地水电及抽蓄项目；新疆、甘肃等地新能源发电项目。
　　新能源专业：公司主要为新能源发电企业提供新能源场站一体化解决方案，主要产品包括新能源二次预制舱（包括整套电气二次设备）、新能源功率控制系统、新能源功率预测系统、新能源一次调频及风光储灵活控制系统等。报告期内，公司中标及实施新疆、青海、海南、宁夏、西藏等地项目。
　　水电自动化专业：公司主要产品包括“华电睿信”自主可控水电站智能监控系统、水电集控系统、水电一体化平台、水电站远程诊断平台、培训仿真系统等。报告期内，公司完成“华电睿信”自主可控项目在沙沱、四川、贵州、云南等电站的改造投运。
　　水资源及水利信息化专业：公司主要产品包括城市河道调度控制系统、泵站自动化系统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、污染源自动监控系统、水调自动化系统、智慧水利等。报告期内，公司完成陕西、福建、甘肃、江西等地电气二次设备投运发电及综合自动化信息管理系统竣工验收。
　　岩土工程安全监测自动化专业：公司主要产品包括大坝仪器、大坝安全监测自动化系统等。报告期内，公司完成边坡位移监测系统研制工作。
　　风电机组控制系统专业：公司主要开展自主可控风电主控系统、电动变桨系统、偏航系统、能量管理平台以及风电场计算机监控系统的研究与应用。主要产品包括“华电睿风”自主可控风电主控系统、变桨系统、能量管理平台、计算机监控系统等。报告期内，公司签订并实施甘肃、辽宁、宁夏、广西、山西等风电场国产化改造项目及浙江国网电科院风电仿真实验平台项目。
　　（3）报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货42,182万元，营业收入38,840万元。
　　国家大力发展干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通规划建设，进一步扩展运营线路里程。近年来，城市轨道交通建设较多城市开始转向轻轨、单轨、现代有轨电车、磁悬浮等其他制式，城市轨道交通发展更加多样化。
　　公司主要从事铁路和城市轨道交通两个领域的铁路牵引综合自动化、电力综合自动化、铁路接触网RTU、电力RTU、辅助监控、地铁综合监控系统、智慧车站、智能安防、电力监控系统、能源回馈系统、交流微机保护装置及其自主可控系统及产品等的设备生产和集成总包服务业务，并积极参与“一带一路”的建设。
　　报告期内，公司铁路市场签订主要有：2024年第一批、第二批牵引变电所无人化改造项目、新建重庆至黔江铁路、兰新客专11座牵引变电所及兰州西开闭所综合自动化系统更新、新建重庆至万州高速铁路、红淖铁路电力远动及综合自动化系统更新改造项目、新建雄安新区至忻州高速铁路、北沿江南京枢纽牵引综自系统、新建西安至十堰高速铁路陕西段牵引综自系统等。
　　报告期内，公司城市轨道交通市场签订主要有：南京地铁、天津市轨道交通、合肥地铁、都江堰至四姑娘山山地轨道交通、东莞市城市轨道交通等地项目。
　　报告期内，公司国际轨道交通市场签订主要有：墨西哥、马来西亚等地项目。
　　（4）报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货111,950万元，营业收入81,917万元。
　　在信息与安全技术领域，数字能源业务方面，报告期内，公司新能源智慧生产管理平台在内蒙、福建、陕西三个区域通过用户验收，并在多个区域推广上线。数字电厂业务方面，报告期内，公司中标并实施四川白马电厂等项目。数字营销业务方面，公司在湖北、新疆、云南、陕西、福建、内蒙等地开展项目推广。数字安全业务方面，报告期内，公司研发了数据安全项目，并顺利通过中国电机工程学组织的院士技术成果鉴定。数字管理业务方面，报告期内，公司开展ERP、燃料全过程管理系统整合推广，在甘肃、湖南、浙江、辽宁等地实现技改管控平台实施应用。
　　在网络安全领域，公司大力发展网络安全服务，围绕等保测评、安全评估、密码测评、渗透测试、网络安全综合服务等业务，提供网络安全技术支撑和保障服务。报告期内，公司中标并实施广东、贵州、四川、湖北等区域的等保测评项目。中标江苏、西北、河北、青海等地多个等保测评和商用密码评估项目。
　　在信息安防领域，公司在能源行业的视频安防、智能巡检、安全管控、智慧楼宇（园区）等领域进行探索。报告期内，公司中标并实施新能源智慧生产管理平台项目智能巡检、上海奉贤基于人工智能的燃机电厂安全管控系统关键技术研究与应用、金唐西联大厦D座装修改造项目、国家电投开平翠山湖燃气热电项目等。
　　（5）报告期内，公司电力电子产业累计订货28,156万元，营业收入17,364万元。
　　节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈等。报告期内，公司积极进行热网项目、火电风机等变频改造及轨道交通类推进，中标并实施新疆哈密、新疆红雁池、新疆米东等地项目。
　　电能质量治理类产品领域，公司主要产品为：高压静止无功发生器等，主要应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内，公司中标并实施内蒙古和林格尔、新疆天山北麓基地、新疆木垒凯升等项目。
　　能源转换类产品领域，公司主要产品为：储能变流器等，主要应用于火电厂二次调频、新能源的一次调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利、微电网等场景，行业处于发展期。报告期内，公司中标并实施内蒙古和林格尔、新疆达坂城、新疆木垒等储能项目。
　　（6）报告期内，公司生产制造中心累计订货40,741万元，营业收入25,954万元。
　　在开关柜业务领域，公司主要产品包括高压、低压开关柜和配电箱等，报告期内，公司中标并实施淮河入海水道二期工程、牡丹江穆棱风电项目等。
　　在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内，公司中标并实施菲律宾、青海格尔木等项目。
　　（7）报告期内，公司系统集成中心累计订货246,130万元，营业收入200,371万元。
　　公司主要从事风力发电EPC总承包、光伏发电EPC总承包、升压站EPC总承包以及综合能源总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公司中标及实施新疆、广东、内蒙古、贵州、浙江等地多个新能源项目。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2025-012
　　国电南京自动化股份有限公司
　　第九届董事会第二次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
　　（二）本次会议通知于2025年4月1日以电子邮件方式发出。
　　（三）本次会议于2025年4月23日上午9:50以现场结合视频方式召开，现场会议在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅召开。
　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。其中，参加现场会议的董事8名，职工代表董事王茹女士以视频接入方式参会。
　　（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
　　（一）同意《2024年度总经理工作报告》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　（二）同意《关于核销应收款项的议案》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司董事会认为：
　　公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况。同意本次核销应收款项。
　　详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。
　　（三）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司董事会认为：
　　公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况。同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
　　详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。
　　（四）同意《关于会计政策变更的议案》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司董事会认为：
　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
　　详见《国电南自关于会计政策变更的公告》。
　　（五）同意《2024年度财务决算报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　（六）同意《2025年度财务预算报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　（七）同意《2024年年度利润分配预案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　截至2024年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,245,321,175.51元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,016,093,562股，以此计算合计拟派发现金红利142,253,098.68 元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.76%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。
　　详见《国电南自2024年年度利润分配方案公告》。
　　（八）同意《公司2024年度董事会工作报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　公司独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
　　独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事2024年度述职报告》、《国电南自董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　（九）同意《公司2025年度董事会会议计划及外部董事调研计划》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　（十）同意《公司2024年年度报告》及《公司2024年年报摘要》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　1、公司2024年年度报告及公司2024年年报摘要
　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　该议案的财务信息部分已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　2、公司董事年度报酬情况
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　基于谨慎性原则，公司全体董事对《2024年年度报告》中董事报酬情况回避表决，相关内容随《2024年年度报告》直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年年度报告》及《国电南自2024年年报摘要》。
　　（十一）同意《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
　　（十二）同意《公司2024年度内部控制评价报告》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会同意授权董事长签署公司2024年度内部控制评价报告。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年度内部控制评价报告》。
　　（十三）同意《公司内部控制审计报告》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制审计报告》
　　（十四）同意《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易事项的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。
　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
　　（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
　　（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。
　　详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。
　　（十五）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
　　详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。
　　（十六）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为5票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
　　详见《国电南自关于与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。
　　（十七）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》；
　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
　　（十八）同意《关于审议〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》；
　　同意票为5票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于审议〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。
　　公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、郭效军先生、陈忠勇先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事王茹女士，4位独立董事李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。
　　（十九）同意《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
　　详见《国电南自关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》。
　　（二十）同意《公司2024年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2024年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》。
　　（二十一）同意《公司董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
　　（二十二）同意《公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自未来三年(2025年-2027年)股东回报规划》。
　　（二十三）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京大成（南京）律师事务所单文峰律师、刘伟律师、黄雄律师、朱骁律师、万瑜律师、张霞律师担任公司2025年度股东大会见证律师。
　　（二十四）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，董事会同意公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司提供委托贷款总金额不超过3,600万元，委托贷款年利率根据公司同期贷款利率确定，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。
　　本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条件。
　　详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。
　　（二十五）同意《关于高级管理人员2024年度薪酬考核的议案》；
　　同意票为 7票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、王茹女士回避表决；非关联董事：经海林先生、郭效军先生、陈忠勇先生、李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。
　　公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员2024年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2024年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员2024年度薪酬考核结果详见《公司2024年年度报告》相关部分。
　　（二十六）同意《关于经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》；
　　同意票为7票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、王茹女士回避表决；非关联董事：经海林先生、郭效军先生、陈忠勇先生、李同春先生、骆小春先生、胡进文先生、谢磊先生一致同意该项议案。
　　（二十七）同意《关于公司2024年度工资总额清算及2025年度工资总额预算的议案》；
　　同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　公司董事会根据《公司工资总额备案制管理办法》相关要求，结合公司实际经营情况,同意2024年度工资总额清算及2025年度工资总额预算。
　　（二十八）同意《关于购买公司董监高责任险的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　详见《国电南自关于购买公司董监高责任险的的公告》。
　　（二十九）同意《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关联交易管理制度》（修订草案）。
　　（三十）同意《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自信息披露事务管理制度》（2025年4月修订）。
　　（三十一）同意《关于修订〈公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（2025年4月修订）。
　　（三十二）同意《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会秘书工作制度》（2025年4月修订）。
　　（三十三）同意《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自募集资金管理制度》（修订草案）。
　　（三十四）同意《关于修订〈公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》（2025年4月修订）。
　　（三十五）同意《关于修订〈公司内幕信息及知情人管理制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内幕信息及知情人管理制度》（2025年4月修订）。
　　（三十六）同意《关于修订〈公司内部控制制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制制度》（2025年4月修订）。
　　（三十七）同意《关于修订〈公司外部信息使用人管理制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自外部信息使用人管理制度》（2025年4月修订）。
　　（三十八）同意《关于修订〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年4月修订）。
　　（三十九）同意《公司2024年法治建设工作情况报告》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　（四十）同意《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　详见《国电南自2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　（四十一）同意《公司2024年度内控合规风险管理工作报告》；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　（四十二）同意《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2024年年度股东大会审议；
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　1、关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用为97万元（不含差旅费），费用较2024年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
　　2、关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），费用较2024年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
　　综上，2025年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计132万元（不含差旅费）。
　　详见《国电南自关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。
　　（四十三）同意《公司2025年第一季度报告》；
　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　该议案的财务信息部分已经公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2025年第一季度报告》。
　　（四十四）同意《关于召开2024年年度股东大会的议案》；
　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　公司董事会同意在2025年5月22日召开2024年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2024年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
　　详见《国电南自关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　
　　国电南京自动化股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2025-014
　　国电南京自动化股份有限公司
　　关于核销应收款项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年4月23日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、本次核销的总体情况
　　为了真实、公允地反映公司2024年的财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，现拟对无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计19,449,952.29元，其中：应收账款18,239,196.40元，其他应收款1,210,755.89元。此次核销的应收款项账龄时间较长、涉及多家债务人，部分债务人已破产或注销，确实无法追回。
　　二、本次核销对公司财务状况的影响
　　本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备，对当前利润无重大影响。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
　　核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查薄，不影响后续可能发生的清收工作。
　　三、董事会意见
　　公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。
　　四、审计委员会意见
　　本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项，同意将本议案提交公司董事会审议。
　　五、监事会意见
　　公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项事项，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项事项。
　　六、备查文件
　　1、公司第九届董事会第二次会议决议
　　2、公司第九届监事会第二次会议决议
　　3、《董事会审计委员会意见书》
　　4、《监事会意见书》
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2025-017
　　国电南京自动化股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.14元（含税）。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　截至2024年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,245,321,175.51元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,016,093,562股，以此计算合计拟派发现金红利142,253,098.68 元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.76%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
　　（二）未触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司董事会履行的决策程序和表决情况
　　公司于2025年4月23日召开第九届董事会第二次会议审议通过本利润分配方案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　三、相关风险提示
　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司董事会
　　2025年4月25日
　　证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2025-019
　　国电南京自动化股份有限公司
　　关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容：公司拟与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电商业保理（天津）有限公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。
　　●本次与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务构成关联交易。
　　●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事均回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
　　●公司于2024年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。截至2024年底，公司在华电保理的授信额度占用为零。
　　一、关联交易概述
　　为满足公司及控股子公司业务拓展需求，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电保理公司为公司及控股子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。协议有效期自公司2024年度股东大会批准之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年4月修订）》之规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　公司于2024年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。截至2024年底，公司在华电保理的授信额度占用为零。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　华电保理与公司实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年4月修订）》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联人基本情况
　　公司名称：华电商业保理（天津）有限公司
　　统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M
　　成立时间：2019年12月23日
　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1-1-1715
　　注册资本：60,000.00 万元人民币
　　企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　法定代表人：王超
　　股权结构：中国华电集团有限公司间接持有华电保理100%股权
　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　最近一年主要财务数据：截止2024年12 月31日，华电保理的总资产68.66亿元、净资产16.35亿元，2024年实现营业收入1.87亿元、净利润0.13亿元（未经审计）。
　　华电保理不属于失信被执行人。
　　三、关联交易主要内容及风险控制措施
　　1、反向保理
　　反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给华电保理，卖方获得华电保理融资的服务。
　　反向保理业务亦可适用于华电e信产品。华电e信是客户方基于对供应商真实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变现华电e信产品均不占用自有额度。
　　2、正向保理
　　正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收账款转让给华电保理，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保理根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。
　　3、风险控制
　　为了规范公司与华电保理关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将联合华电保理在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护公司权益。
　　在反向保理（含华电e信）业务中，华电e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日。在正向保理业务中，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服务的，公司与华电保理开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电保理开展有追索权服务，但华电保理应确保融资价格公平合理。
　　四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
　　甲方：国电南京自动化股份有限公司
　　乙方：华电商业保理（天津）有限公司
　　（一）交易服务范围及金额
　　1.乙方同意按照届时签署的具体保理协议向甲方提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。
　　2.就应收账款等融资业务以及其他商业保理服务，在本协议有效期内，年度交易上限为3亿元。
　　3.就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括融资方、服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），甲方和乙方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。
　　（二）定价原则
　　本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
　　1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。
　　2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
　　3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且价格不高于同时期内国内其他同行业商业保理公司同等期限、同等业务融资的费用。
　　双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
　　（三）争议解决方式
　　甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在本协议签订地北京市丰台区法院通过诉讼方式解决。
　　（四）双方陈述与保证
　　1.甲方的陈述和保证：
　　（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
　　（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）、内部审批以及授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任。
　　（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
　　（5）甲方确认和同意，本协议并不视为乙方对应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务的承诺，乙方有权以本协议为基础独立自主地审查、判断和决定是否向甲方提供具体的应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务，并以乙方与甲方届时签署的具体保理合同等交易文件内容为准。
　　2.乙方的陈述和保证：
　　（1）乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。
　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。
　　（3）乙方为签署本协议所需的内部审批、授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。

　　公司代码：600268 公司简称：国电南自
　　国电南京自动化股份有限公司
　　（下转B096版）