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　　上述相关制度的修订中，《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-008
　　上海谊众药业股份有限公司
　　第二届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2025年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，符合《中华人民共和国公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长周劲松召集并主持，经全体与会董事讨论和表决，一致通过了以下决议：
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
　　1、关于上海谊众药业股份有限公司2024年年度报告及报告摘要的议案；
　　董事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、关于上海谊众药业股份有限公司2025年第一季度报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　3、关于上海谊众药业股份有限公司2024年度财务决算报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　4、关于上海谊众药业股份有限公司2024年度权益分派方案的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　董事会认为：基于公司2024年度所实现的实际业绩情况，及短期内在市场推广与研发投入上的资金需求；同时，公司2024年度为维护市值与股东权益，实施并完成了以集中竞价方式回购公司股份的计划，实际回购股份1,274,307股，实际回购金37,240,964.92元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》第十八条的相关规定，公司本次回购股份视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。董事会同意公司2024年度不再实施现金分红或转增股本等权益分派方案，不存在损害股东利益的行为，符合公司长远发展需要和全体股东的利益。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　5、关于上海谊众药业股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　6、关于审议上海谊众药业股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　7、关于上海谊众药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　8、关于评估公司独立董事独立性的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　9、关于上海谊众药业股份有限公司《内部控制评价报告》的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　10、关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　董事会认为：公司2024年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　11、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　董事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款，可以提高对暂时闲置资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及和其他股东的利益的情形。该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，董事会同意公司使用额度不超过人民币160,000万元的自有资金进行现金管理。
　　12、关于公司部分募投项目延期的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　董事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，董事一致同意公司本次部分募投项目的延期事项。
　　13、关于公司公司董事2025年薪酬方案的议案；
　　表决情况：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避6票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　14、关于公司高级管理人员2025年薪酬方案的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　15、关于公司审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况暨2024年度履职情况的报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　16、关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　17、关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　18、关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　19、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　20、关于修订《上海谊众药业股份有限公司审计委员会实施细则》的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　21、关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　22、关于修订《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　23、关于制订《上海谊众药业股份有限公司董舆情管理制度》的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　24、关于制订《上海谊众药业股份有限公司市值管理制度》的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　25、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　26、关于提请召开上海谊众药业股份有限公司2024年度股东大会的议案；
　　表决情况：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-009
　　上海谊众药业股份有限公司
　　第二届监事会第八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2025年4月22日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席潘若鋆召集并主持，经全体与会监事讨论和表决，一致通过了以下决议：
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议经全体监事表决，形成决议如下：
　　1、关于上海谊众药业股份有限公司2024年年度报告及报告摘要的议案；
　　监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、关于上海谊众药业股份有限公司2025年第一季度报告的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　3、关于上海谊众药业股份有限公司2024年度财务决算报告的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　4、关于上海谊众药业股份有限公司2024年度权益分派方案的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　监事会认为： 基于公司2024年度所实现的实际业绩情况，及短期内在市场推广与研发投入上的资金需求；同时，公司2024年度为维护市值与股东权益，实施并完成了以集中竞价方式回购公司股份的计划，实际回购股份1,274,307股，实际回购金37,240,964.92元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》第十八条的相关规定，公司本次回购股份视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。监事会同意公司2024年度不再实施现金分红或转增股本等权益分派方案，不存在损害股东利益的行为，符合公司长远发展需要和全体股东的利益。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　5、关于审议上海谊众药业股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　6、关于上海谊众药业股份有限公司《内部控制评价报告》的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　7、关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　监事会认为：公司2024年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　8、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款，该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，可以提高对暂时闲置资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及和其他股东的利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币160,000万元的自有资金进行现金管理。
　　9、关于公司部分募投项目延期的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化。公司部分募投项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，监事一致同意公司本次部分募投项目的延期事项。
　　10、关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　11、关于取消监事会并修订公司章程及相关制度的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　12、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案；
　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司监事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-010
　　上海谊众药业股份有限公司关于
　　2024年度拟不进行利润分配的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的权益分派。
　　● 本次不进行利润分配的预案已经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　● 公司2024年度为维护市值与股东权益，实施并完成了以集中竞价方式回购公司股份的计划，实际回购股份1,274,307股，实际回购金额37,240,964.92元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》第十八条的相关规定，公司本次回购股份视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
　　● 本次不进行利润分配的预案不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的股票可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案的内容
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海谊众药业股份有限公司2024年度实现归属于上市公司股东合并净利润6,975,282.60 元。截至 2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币164,976,035.09 元。经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的权益分派。
　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
　　二、拟不进行利润分配的原因
　　本年度公司受行业政策调整、市场环境变化等客观因素的影响，实现业绩较去年同期明显下降。同时，根据公司发展实际需要与经营计划，公司将持续加大在研发、核心产品注射用紫杉醇聚合物胶束市场推广上的投入，对资金具有一定需求。
　　综上，考虑到公司2024年度所实现的实际业绩情况，及短期内在市场推广与研发投入上的资金需求；同时，公司2024年度为维护市值与股东权益，实施并完成了以集中竞价方式回购公司股份的计划，实际回购股份1,274,307股，实际回购金37,240,964.92元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》第十八条的相关规定，公司本次回购股份视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司拟定2024年度不再实施现金分红或转增股本等权益分派方案，该议案仍须经年度股东大会审议通过。
　　三、履行的决策程序
　　（一）董事会审议程序
　　公司于2025年4月22日召开第二届董事会第九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司2024年度权益分派方案的议案》，并同意将该议案提交至股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月22日召开第二届监事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于上海谊众药业股份有限公司2024年度权益分派方案的议案》
　　监事会认为：基于公司2024年度所实现的实际业绩情况，及短期内在市场推广与研发投入上的资金需求；同时，公司2024年度为维护市值与股东权益，实施并完成了以集中竞价方式回购公司股份的计划，实际回购股份1,274,307股，实际回购金37,240,964.92元。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》第十八条的相关规定，公司本次回购股份视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。监事会同意公司2024年度不再实施现金分红或转增股本等权益分派方案，不存在损害股东利益的行为，符合公司长远发展需要和全体股东的利益。
　　四、相关风险提示
　　公司2024年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本及其他形式的权益分派预案充分考虑了公司发展阶段、经营情况及资金需求，不会对公司产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-011
　　上海谊众药业股份有限公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 现金管理金额：公司及子公司使用额度不超过160,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
　　● 现金管理期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　● 履行的审议程序：2025年4月22日公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
　　● 相关风险提示：虽然选择低风险投资品种的现金管理产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
　　一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
　　（一）投资目的
　　本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金开展现金管理业务，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
　　（二）投资额度及期限
　　公司拟使用最高额度不超过人民币160,000万元的自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
　　（三）投资产品品种
　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款。
　　（四）决议有效期
　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　（五）实施方式
　　公司授权总经理在额度内办理具体操作事宜。
　　（六）信息披露
　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
　　二、对公司日常经营的影响
　　公司及子公司本次计划使用部分闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规并确保不影响公司日常经营及风险可控的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转所需，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
　　三、投资风险分析及风险控制措施
　　（一）投资风险
　　尽管选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
　　（二）针对投资风险拟采取的措施
　　1、为控制风险，公司在进行现金管理时将严格筛选发行主体，选择安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款，其风险在可控的范围之内；
　　2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断可能存在影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素时，将及时采取相应措施，严格控制投资风险；
　　3、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查；
　　4、独立董事、审计委员会有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　公司将通过以上措施加强对使用自有资金进行现金管理投资风险的管控。
　　四、公司履行的审议程序及专项意见说明
　　（一）审议程序
　　2025年4月22日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用额度不超过人民币160,000万元的闲置自有资金开展现金管理业务，投资于安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款。公司全体独立董事对该议案发表发了一致同意的独立意见。
　　（二）专项意见
　　1、监事会意见
　　监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用部分自有资金投资购买安全性高、流动性好的理财产品或结构化存款，该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，可以提高对暂时闲置资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及和其他股东的利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过人民币160,000万元的自有资金进行现金管理。
　　2、独立董事意见
　　独立董事认为：公司及子公司拟进行现金管理的资金来源为闲置自有资金，在符合国家法律法规和保障投资安全的前提下，进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展。使用闲置自有资金进行现金管理符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过人民币16亿元闲置自有资金进行现金管理。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-013
　　上海谊众药业股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上海谊众”）董事会将公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2595号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,645万股，每股发行价为38.1元，应募集资金总额为人民币100,774.50万元，根据有关规定扣除发行费用7,171.45万元后，实际募集资金净额为93,603.05万元。该募集资金已于2021年9月3日到账，到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字【2021】201Z0041号《验资报告》验证。
　　公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2024年 12月 31日，公司募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为人民币 48,146.89万元。具体情况如下：
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　　二、募集资金管理情况
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
　　2021年9月6日，本公司分别与中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“农行奉贤支行”）、交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“交行奉贤支行”）、招商银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“招行奉贤支行”）及国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在农行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：03803980040025421、03803980040025439）、在交行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：310069192013004170766）、在招行奉贤支行开设募集资金专项账户（账号：121938467310102）。
　　公司于2021年9月15日第一届董事会第八次会议，第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币936,030,479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司为使用闲置募集资金进行现金管理，在招商银行股份有限公司上海奉贤支行（账号：121938467310804）和交通银行股份有限公司上海奉浦支行（账号310069192013004751453）开立募集资金理财产品专用结算账户。
　　公司于2022年8月16 日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 900,000,000.00 元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
　　公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 750,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品(包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等)，使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
　　公司于2024年8月7日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公 司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币650,000,000.00 元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保 本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
　　三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
　　截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　三、2024年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
　　截至2024年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 50,968.28万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况。
　　2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
　　上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0204号）。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
　　公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的约定内容详见“二、募集资金
　　管理情况”。
　　2024年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　截至2024年12月31日止，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　截至2024年12月31日止，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况。
　　截至2024年12月31日止，公司不存在使用节余募集资金的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况。
　　公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预订可使用状态的时间进行延长。本次延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《上海谊众药业股份有公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号：2023-030)。
　　公司于2025年4月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预订可使用状态的时间进行延长。本次延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见
　　2025年4月22日，国金证券股份有限公司针对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于上海谊众药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
　　附表1：募集资金使用情况对照表
　　附表2：变更募集资金投资项目情况表
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　附表1：
　　2024年度募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注:补充流动资金及业务发展资金截至期末累计投入31,739.40万元，较承诺投资总额 30,000.00万元超出1,739.40万元，系使用该项目募集资金利息收入。
　　附表2：
　　2024年度变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元
　　■
　　
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-014
　　上海谊众药业股份有限公司
　　关于董事及高级管理人员2025年薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了2025年度董事及高级管理人员薪酬方案。2025年4月22日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事2025年薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年薪酬方案的议案》，现将具体内容公告如下：
　　一、本方案适用对象及适用期限
　　适用对象：公司2025年度任期内的董事及高级管理人员
　　适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日
　　二、薪酬方案具体内容
　　1、非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
　　2、独立董事每年津贴为人民币16万元（含税）。
　　3、高级管理人员根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇，按照基础薪酬与实际业绩考核情况领取岗位薪酬。
　　三、独立董事意见
　　独立董事认为，公司董事、监事2025年薪酬（津贴）方案是结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
　　鉴于公司董事2025年薪酬（津贴）方案涉及独立董事津贴，我们回避表决，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-015
　　上海谊众药业股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）、机构信息
　　1.基本信息
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
　　2.人员信息
　　截至2024年12月31日，容诚所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
　　3.业务规模
　　容诚所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。2023年A股上市公司年报审计客户394家，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。
　　4.投资者保护能力
　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
　　5.诚信记录
　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
　　（二）、项目信息
　　1.基本信息
　　项目签字合伙人：付后升，1998年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过硕贝德、兰卫医学、熊猫乳品等多家上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师：李悦，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
　　项目质量复核人：庄峻晖，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
　　2.上述相关人员的诚信记录情况
　　前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3.独立性
　　容诚所和前述签字项目合伙人、签字注册会计师及项目质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　2024年度容诚会计师事务所对公司财务审计等费用共计人民币73万元（含税）。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）公司审计委员会关于续聘会计师事务所的核查意见
　　经审计委员会核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）在为公司提供2024年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，良好地满足了公司财务审计的要求，具备良好的诚信状况与独立性，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。因此，审计委员会同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构并提交公司董事会审议。
　　（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见：
　　独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）具备从事证券、期货相关业务的职业资格，具备良好的独立性与丰富的经验，在为公司提供2024年度审计及其他鉴证服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；本次续聘容诚会计师事务所有利于保障公司工作的质量，有利于维护公司及股东的利益。本次续聘容诚会计师事务所符合相关法律法规规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　独立董事独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
　　（三）公司董事会审议和表决情况
　　公司于2025年4月22日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务和内部控制审计机构，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（四）生效日期
　　本次续聘会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2025-017
　　上海谊众药业股份有限公司
　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计100.386万股，现将具体情况公告如下：
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。
　　2、2022年11月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《2022年第四次临时股东大会决议公告》。
　　5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。公司于2022年12月22日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》等相关公告。
　　6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对预留部分的限制性股票进行了授予，同时对限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2023年8月17日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》等相关公告。
　　7、2024年4月3日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司于2024年4月8日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
　　8、2024年4月3日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司拟向67名首次授予激励对象归属68.42万股（调整前）限制性股票，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。公司于2024年4月8日披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。
　　9、2024年8月7日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司于2024年8月8日披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
　　10、2024年12月17日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期首次授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为 829,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为 2024 年 12 月 20 日。
　　11、2025年3月8日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一个归属期预留授予部分股票归属结果暨股份上市公告》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期预留授予部分股权归属登记的相关工作。本次完成归属登记并上市流通的股份总数为 114,400 股，认购方式为网下，上市流通日期为 2025年 3 月 12 日。
　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票的具体原因如下：
　　1、公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：
　　■
　　根据公司经审计的2024年财务报告，公司2024年度实现营业收入173,532,721.07元，较2022年营业收入235,957,004.22元下降26.46%，不满足条件。
　　因此，公司2024年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制新股票合计88.946万股。
　　2、公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核目标为：
　　■
　　根据公司经审计的2024年财务报告，公司2024年度实现营业收入173,532,721.07元，较2022年营业收入235,957,004.22元下降26.46%，不满足条件。
　　因此，公司2024年未达到本激励计划设定的预留授予第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例40%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的预留授予的限制新股票合计11.44万股。
　　综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为100.386万股。
　　上述限制性股票作废后，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票合计150.579万股。其中，第一个归属期首次授予部分可归属88.946万股，因部分激励对象放弃归属作废6.006万股，已归属82.94万股。第一个归属期预留授予部分可归属11.44万股，已归属11.44万股。剩余已授予尚未归属的限制性股票数量为50.193万股。
　　根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。
　　四、监事会意见
　　公司监事会对本次作废部分限制性股票进行了核查，认为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
　　五、法律意见书结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已履行必要的批准与授权；本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
　　特此公告。
　　上海谊众药业股份有限公司董事会
　　2025年4月23日