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　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《梦网云科技集团股份有限公司章程》（2025年4月）
　　二、授权董事会办理相关事宜的情况说明
　　为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商备案变更的全部事宜。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-037
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开的第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，该事项亦经于同日召开的第八届监事会第二十八次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　1、本次计提资产减值准备的原因
　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2024年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
　　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
　　经过公司及下属子公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2024年度计提各项资产减值准备-136.56万元，明细如下：
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　　本次计提资产减值准备计入2024年年度报告。
　　3、本次计提资产减值准备的审批程序
　　本次计提资产减值准备事项已经公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二十八次会议审议通过。监事会及董事会审计委员会对需计提的资产减值准备的合理性作了说明。本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。
　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，相应增加公司2024年年度利润总额136.56万元，增加2024年年度净利润136.56万元。
　　三、本次计提资产减值准备的具体说明
　　1、信用减值损失
　　（1）公司对应收账款计提坏账准备的政策如下：
　　公司对于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的情形进行信用风险单独测试并计提信用减值损失。对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。
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　　公司依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项的预期信用损失进行评估，2024年度对应收账款计提信用减值损失-462.76万元、其他应收款计提信用减值损失79.49万元、应收票据计提信用减值损失-1.79万元。
　　2、资产减值准备
　　（1）长期资产减值准备
　　公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。2024年度长期资产减值准备248.50万元。
　　四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明
　　董事会审计委员会认为，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映截止2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
　　五、监事会意见
　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备。
　　六、备查文件
　　1、第八届董事会第三十六次会议决议；
　　2、第八届监事会第二十八次会议决议；
　　3、监事会关于2024年度计提资产减值准备的审核意见；
　　4、董事会审计委员会关于2024年度计提资产减值准备的说明。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-029
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　第八届董事会第三十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知及会议材料于2025年4月18日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2025年4月22日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并通过了以下决议：
　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总裁工作报告》。
　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
　　公司现任独立董事王永、邹奇、王强以及离任独立董事侯延昭向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》。
　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现营业收入440,367.41万元，同比下降15.87%；实现归属于上市公司股东的净利润3,817.27万元，同比扭亏为盈。经营活动产生的现金流量净额为50,287.19万元；净资产收益率为2.31%，同比均实现了正增长。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。
　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,817.27万元，其中母公司净利润为-9,410.55万元。截至2024年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-164,056.95万元，其中母公司未分配利润为29,053.64万元。
　　公司拟定2024年度利润分配方案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　具体详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-031）。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告及摘要》。
　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-032）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-033）。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。
　　（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》。
　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事2025年度薪酬方案。
　　具体表决情况如下：
　　9.1 《关于公司董事长余文胜2025年度薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事长余文胜先生回避表决。
　　9.2 《关于公司副董事长徐刚2025年度薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。副董事长徐刚先生回避表决。
　　9.3 《关于公司董事田飞冲2025年度薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事田飞冲先生回避表决。
　　9.4 《关于公司董事杭国强2025年度薪酬方案的议案》
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事杭国强先生回避表决。
　　9.5 《关于公司独立董事2025年度津贴的议案》
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事王永先生、邹奇先生、王强先生回避表决。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（八）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。
　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司高管2025年度薪酬方案。
　　议案七、议案八具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。
　　（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
　　1.鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内（2024年2月11日至2025年2月10日）未行权数量为801,000份，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将预留授予第二个行权期届满未行权的801,000份股票期权予以注销。
　　2.鉴于激励对象在2022年股票期权激励计划第二个可行权期内（2025年3月10日至2025年3月14日）未行权数量为1,419,400份，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将上述原因确认的第二个行权期届满未行权的1,419,400份股票期权予以注销。
　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。
　　（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商登记、备案手续等具体事项，按照工商部门的最终核准意见，办理工商备案变更的全部事宜。
　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司章程》及《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-036）。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际需要，拟修订《股东会议事规则》。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年4月）。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际需要，拟修订《董事会议事规则》。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司董事会议事规则》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，拟修订《内幕信息知情人管理制度》。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
　　（十四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。
　　根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2024年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
　　经过公司及下属子公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2024年度计提各项资产减值准备-136.56万元，本次计提资产减值准备计入2024年年度报告。
　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-037）。
　　（十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划。
　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司未来三年（2025年一2027年）股东回报规划》。
　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
　　（十六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》。
　　董事会定于2025年5月15日召开公司2024年度股东大会。会议通知详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》（公告编号：2025-038）。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-038
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于召开2024年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十六次会议于2025年4月22日召开，会议决议于2025年5月15日（星期四）召开公司2024年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1．会议届次：2024年度股东大会
　　2．会议召集人：公司董事会
　　3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。
　　4．会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议时间：2025年5月15日（星期四）14:00
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月15日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月15日9:15－15:00期间的任意时间。
　　5．会议的召开方式：
　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
　　6．本次股东大会的股权登记日为2025年5月12日。
　　7.出席对象：
　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。
　　二、会议审议事项
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　　1、上述第1、3-10项议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东大会审议；第2-5项议案已经公司第八届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容参见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2025-029）、《第八届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-030）。
　　本次会议上，公司独立董事将作2024年度述职报告。
　　2、上述第7、8、9项议案属于特别决议事项，需由股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案6.00的关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决。
　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。
　　三、现场会议登记事项
　　1．登记时间：2025年5月15日8:30-11:30，13:30-17:00
　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。
　　3．登记办法：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；
　　（2）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东大会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2025年5月13日17:00前送达本公司证券部，不接受电话登记。
　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
　　五、投票注意事项
　　1.同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
　　六、其他事项
　　1．会务联系方式：
　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部
　　邮政编码：518057
　　联系人：高易臻
　　联系电话：0755-86010035
　　联系传真：0755-86015772
　　电子邮箱：zqb@montnets.com
　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。
　　七、备查文件
　　1．第八届董事会第三十六次会议决议；
　　2. 第八届监事会第二十八次会议决议；
　　3．深交所要求的其他文件。
　　特此通知。
　　附：
　　1.参加网络投票的具体操作流程；
　　2.授权委托书（格式）。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月23日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：362123
　　2.投票简称：梦网投票。
　　3.填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1. 投票时间：2025年5月15日，9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月15日9:15－15:00期间的任意时间。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　梦网云科技集团股份有限公司：
　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2024年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
　　□可以□不可以
　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：
　　■
　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。
　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。
　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：
　　委托人法定代表人（签字或盖章）：
　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：
　　委托人证券账户：
　　委托人持股数量：
　　受托人（签字）：
　　受托人身份证件号：
　　签署日期： 年 月 日
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　2024年度监事会工作报告
　　2024年度，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级人员履职情况等方面实施了有效监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控等方面发挥了积极的作用。现将2024年度公司监事会工作情况汇报如下：
　　一、公司2024年度监事会工作情况
　　2024年度，公司共召开了8次监事会，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。监事会召开情况如下：
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　　二、监事会对公司2024年度相关事项的意见
　　报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，对公司规范运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
　　1、监事会对公司规范运作情况的审核意见
　　报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：报告期内公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
　　2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
　　报告期内，监事会对2024年度公司的财务状况、财务管理、经营活动情况等进行了认真细致的检查，对续聘2024年度审计机构、公司计提资产减值准备等事项的决策内容和过程进行了有效的监督。监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。
　　监事会认真审核公司董事会编制的历次定期报告，董事会编制和审核的定期报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　3、监事会对股权激励计划实施情况的审核意见
　　报告期内，监事会对公司现存的股票期权激励计划在2024年度的具体实施情况进行监督和核查，监事会认为：股票期权激励计划相关事项，均履行了必要的审核程序，相关程序和事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司股票期权激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。
　　4、监事会对公司关联交易情况的审核意见
　　监事会对报告期内的关联交易进行了监督核查，认为公司公司2024年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，没有损害公司及股东利益。
　　5、监事会对公司对外担保的审核意见
　　经核查，公司对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。
　　6、监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见
　　监事会审阅了公司2024年度内部控制评价报告，认为公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行，监事会对内部控制评价报告无异议。
　　7、监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的审核意见
　　报告期内，监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息审批及知情人登记备案程序、保密及责任追究等事项，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易。报告期，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生利用内幕信息买卖公司股票情况。
　　三、公司监事会2025年度工作计划
　　2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。2025年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
　　1、认真履行监事会职能，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，对重大事项通过事前审查、事中审核、事后监督等方式，促进公司内控制度不断完善，提高公司整体治理水平，最大程度发挥监事会的职能作用。
　　2、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况进行监督检查，加强对资金的控制和监管，重点关注公司高风险领域。切实将监督工作落实做细。
　　3、开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；通过依法列席公司董事会会议和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
　　4、监事会全体成员将持续加强对相关法律法规的学习，不断适应新形势发展需要，参与监管机构、行业协会组织的相关培训，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作、健康发展。
　　梦网云科技集团股份有限公司监事会
　　2025年4月22日