律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
　　公司与关联方发生的日常关联交易均为双方开展日常经营活动所需，是以正常生产经营业务为基础，遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在向关联方利益输送，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
　　综上所述，保荐人同意上述会通股份2025年度日常关联交易预计事项。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-017
　　转债代码：118028 转债简称：会通转债
　　会通新材料股份有限公司
　　关于2025年度预计为子公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●为满足日常生产经营与业务发展需求，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）为公司子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）申请金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币600,000.00万元（或等值外币）的担保额度。
　　●被担保人名称：公司直接或间接控制的子公司广东圆融新材料有限公司（以下简称“广东圆融”）及其子公司、重庆会通科技有限公司（以下简称“重庆会通”）、安庆会通新材料有限公司（以下简称“安庆会通”）、会通特种材料科技有限公司（以下简称“会通特材”）、合肥会通科技有限公司（以下简称“会通科技”）、安徽会通新能源科技有限公司（以下简称“会通新能源”）、会通新材料国际有限公司（以下简称“会通国际”）、圆融新材料（香港）有限公司（以下简称“香港圆融”）以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司。
　　●截至本公告披露日，公司及子公司已实际发生的担保余额为158,046.20万元，全部为对子公司的担保，公司无逾期对外担保情形。
　　●本次担保无反担保。
　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　一、担保情况概述
　　为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，公司于2025年4月22日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2025年度对外担保预计的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需要和资金安排，为广东圆融、重庆会通、安庆会通、会通特材、会通科技、会通新能源、会通国际、香港圆融等子公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币600,000.00万元（或等值外币）的担保额度，具体担保方式与期限根据届时签订的担保合同为准。
　　上述额度为2025年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，上述子公司的担保额度可以在公司子公司范围内进行调剂使用。
　　公司子公司于公司2024年年度股东大会通过之日至公司2025年年度股东大会召开之日期间在向银行申请综合授信额度时，公司拟在上述额度内为其提供连带责任保证担保。同时，授权董事长/子公司执行董事签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本次担保预计事项尚需提交2024年年度股东大会审议通过。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）广东圆融新材料有限公司
　　■
　　（二）重庆会通科技有限公司
　　■
　　（三）安庆会通新材料有限公司
　　■
　　（四）会通特种材料科技有限公司
　　■
　　（五）合肥会通科技有限公司
　　■
　　（六）安徽会通新能源科技有限公司
　　■
　　（七）会通新材料国际有限公司
　　■
　　（八）圆融新材料（香港）有限公司
　　■
　　注：上述主要财务数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　三、担保协议的主要内容
　　目前本次担保事项尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审核同意，具体内容以实际签署的协议为准。
　　四、担保的原因及必要性
　　本次授信及担保事项为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，被担保对象均为公司下属正常且持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。
　　五、董事会意见
　　董事会认为：“本次公司及子公司2025年度对外担保额度预计是结合公司2025年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而作出的合理预估，符合公司实际经营情况和整体发展战略。所列额度内的被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，被担保对象持续经营，风险总体可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。”
　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为386,372.80万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的55.22%及178.90%。上市公司对控股子公司提供的担保余额为158,046.20万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的22.59%及73.18%。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情形，亦无逾期担保的情形。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-018
　　转债代码：118028 转债简称：会通转债
　　会通新材料股份有限公司
　　关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度审计机构及内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　■
　　2、投资者保护能力
　　天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
　　3、诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1、项目基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：赵静娴，2009年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在天健执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核久立特材、南亚新材、五新隧装等多家上市公司审计报告。
　　签字注册会计师：杨婷伊，2017年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在天健执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核会通股份、臻镭科技、凯尔达等多家上市公司审计报告。
　　项目质量复核人员：祝琪梅，2013年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核江南奕帆、宏华数科、德创环保等多家上市公司审计报告。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用为人民币164.30万元（包括财务报告审计和内控审计），其中财务报告审计费用为137.80万元，内部控制审计费用26.50万元。
　　2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。
　　同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
　　二、续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　审计委员会认为：我们从资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面对候选的会计师事务所进行了综合评价，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙)在为公司提供2024年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，因此我们同意《关于续聘会通新材料股份有限公司2025年度财务审计机构及内控审计机构议案》的内容。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年4月22日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
　　经审议，董事会认为：我们对天健专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意续聘天健为公司2025年度审计机构。
　　上述议案已经过公司独立董事专门会议审议，独立董事专门会议发表了同意的意见。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年4月22日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会通新材料股份有限公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
　　经审议，监事会认为：鉴于天健在为公司提供2024年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，拟续聘天健为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
　　（四）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-012
　　转债代码：118028 转债简称：会通转债
　　会通新材料股份有限公司
　　第三届董事会第十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会的召开情况
　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年4月11日以书面形式送达公司全体董事。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》、《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　董事会认为：2024年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　2．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案》
　　与会董事认真听取了总经理所作的《会通新材料股份有限公司2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　3．审议通过《关于会通新材料股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
　　董事会认为：根据公司法、证券法和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，以及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督、核查作用。
　　表决结果：7票同意，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　4．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　董事会认为：公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。
　　表决结果：7票同意，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　5．审议通过《关于续聘会通新材料股份有限公司2025度财务审计机构及内控审计机构的议案》
　　董事会认为：我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意续聘天健为公司2025年度审计机构。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-018）。
　　6．审议通过《关于会通新材料股份有限公司独立董事独立性自查报告的议案》
　　董事会认为：经核查，根据独立董事韦邦国、张大林、王冠中、王丛（已离任）、张瑞稳（已离任）及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事韦邦国、张大林、王冠中、王丛（已离任）、张瑞稳（已离任）不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。独立董事韦邦国、张大林、王冠中、王丛（已离任）、张瑞稳（已离任）在担任公司独立董事期间，严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
　　7．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度独立董事述职情况报告的议案》
　　董事会认为：2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　8．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》
　　董事会认为：公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据2024年度的财务运行情况编制的会通新材料股份有限公司2024年度财务决算报告，真实地反映公司的财务状况和整体运营情况。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　9．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2025年度财务预算报告的议案》
　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司根据2024年度实际生产经营情况及2025年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制的会通新材料股份有限公司2025年度财务预算报告符合公司实际情况。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　10．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》
　　董事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，我们同意公司2024年度利润分配预案的议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。
　　11．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年年度报告及摘要的议案》
　　董事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》等的规定。公司2024年年度报告及摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现参与公司2024年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年年度报告》及《会通新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　12．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度董事薪酬的议案》
　　董事会认为：公司董事2024年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　其中，对于非独立董事薪酬的表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4名非独立董事回避表决。
　　其中，对于独立董事薪酬的表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3名独立董事回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
　　13．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
　　董事会认为：公司高级管理人员2024年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3名关联董事回避表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　14．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　董事会认为：公司2025年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-016）。
　　15．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
　　董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《会通新材料股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
　　16．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告的议案》
　　董事会认为：该报告反映了公司2024年度环境保护、公司治理、股东权益保护、员工利益维护、可持续发展情况等方面实际工作情况，全面展示公司在ESG方面的表现以及为可持续发展而做出的努力，有利于投资者深入了解公司具体情况，我们同意该议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案经公司董事会战略发展委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
　　17．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2025年度对外担保预计的议案》
　　董事会认为：本次公司及子公司2025年度对外担保额度预计是结合公司2025年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而作出的合理预估，符合公司实际经营情况和整体发展战略。所列额度内的被担保对象均为公司全资或控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，被担保对象持续经营，风险总体可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2025年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017）。
　　18．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2025年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案》
　　董事会认为：公司及子公司2025年拟向各银行申请的综合授信额度是为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，符合公司经营发展的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请股东大会审议。
　　19．审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
　　董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，起到了风险防范和控制作用。公司编制了《会通新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，该报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　20．审议通过《会通新材料股份有限公司2025年第一季度报告的议案》
　　董事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规、《公司章程》及监管机构的规定，公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现公司参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。
　　21．审议通过《关于召开会通新材料股份有限公司2024年年度股东大会的议案》
　　董事会认为：公司本次召开2024年度股东大会符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定以及中国证监会发布的其他规范性文件要求，我们同意该议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-013
　　转债代码：118028 转债简称：会通转债
　　会通新材料股份有限公司
　　第三届监事会第八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会的召开情况
　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知及相关材料已于2025年4月11日以书面形式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　监事会认为：2024年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行监事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进监事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障了公司和全体股东的利益，促进了公司健康稳定发展。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　2、审议通过《关于续聘会通新材料股份有限公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
　　监事会认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-018）
　　本议案尚需提请股东大会审议通过。
　　3、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度财务决算报告的议案》
　　监事会认为：公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据2024年度的财务运行情况编制了会通新材料股份有限公司2024年度财务决算报告。2024年度财务决算报告系根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制，真实地反映了公司的财务状况和整体运营情况。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　4、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2025年度财务预算报告的议案》
　　监事会认为：公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合公司2025年度经营目标、战略发展规划编制的会通新材料股份有限公司2025年度财务预算报告，符合公司实际情况。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　5、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》
　　监事会认为：2024年度利润分配预案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。
　　本议案尚需提请股东大会审议通过。
　　6、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年年度报告及摘要的议案》
　　监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司2024年年度报告及摘要所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2024年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现参与公司2024年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年年度报告》及《会通新材料股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　本议案尚需提请股东大会审议通过。
　　7、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度监事薪酬的议案》
　　监事会认为：公司监事2024年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
　　所有监事均回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交至公司股东大会审议。
　　8、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　监事会认为：公司2024年度日常关联交易执行未超过预计金额，且履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2025年度日常关联交易根据公司2025年生产经营计划，为满足公司正常开展生产经营活动进行测算，涉及的关联交易不影响公司的独立性。关联交易决策权限符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。关联交易定价原则公允、合理，符合市场原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-016）。
　　本议案尚需提请股东大会审议通过。
　　9、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
　　监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《会通新材料股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-015）。
　　10、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2025年度对外担保预计的议案》
　　监事会认为：公司及子公司2025年度对外担保额度预计是结合公司2025年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2025年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017）。
　　本议案尚需提请股东大会审议通过。
　　11、审议通过《关于会通新材料股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
　　监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，起到了风险防范和控制作用，公司编制了《会通新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　12、审议通过《会通新材料股份有限公司2025年第一季度报告的议案》
　　监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定，公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；2025年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见公司于2025年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　
　　会通新材料股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-014
　　转债代码：118028 转债简称：会通转债
　　会通新材料股份有限公司
　　2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。公司本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司2024年度利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配预案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并报表实现净利润为人民币200,178,867.82元，其中归属于上市公司股东净利润为人民币194,054,632.90元，本年末母公司可供股东分配的利润为人民币108,443,010.15元。
　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《科创板股票上市规则》及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。
　　2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。截止2025年4月21日，公司总股本477,750,460股，扣除公司回购专用证券账户持有股数5,087,505股后为472,662,955股，以此计算合计拟派发现金红利70,899,443.25元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的36.54%。
　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司2024年利润分配方案不触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司2024年度利润分配预案的议案》，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　监事会认为：2024年度利润分配预案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和未来的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　（一）现金分红对公司影响
　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）其他风险说明
　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-015
　　转债代码：118028 转债简称：会通转债
　　会通新材料股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）董事会对2024年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额、资金到账情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。
　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
　　截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币7,488.15万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议，公司在使用募集资金时已经严格遵照《募集资金管理制度》执行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，公司可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募投项目的资金使用情况
　　公司2024年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
　　（二）募投项目的先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2024年7月30日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　截至报告期末，公司暂未将上述暂时补充流动资金的人民币25,000万元募集资金归还至募集资金专用账户。
　　（四）闲置募集资金管理情况
　　报告期内，公司不存在闲置募集资金管理情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司不存在超募资金。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　公司不存在超募资金。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　无。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　2024年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　截至2024年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。
　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
　　会通股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了会通股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论
　　经核查，保荐机构认为：
　　会通股份2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等法律法规和规范性文件的规定，会通股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　综上，保荐人对会通股份2024年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
　　特此公告。
　　会通新材料股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　附件1
　　募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：会通新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]公司“年产30万吨高性能复合材料项目”延期至2025年12月31日，部分产线尚在建设中
　　[注2]补充流动资金项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金利息收入