一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2025年4月18日公司总股本849,623,456股扣除公司回购专用证券账户持有的6,396,000股后的总股数，即843,227,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。公司在集成电路设计领域深耕二十余年，在研发能力、核心技术、供应链和客户资源等方面积累形成了体系化的竞争优势，已成为国内集成电路设计企业龙头之一。在特种集成电路和智能安全芯片领域，公司是国内最早从事相关设计研发的企业之一，在国内具有广泛的品牌影响力和知名度。在特种集成电路领域，公司是国内特种集成电路的重要供应商之一，用户遍及各相关领域。在智能安全芯片领域，公司SIM卡芯片业务在国内和全球的市场占有率均名列前茅，公司金融IC卡芯片、新一代交通卡芯片、以及身份证读头、POS机SE芯片的市场份额均为国内领先，公司在汽车电子芯片的动力底盘领域处于国内领先地位。报告期内，公司具体业务及产品包括：
　　（1）特种集成电路业务
　　产品涵盖微处理器、可编程器件、存储器、网络及接口、模拟器件、ASIC/SoPC等几大系列产品，700多个品种，同时可以为用户提供ASIC/SOC设计开发服务及国产化系统芯片级解决方案。
　　（2）智能安全芯片业务
　　主要包括以SIM卡芯片、金融IC卡芯片、电子证照芯片等为代表的智能卡安全芯片，以POS机安全芯片、非接触读写器芯片等为代表的智能终端安全芯片及以用于数字钥匙和T-BOX产品的车规安全芯片、车规域控芯片为代表的汽车电子芯片等，同时可以为通信、金融、工业、汽车、物联网等多领域客户提供基于安全芯片的创新终端产品及解决方案。
　　（3）石英晶体频率器件业务
　　产品覆盖石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、压控晶体振荡器、温补晶体振荡器、恒温晶体振荡器等主要品类，广泛应用于网络通讯、工业控制、汽车电子、移动互联网、智能安防、低空经济、人工智能、AI算力模型等众多领域。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计政策变更、同一控制下企业合并
　　单位：元
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　根据公司经营发展需要，为使财务报告更准确反映公司经济业务实质，提供更可靠更相关的会计信息，根据《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定，公司对政府补助由净额法改按总额法核算。本次会计政策变更已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，不影响公司年初留存收益和本年净利润。
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　注1：公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　√适用 □不适用
　　单位：股
　　■
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　（1） 债券基本信息
　　■
　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
　　公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对本次发行的可转债（债券简称“国微转债”，债券代码“127038”）进行资信评级。中诚信国际最新评级报告维持公司主体信用等级为“AA+k”，评级展望为“稳定”；维持“国微转债”债项信用等级为“AA+k”。在本次可转债信用级别有效期内或者本次可转债存续期限内，中诚信国际将以定期和不定期形式对“国微转债”进行持续跟踪评级。
　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元
　　■
　　三、重要事项
　　（一）调整子公司股权暨关联交易事项
　　为进一步聚焦重点业务，优化产业布局，经公司2024年1月12日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）以协议转让的方式转让了其持有的下属子公司北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“紫光青藤”）35%股权；受让了北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”）、北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）各65%股权。紫光同芯转让紫光青藤35%股权交易价格为人民币10,227.00万元，受让紫光芯能65%股权交易价格为人民币437.47万元，受让紫光安芯65%股权交易价格为人民币329.45万元。本次交易对方中的西藏紫光新才信息技术有限公司为公司间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。详见公司于2024年1月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　2024年2月20日，紫光青藤完成工商变更登记，紫光同芯不再持有紫光青藤的股权，紫光青藤不再纳入公司合并财务报表范围。2024年4月3日，紫光芯能和紫光安芯完成工商变更登记，紫光同芯持有紫光芯能和紫光安芯各100%股权，紫光芯能和紫光安芯均纳入公司合并财务报表范围。
　　（二）建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目
　　2024年2月7日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司唐山国芯晶源电子有限公司以自有资金或自筹资金在湖南省岳阳市城陵矶新港区投资建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目，项目总投资为3.55亿元，项目建成后将实现年产7.68亿支（设计产能）超微型石英晶体谐振器。鉴于本次投资是公司间接控股股东新紫光集团与相关方的合作协议约定的返投项目，基于谨慎性原则，从实质重于形式的角度，认定本次对外投资构成关联交易。详见公司于2024年2月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。报告期内，唐山国芯晶源电子有限公司投资设立国芯晶源（岳阳）电子有限公司作为该项目的实施主体。截至本报告披露日，该项目建设正在积极推进中。
　　（三）清算注销无锡紫光微电子有限公司事项
　　鉴于公司全资子公司紫光同芯的控股子公司无锡紫光微电子有限公司（以下简称“无锡微电子”）经营业务长期亏损，且各股东方未能就其运营资金筹措方案达成一致意见，无锡微电子缺乏运营资金以维持其持续经营，为进一步优化资源配置，盘活存量资产，降低管理成本，提高运营效率，无锡微电子于2024年1月27日召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于无锡紫光微电子有限公司解散方案的议案》，决定终止无锡微电子的经营活动，对其进行清算注销。2024年10月30日，无锡微电子相关注销登记手续办理完毕，无锡微电子不再纳入公司合并财务报表范围。详见公司于2024年1月30日、2024年11月1日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　（四）参股公司西安紫光国芯半导体股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
　　经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意（股转函[2024]749号），公司参股公司西安紫光国芯半导体股份有限公司股票于2024年6月25日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：紫光国芯，证券代码：874451，交易方式：集合竞价交易，所属层级：基础层。
　　（五）参股公司深圳市紫光同创电子有限公司完成股份制改造工作
　　经公司参股公司深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）全体发起人表决通过，并取得市场监督管理部门核准，2024 年12 月，紫光同创顺利完成股份制改造。企业名称由“深圳市紫光同创电子有限公司”变更为“深圳市紫光同创电子股份有限公司”，组织形式由“有限责任公司”变更为“其他股份有限公司 ”。
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　董事长：陈杰
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-025
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　第八届董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2025年4月11日以电子邮件的方式发出，会议于2025年4月21日上午在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈杰先生召集并主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规定。
　　经与会董事审议，会议形成如下决议：
　　1．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度董事会工作报告》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》。
　　公司独立董事黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，对公司全体在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2024年度述职报告》和《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　2．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度总裁工作报告》。
　　3．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年年度报告及摘要》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》；在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　4．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度财务决算报告》。
　　公司2024年度财务状况及经营成果等相关财务信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度审计报告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　5．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度利润分配预案》。
　　董事会拟定的2024年度利润分配预案为：以2025年4月18日公司总股本849,623,456股扣除公司回购专用证券账户持有的6,396,000股后的总股数，即843,227,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金177,077,765.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　6．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《内部控制审计报告》，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　7．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2024年度社会责任报告》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度社会责任报告》。
　　8．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　渤海证券股份有限公司已针对该事项出具《关于紫光国芯微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　9．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告》。
　　10．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告》。
　　11. 会议审议了《关于2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》。
　　公司2024年度董事薪酬情况详见《2024年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。2025年董事薪酬方案为：
　　非独立董事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬：基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据公司的经营状况和个人的工作业绩进行综合考评后发放。在公司控股股东（间接控股股东）任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。公司非独立董事兼任公司其他职务的，以其实际任职的岗位确定薪酬。公司独立董事按季度领取津贴。经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，从第八届董事会任期日开始，独立董事津贴为18万元（含税）/年。
　　薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事参加或列席公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东会的相关费用由公司承担。
　　在本次董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议。
　　全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年度股东会审议。
　　12. 会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过 《关于2024年度高级管理人员薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
　　公司2024年度高级管理人员薪酬情况详见《2024年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。2025年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬：基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司的经营状况和个人的工作业绩进行综合考评后发放。公司高级管理人员兼任业务子公司总裁职务的，以其兼任的业务子公司总裁职务确定薪酬，并由前述子公司发放薪酬。
　　在本次董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　董事李天池先生兼任公司总裁，回避该议案的表决。
　　13. 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。
　　为满足公司2025年度新的生产经营和业务发展需要，同意公司调增2025年度日常关联交易预计总金额，调增后的日常关联交易预计总金额为130,000.00万元（不含税），去年发生同类关联交易总金额为52,482.24万元（不含税）。
　　关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生回避该议案的表决。
　　在本次董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议全票审议通过，并经前述会议同意提交公司董事会审议。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　14．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》。
　　同意公司及下属全资公司根据资金需求，于2025年度向银行申请总额度不超过人民币435,000.00万元的综合授信；同时，在上述授信下，公司或子公司唐山国芯晶源电子有限公司拟为全资公司国芯晶源（岳阳）电子有限公司提供不超过人民币20,000.00万元的担保。上述综合授信期限自公司2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止；担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。
　　上述综合授信在额度和期限内，可分多次循环滚动使用，授信额度内的具体融资金额将视公司及下属全资公司的实际需求决定，以授信公司主体与银行正式签署的相关协议为准。提请股东会授权公司董事长及全资公司董事长分别全权代表其所在的公司签署上述综合授信及担保事项相关的协议和文件。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的公告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　15．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。
　　在本次董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并经前述会议同意提交公司董事会审议。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　16．会议审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
　　全体董事为被保险对象，均回避表决，该议案直接提交公司2024年度股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》。
　　17．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
　　同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股份，回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币103.39元/股，回购资金总额为人民币1亿元（含）至2亿元（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。
　　18．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》。
　　同意公司于2025年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年度股东会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年度股东会的通知》。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-036
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于召开2024年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1．股东会届次：紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东会。
　　2．股东会的召集人：公司董事会
　　2025年4月21日，公司召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2024年度股东会的议案》，决定于2025年5月13日召开公司2024年度股东会。
　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东会的召集、召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定。
　　4．会议召开的时间：
　　（1）现场会议召开时间为：2025年5月13日（星期二）下午14:30；
　　（2）网络投票时间为：2025年5月13日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月13日9:15至15:00期间的任意时间。
　　5．会议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。
　　6．会议的股权登记日：2025年5月7日（星期三）
　　7．出席对象
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于2025年5月7日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8．现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议提案名称及提案编码：
　　■
　　本次会议审议事项符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职，内容详见公司于2025年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2024年度述职报告》。
　　上述提案已分别经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司于2025年4月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。其中提案6.00、7.00、8.00关联股东西藏紫光春华科技有限公司需回避表决。
　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
　　三、会议登记等事项
　　1．登记方式：
　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（格式见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续；
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书（格式见附件2）及代理人本人身份证办理登记手续；
　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东会”字样。
　　2．登记时间：2025年5月8日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00）
　　3．登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层 紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。
　　4．会议联系方式
　　联系人：丁芝永
　　电话：010-56757310
　　传真：010-56757366
　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com
　　5．现场出席本次股东会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。出席会议的与会人员食宿及交通等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　1．公司第八届董事会第二十二次会议决议；
　　2．公司第八届监事会第十三次会议决议；
　　3．深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．投票代码：362049
　　2．投票简称：国微投票
　　3．填报表决意见
　　本次股东大会不涉及累积投票提案。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4．股东对总议案进行投票，视为对本次股东会所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2025年5月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月13日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月13日（现场股东会结束当日）下午15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　2024年度股东会授权委托书
　　兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2024年度股东会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　■
　　委托人姓名∕名称：
　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：
　　委托人股东账号： 委托人持股性质及数量：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号：
　　委托人签名（盖章）：
　　委托日期： 年 月 日
　　注：1.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
　　2.本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束止。
　　3.委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章。
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-031
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　2025年2月28日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度因向公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）下属公司采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为58,000.00万元。具 体 内 容 详 见 公 司 于2025年3月4日在《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（2025-016）。
　　为满足公司2025年度新的生产经营和业务发展需要，公司计划调增2025年度因向智广芯下属公司和其他关联方采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易预计总金额，调增后的前述关联交易预计总金额为130,000.00万元（不含税），去年发生同类关联交易总金额为52,482.24万元（不含税）。
　　公司独立董事专门会议2025年第二次会议全票审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将此项议案提交公司董事会审议。公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过此项议案，关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生回避表决。本议案需提交2024年度股东会审议，关联股东西藏紫光春华科技有限公司将回避表决。
　　（二）预计日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　注：1.部分合计数与各相加数之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）北京智广芯控股有限公司
　　1．基本情况
　　公司名称：北京智广芯控股有限公司
　　统一社会信用代码：91110113MA7DB7B432
　　公司类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：李滨
　　注册资本：5,490,000万元
　　成立日期：2021年11月22日
　　住所：北京市顺义区赵工路38号院4号楼1至5层101内2层D2193号
　　经营范围： 企业总部管理；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，智广芯（母公司）总资产为613.86亿元，净资产为459.93亿元；2024年1-9月，智广芯（母公司）营业收入为0元，净利润为-2.97亿元。
　　2．与公司关联关系说明
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，智广芯为公司间接控股股东，为公司的关联方。
　　3．履约能力
　　智广芯下属公司中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安紫光国芯半导体股份有限公司等。上述关联方经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。
　　4．经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。
　　（二）北京紫光联盛科技有限公司
　　1．基本情况
　　公司名称：北京紫光联盛科技有限公司
　　统一社会信用代码：91110112MA01CA4064
　　公司类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：文兵
　　注册资本：1,800,000万人民币
　　成立日期：2018年5月21日
　　住所：北京市通州区新华北路55号2幢四层075室
　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理；零售电子元器件、电子产品；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年9月30日，北京紫光联盛科技有限公司（合并）总资产为1,340,317.33万元，净资产为1,145,971.44万元；2024年1-9月，北京紫光联盛科技有限公司（合并）营业收入为294,352.49万元，净利润为14,903.15万元。
　　2．与公司关联关系说明
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京紫光联盛科技有限公司为公司间接控股股东智广芯间接控股的公司，为公司的关联方。
　　3．履约能力
　　北京紫光联盛科技有限公司下属公司中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括立联信（上海）微电子科技有限公司、立联信(天津)贸易有限公司等。上述关联方经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。
　　4．经查询，上述关联人不属于失信被执行人。
　　三、关联交易主要内容
　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司与上述关联方之间的采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　五、独立董事过半数同意意见
　　公司于2025年4月17日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。全体独立董事认为：公司增加2025年度日常关联交易预计金额符合公司实际生产经营的需要，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意增加2025年度日常关联交易预计金额，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　六、备查文件
　　1．公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
　　2．公司第八届董事会第二十二次会议决议；
　　3．深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-035
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1．拟回购股份的基本情况
　　（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
　　（2）拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划；
　　（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币103.39元/股，不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
　　（4）拟用于回购的资金总额：人民币1亿元（含）至2亿元（含）；
　　（5）拟回购股份的资金来源：自有资金；
　　（6）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限103.39元/股进行测算，回购数量约为96.72万股，回购股份占目前总股本的比例为0.11%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限103.39元/股进行测算，回购数量约为193.44万股，回购股份占目前总股本的比例为0.23%。具体回购数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准；
　　（7）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
　　2．相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人目前尚无明确的减持公司股份计划；如后续有相关减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　3．相关风险提示
　　（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
　　（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购全部或部分股份因无法授出而被依法予以注销的风险；
　　（3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
　　（4）公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购股份决策并予以实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，经公司董事长陈杰先生提议，公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），用于股权激励或员工持股计划。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
　　一、回购股份方案的主要内容
　　（一）回购股份的目的
　　为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长陈杰先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，提升公司股东价值。
　　（二）本次回购股份符合相关条件
　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号一一回购股份》第十条相关规定：
　　1. 公司股票上市已满六个月。
　　2. 公司最近一年无重大违法行为。
　　3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
　　4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
　　5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
　　（三）回购股份的方式、价格区间
　　1. 回购股份的方式
　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
　　2.回购股份的价格区间
　　本次回购股份价格上限为103.39元/股，不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。如公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
　　（四）回购股份的种类、用途、拟用于回购的资金总额及回购股份的数量、占公司总股本的比例
　　1. 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
　　2. 回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
　　3. 拟用于回购的资金总额：人民币1亿元（含）至2亿元（含）。
　　4. 回购股份的数量、占公司总股本的比例
　　按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限103.39元/股进行测算，回购数量约为967,212股，回购股份占目前总股本的比例为0.11%；按照本次回购金额上限人民币2亿元，回购价格上限103.39元/股进行测算，回购数量约为1,934,423股，回购股份占目前总股本的比例为0.23%。具体回购数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。
　　（五）回购股份的资金来源
　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
　　（六）回购股份的实施期限
　　1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
　　2.公司不得在下列期间回购股份：
　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
　　1.若按此次回购资金总额下限1亿元，回购股票价格上限103.39元/股测算，预计本次可回购股份数量约为967,212股，预计公司股本结构变化情况如下：
　　■
　　注1：上述测算数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。
　　注2：公司可转换公司债券“国微转债”正处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2025年4月18日紫光国微总股本849,623,456股为基数计算
　　2.若按此次回购资金总额上限2亿元，回购股票价格上限103.39元/股测算，预计本次可回购股份数量约为1,934,423股，预计公司股本结构变化情况如下：
　　■
　　注1：上述测算数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。
　　注2：公司可转换公司债券“国微转债”正处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2025年4月18日紫光国微总股本849,623,456股为基数计算。
　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
　　2024年度，公司实现营业收入55.11亿元，归属于上市公司股东的净利润11.79亿元，经营活动产生的现金流量净额14.67亿元。截至2024年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产123.94亿元。
　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
　　全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股本不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
　　公司无实际控制人。在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户根据北京市第一中级人民法院司法裁定，向重整后确认债权的债权人分配紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户中公司无限售条件流通股份26,706股。
　　经核实，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人，回购股份提议人在未来三个月、六个月内暂无明确的减持计划，若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　2025年4月8日，公司董事长陈杰先生为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，建立健全公司长效激励机制，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议公司回购股份。具体内容详见公司于2025年4月9日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（2025-024）。
　　提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
　　（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等规定的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
　　二、回购方案的审议程序及授权情况
　　（一）审议程序
　　2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。鉴于公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据《公司章程》第二十七条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。
　　（二）授权情况
　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
　　2．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《紫光国芯微电子股份有限公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　3．授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；授权相关人士设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
　　4．授权相关人士根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
　　5．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所需要的事项。
　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
　　三、回购专用证券账户的开立情况
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
　　四、回购期间的信息披露安排
　　回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
　　（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
　　（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
　　（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
　　（四）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
　　（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
　　（六）公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序及信息披露义务。
　　五、风险提示
　　1．本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
　　2．本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购全部或部分股份因无法授出而被依法予以注销的风险。
　　3．本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
　　4．公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购股份决策并予以实施。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1．第八届董事会第二十二次会议决议；
　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-033
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于续聘2025年度审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　公司于2025年4月21日召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同，以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。该议案尚需提交公司2024年度股东会审议，现将有关事项公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1．基本信息
　　■
　　（1）人员信息
　　■
　　（2）业务信息
　　■
　　2．投资者保护能力
　　信永中和会计师事务所已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3．诚信记录
　　截至2024年12月31日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1．基本信息
　　■
　　2．诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目质量控制复核人受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分情况，详见下表。
　　■
　　3．独立性
　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4．审计收费
　　年度审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。提请股东会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司审计委员会通过对审计机构资料审核及以前年度审计工作情况及其执业质量进行严格核查和评价，认为信永中和会计师事务所具有证券、期货相关从业资格，能够独立、客观、公正地执业，并高效完成年度审计工作，可以保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。
　　（二）董事会对议案审议和表决情况
　　公司于2025年4月21日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）监事会对议案审议和表决情况
　　公司于2025年4月21日召开的第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）生效日期
　　本次续聘2025年度审计机构尚需提交公司2024年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1．第八届董事会审计委员会第十次会议决议；
　　2．第八届董事会第二十二次会议决议；
　　3．第八届监事会第十三次会议决议；
　　4．拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
　　5．深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-038
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于举行2024年度业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年年度报告》。为便于广大投资者进一步了解公司2024年度经营情况，公司定于2025年5月9日（星期五）15:00一17:00在全景网举办2024年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。
　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事兼总裁李天池先生、独立董事谢永涛先生、财务总监杨秋平女士、董事会秘书罗永君先生。
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年5月8日15:00之前访问http://ir.p5w.net/zj/或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在本次业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-034
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司及投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
　　公司全体董事、监事作为本次董监高责任险的被保险对象，均已对上述议案回避表决，该议案将直接提交公司2024年度股东会审议。
　　一、董监高责任险具体方案
　　（一）投保人：紫光国芯微电子股份有限公司
　　（二）被保险人：公司及公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
　　（三）赔偿限额：不超过人民币20,000万元（最终以签署的保险合同为准）
　　（四）保险费用：不超过人民币80万元（最终以签署的保险合同为准）
　　（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在以后年度公司董监高责任险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。
　　二、审议程序
　　公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。鉴于公司全体董事、监事均为本次董监高责任险的被保险对象，属于利益相关方，在审议时均回避表决，该议案直接提交公司2024年度股东会审议。
　　三、备查文件
　　1.第八届董事会第二十二次会议决议；
　　2.第八届监事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-032
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于2025年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度暨有关担保事项的议案》，同意公司及下属全资公司根据资金需求，于2025年度向银行申请总额度不超过人民币435,000.00万元的综合授信；同时，在上述授信下，公司或子公司唐山国芯晶源电子有限公司（以下简称“唐山国芯晶源”）拟为全资公司国芯晶源（岳阳）电子有限公司（以下简称“国芯晶源（岳阳）”）提供不超过人民币20,000.00万元的担保。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议，提请股东会授权公司董事长及全资公司董事长分别全权代表其所在的公司签署上述综合授信及担保事项相关的协议和文件。现将具体情况公告如下：
　　一、拟申请2025年度综合授信情况
　　2025年，公司及下属全资公司拟向银行申请总额不超过人民币435,000.00万元的综合授信额度（含新增授信及原有授信的展期或者续约），主要用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、保函等各种贷款及融资业务。
　　公司拟申请授信的银行包括国家开发银行、中国进出口银行、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、广发银行股份有限公司，以及上述银行的相关分行或支行。
　　本次年度综合授信期限自公司2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止。在上述授信范围和有效期内，授信额度可循环滚动使用，公司及全资公司根据实际资金需求情况确定具体融资金额，并以授信公司主体与银行签订的相关协议为准。
　　二、拟为全资公司提供担保情况
　　为满足国芯晶源（岳阳）产线建设需要，在风险可控的前提下，拟由公司或公司子公司唐山国芯晶源为其提供总计不超过人民币20,000.00万元的担保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期限为准。
　　（一）担保额度预计情况明细表
　　■
　　（二）被担保人基本情况
　　1.公司名称：国芯晶源（岳阳）电子有限公司
　　2. 成立日期：2024年8月26日
　　3.注册地址：湖南省岳阳市城陵矶新港区新兴产业园3#综合楼岳阳观盛投资发展有限公司大楼201室
　　4.法定代表人：徐建民
　　5.注册资本：18,000万人民币
　　6.经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件批发;电子元器件零售;集成电路芯片设计及服务;集成电路设计;集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;电子产品销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;进出口代理;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;非居住房地产租赁;机械设备租赁;技术进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
　　7.担保人与被担保人的关系：国芯晶源（岳阳）为公司全资子公司唐山国芯晶源的全资子公司。
　　8.国芯晶源（岳阳）近一年的主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　9.国芯晶源（岳阳）不是失信被执行人。
　　三、协议的主要内容
　　本次申请的综合授信及相关担保事项涉及的相关协议尚未签署，协议的主要内容将由公司及相关全资公司与对应的银行各自协商确定。担保事项的具体金额、担保期限等以与银行签署的担保合同为准，实际担保金额以审议批准的担保额度为限。
　　四、董事会意见
　　为满足公司及下属全资公司生产经营、业务发展、项目建设及投资等相关资金需求，进一步拓宽融资渠道，董事会同意公司及全资公司向银行申请总额度不超过人民币435,000.00万元的综合授信；同时，在上述授信下，公司或子公司唐山国芯晶源拟为国芯晶源（岳阳）提供不超过人民币20,000.00万元的担保。
　　国芯晶源（岳阳）为公司全资子公司唐山国芯晶源在湖南省岳阳市城陵矶新港区建设超微型石英晶体谐振器生产基地项目而设立的项目实施主体。为满足国芯晶源（岳阳）产线建设需要，在风险可控的前提下，由公司或唐山国芯晶源为其申请银行授信提供担保，风险可控，有利于其经营业务的开展，不会对公司的正常运作和财务状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为45,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的3.63%。
　　本次担保提供后，公司及控股子公司实际担保余额合计20,000.00万元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.61%。
　　截至本公告日，公司及控股子公司无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额的情形。
　　六、备查文件
　　1.公司第八届董事会第二十二次会议决议。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-028
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。该利润分配预案尚需提交公司2024年度股东会审议。
　　二、利润分配预案的基本情况
　　（一）本次利润分配方案的基本内容
　　1.分配基准：2024年度。
　　2.经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为XYZH/2025 BJAG1B0048的审计报告确认，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润1,179,318,545.51元，根据《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金12,021,541.19元，加上年初未分配利润10,364,707,670.88元，减去年中已分配股利573,392,690.60元，截止2024年12月31日，公司可供股东分配的利润为10,958,611,984.60元。
　　3.公司拟定的2024年度利润分配预案为：以2025年4月18日公司总股本849,623,456股扣除公司回购专用证券账户持有的6,396,000股后的总股数，即843,227,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金177,077,765.76元，不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度。
　　4.2024年度累计现金分红总额：如本预案获得股东会审议通过，2024年度公司现金分红总额为177,077,765.76元；2024年度公司未进行股份回购。公司2024年度现金分红和股份回购总额为177,077,765.76元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的15.02%。
　　（二）方案调整原则
　　在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则相应调整每股现金分红金额。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司2024年度利润分配预案未触及其他风险警示情形
　　■
　　注：上上年度（2022年度）和上年度（2023年度）的归属于上市公司股东的净利润为因同一控制下企业合并追溯调整后的数据。
　　公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且不低于5000万元，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　1．公司2024年度现金分红总额低于当年净利润30%的情况说明
　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年平均可分配利润的比例超过30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定。
　　（1）现金分红水平较低的原因
　　2024年，全球半导体产业从2023年的低迷中强劲复苏，但不同细分市场表现不一，公司特种集成电路市场依然处于阶段性调整期，且市场竞争激烈。面对复杂、严峻的市场环境，公司持续强化科技赋能，巩固行业领先优势，2024年研发投入12.86亿元，占当年营业收入比例23.33%，未来公司将持续加强研发和市场拓展力度，支持产品持续迭代以及新业务的布局，以保障公司的技术先进性与行业竞争力。同时，公司需要充足、安全的流动资金保障业务日常经营需求，以应对市场风险。本次利润分配预案是在确保公司业务发展资金需求的前提下，综合考虑行业情况以及公司战略发展规划、经营目标等因素作出的合理安排，有利于增强公司抗风险能力，保持稳健经营，同时提高资金使用效益。
　　（2）公司未分配利润的用途及使用计划
　　公司留存未分配利润结转至下一年度，主要用于满足公司主营业务发展的需要，为公司持续健康发展提供保障，为股东创造长期的投资价值。
　　（3）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利
　　公司2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年度股东会审议批准，公司股东会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与现金分红决策提供便利，且对中小投资者的表决单独计票并披露。同时，公司将与广大投资者保持沟通，并通过投资者热线电话、“互动易”平台等多种渠道接受投资者特别是中小投资者的意见和建议，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。
　　（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
　　公司充分考虑对投资者的回报，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司将持续聚焦主业，全力推进各项工作，实现公司稳中有进，进中有质的高质量发展。同时，积极落实长期、稳定、可持续的股东价值回报机制，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果。
　　2. 公司2023年、2024年经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为1,829,395,037.77元、1,280,677,687.66元，分别占对应年度总资产的10.13%和7.39%，未达到公司总资产的50%以上。
　　3. 公司本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策。本次利润分配预案的制定充分考虑了公司实际经营情况并兼顾公司长远发展和股东回报等因素，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　四、其他说明
　　上述利润分配预案尚需提交公司2024年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　1．公司第八届董事会第二十二次会议决议；
　　2．公司第八届监事会第十三次会议决议；
　　3．深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-029
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）经认真核查，现对2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。
　　截至2024年12月31日，已累计使用募集资金88,270.93万元，其中：募集资金投资项目（简称“募投项目”）建设累计使用募集资金11,640.37万元；补充流动资金累计使用76,630.56万元。截至2024年12月31日，公司募集资金余额合计为65,772.20万元，其中募集资金专户余额合计为16,772.20万元（含存款利息收入及现金管理收益），尚未到期的闲置募集资金现金管理余额49,000.00万元。
　　二、募集资金的存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定及公司第七届董事会第十四次会议决议，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。
　　2021年6月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。
　　根据募投项目的变更情况，2023年3月，公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行更新签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
　　上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。
　　公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。
　　（二）募集资金专户存放情况
　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　公司2024年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件1。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　2022年下半年以来，公司子公司紫光同芯作为实施主体的募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司将上述募投项目进行变更，并将拟投入原募投项目的募集资金收回，变更投向公司全资子公司深圳国微电子实施的募投项目“高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目”“新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目”以及“科研生产用联建楼建设项目”，其余剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述变更部分募集资金投资项目事项已于2022年12月27日经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，于2023年1月12日经公司2023年第一次临时股东大会、“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。
　　2023年，公司收回原募投项目资金本金105,000.00 万元，以及相关利息和现金管理收益；完成变更后的新募投项目75,000.00万元资金的拨付，并将32,842.90万元（含利息和现金管理收益2,842.90万元）用于永久补充流动资金。
　　公司2024年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已按照有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　六、备查文件
　　1．2024年度募集资金使用情况对照表；
　　2．2024年度变更募集资金投资项目情况表。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　附件1：
　　2024年度募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　附件2：
　　2024年度变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元
　　■
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-037
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，制定了“质量回报双提升”行动方案，并于2024年2月28日披露了《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号:2024-009）。现将前述行动方案进展情况公告如下：
　　一、坚持长期主义，夯实主业优势
　　作为国内集成电路设计领域重点企业，公司在特种集成电路、智能安全芯片、石英晶体频率器件等业务领域拥有深厚的研发及产业化能力，曾获得多项国家及省部级科学技术奖项，打造了众多经典产品及解决方案，深受客户信任和支持，市场占有率排名行业前列。
　　2024年度，公司聚焦主业发展，坚持技术创新，保证研发投入力度，拓展产业链条；全面提升管理效能，推动公司高质量可持续发展。特种集成电路业务保持市场规模和客户覆盖率行业领先地位。FPGA和系统级芯片产品继续在行业市场内保持领先地位，特种存储器继续保持着国内系列最全、技术最先进的领先地位，网络与接口产品广泛覆盖各类应用场景。智能安全芯片业务市场拓展不断取得新突破。SIM 卡芯片业务在中国和全球的市场占有率均名列前茅；金融IC卡芯片、新一代交通卡芯片、以及身份证读头、POS机SE芯片市场份额均为国内领先；eSIM产品实现国内首家商用，防伪产品在全新市场出货，公司在汽车电子芯片的动力底盘领域处于国内领先地位。石英晶体频率器件业务呈现稳健发展态势，继续深耕网络通信、车用电子、工业控制等重点市场领域，积极布局安防、新能源、存储、光模块等新兴市场领域，提升重点领域市场占比及新兴市场领域渗透率。
　　二、立足核心技术，创新引领发展
　　经过多年的自主研发和技术积累，公司在特种集成电路领域，掌握了高可靠微处理器的体系结构设计、指令集设计和实现技术。在智能安全芯片领域，公司掌握智能安全芯片相关的近场通信、安全算法、安全攻防、高可靠等核心技术，拥有多项国内外权威认证资质。近年，公司技术实力进一步提升，创新产品不断推出。
　　2024年度，公司持续强化科技赋能，巩固行业领先优势。特种集成电路业务方面，宇航用(耐辐照)产品成功推向市场；模拟产品研发有序推进；大电流电源模组设计、低噪声开关电源设计等关键技术取得突破；在无锡建设的高可靠性芯片封装项目完成关键工序的验证及流程的建立，正在推动量产产品的上量和更多新产品、外型的导入及流通工作。智能安全芯片业务方面，eSIM产品实现国内首家商用，防伪产品在全新市场出货，发布全球首颗同时具有开放式硬件+软件架构的安全芯片E450R；汽车安全芯片解决方案已量产落地；汽车域控芯片THA6第一代系列产品已上车量产，第二代系列产品适配十多款国内外主流工具链、基础软件，导入多家主机厂和Tier1。信息安全类芯片产品获推中国汽车工业协会2024年中国汽车芯片创新成果。石英晶体频率器件业务方面，启动微型石英晶体谐振器生产基地项目建设；GLASS2016谐振器产品、SMD1612Seam封装研发成功，新规格产品TSX产品、TF产品实现开发与量产，多款产品通过AEC-Q200车规级可靠性验证。
　　三、强化信息披露，传递公司价值
　　公司严格遵守信息披露相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，连续多年获评深圳证券交易所信息披露考评A级。公司不断优化信息披露的有效性，着力构建以投资者需求为导向的信息披露体系。同时，公司坚持多渠道、多形式、广覆盖、高质量的投资者关系管理理念，致力于构建投资者交流与市场反馈机制的有效闭环，促进市场前瞻思维与公司发展战略的深度互动。
　　2024年度，公司持续强化信息披露管理，信息披露质量稳步提升。于2024年10月，公司再度荣获深圳证券交易所信息披露考核A级评级，并摘得《中国证券报》金牛奖“最具投资价值奖”与“金信披奖”双项殊荣。
　　在投资者关系管理方面，公司持续深化服务举措：一是及时接听投资者热线电话，确保咨询渠道畅通无阻；二是高效回应投资者关切，全年共回复深圳证券交易所“互动易”平台上的投资者问题331条；三是积极组织并参与各类业绩说明会，包括2023年度业绩网上说明会、2024年度河北辖区上市公司投资者网上集体接待日暨2024年半年报业绩说明会等，通过多维度、多形式的沟通交流，向广大投资者传递公司价值与经营理念，进一步增进其对公司的理解与认同。
　　四、强化规范运作，提升治理能力
　　公司持续推进现代化的治理体系和治理能力建设，优化完善公司治理相关制度，进一步明确“三会一层”的权责，推动其协调运作、高效决策。
　　2024年度，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《紫光国芯微电子股份有限公司章程》《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事工作细则》等九项制度进行修订，并制定《紫光国芯微电子股份有限公司独立董事专门会议工作细则》《紫光国芯微电子股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度（试行）》两项制度，进一步完善了公司制度体系。公司建立独立董事专门会议机制，为独立董事履职提供各项保障。同时，公司积极推进以股权激励为核心的综合激励体系建设，为全面提升公司治理能力提供坚实保障。
　　五、重视投资者回报，共享发展成果
　　公司秉持投资者为本理念，严格执行股东分红回报规划及利润分配政策。根据经营业务发展阶段及战略发展规划，统筹业绩增长与股东回报，实现动态平衡。自2005年上市至2024年末，公司累计实施现金分红方案18次，分红金额达124,213.30万元；实施以集中竞价交易方式回购公司股份的方案1次，回购金额达59,995.30万元。
　　公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议，于2024年5月9日召开的2023年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配预案》。根据前述利润分配预案，公司实施 2023 年度权益分派，向广大投资者现金分红总额共计 5.73 亿元。具体内容详见公司于2024年6月17日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038）。
　　2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过《2024年度利润分配预案》，拟以截至2025年4月18日公司总股本849,623,456股扣除公司回购专用证券账户持有的6,396,000股后的总股数，即843,227,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共计派发现金红利1.77亿元，不送红股，不以公积金转增股本，该分红预案尚需提交公司2024年度股东会审议。具体内容详见公司于2025年4月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-028）。同时，前述董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司计划通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额为1亿元至2亿元，以实际行动切实维护广大投资者利益，增强投资者信心。具体内容详见公司于2025年4月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2025-035）。
　　未来，公司将切实履行提升自身投资价值的主体责任，继续积极落实“质量回报双提升”行动方案，推进各项工作持续提升，实现公司稳中有进、进中有质的高质量发展。通过进一步提升投资价值，与投资者共享公司发展成果，不断增强投资者获得感，为维护市场稳定、提振投资者信心贡献力量。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-026
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　第八届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2025年4月11日以电子邮件的方式发出，会议于2025年4月21日上午在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席马宁辉先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
　　经与会监事审议，会议形成如下决议：
　　1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2024年度监事会工作报告》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度监事会工作报告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2024年年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：
　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《紫光国芯微电子股份有限公司2024年年度报告》的程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》；在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2024年度财务决算报告》。
　　公司2024年度财务状况及经营成果等相关财务信息，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度审计报告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　4.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2024年度利润分配预案》，并发表审核意见如下：
　　经审核，监事会认为：董事会根据公司实际情况拟定的《2024年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，兼顾了股东长远利益和公司业务发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　5.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规、规章及规范性文件要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于2024年度内部控制的评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《内部控制审计报告》，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　6.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并发表审核意见如下：
　　经审核，监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。公司董事会编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了募集资金存放与使用的情况。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该事项出具《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　渤海证券股份有限公司已针对该事项出具《关于紫光国芯微电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
　　7.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告》。
　　8.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。
　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合公司实际情况，能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高公司财务信息质量。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的公告》。
　　9.会议审议了《关于2024年度监事薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》。
　　公司2024年度监事薪酬情况详见《2024年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。2025年监事薪酬方案为：
　　在公司控股股东（间接控股股东）任职的监事不在公司领取薪酬。职工代表监事兼任公司其他职务的，以其实际任职的岗位确定薪酬。公司职工代表监事按季度领取津贴。经公司2019年度股东大会审议通过，从第七届监事会任期日起，职工代表监事津贴为每人每年0.8万元人民币（含税）。
　　薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。监事参加或列席公司监事会、董事会、股东会会议的相关费用由公司承担。
　　全体监事回避表决，该议案直接提交公司2024年度股东会审议。
　　10.会议审议了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联监事马宁辉先生、章晓钟先生回避表决。
　　鉴于该议案只有一名非关联监事可以表决，无法经全体监事半数以上表决通过形成有效决议，根据规定，该议案直接提交公司2024年度股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》。
　　11.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
　　该议案需提交公司2024年度股东会审议。
　　12.会议审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。
　　全体监事为被保险对象，均回避表决。该议案直接提交公司2024年度股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-030
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　同一控制下企业合并及会计政策变更
　　追溯调整财务数据的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》。现将相关情况公告如下：
　　一、追溯调整财务数据的基本情况说明
　　（一）同一控制下企业合并
　　2024年1月12日，公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过《关于调整子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）受让西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）所持北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）35%股权以及其他三家持股平台共计持有的紫光安芯30%股权；受让紫光新才所持北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”）35%股权以及其他三家持股平台共计持有的紫光芯能30%股权。2024年4月3日，完成紫光安芯、紫光芯能股权交割及工商变更登记。紫光同芯原持有紫光安芯、紫光芯能各35%股权，交易完成后，紫光同芯持有紫光安芯、紫光芯能各100%股权，并纳入公司合并财务报表范围。
　　公司、紫光新才、紫光安芯、紫光芯能在上述交易前后同受新紫光集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此受让紫光新才所持的紫光安芯、紫光芯能各35%股权为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号企业合并》《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并财务报表期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。基于此，公司对2023年12月31日合并资产负债表、2023年度合并利润表和合并现金流量表进行追溯调整。
　　（二）会计政策变更
　　1.会计政策变更概述
　　根据《企业会计准则第16号--政府补助》(财会(2017)15号)的规定，政府补助有总额法和净额法两种会计处理方法。总额法是在确认政府补助时，将其全额一次或分次确认为收益，而不是作为相关资产账面价值或者成本费用等的扣减。净额法是将政府补助确认为对相关资产账面价值或者所补偿成本费用等的扣减。
　　公司在本次会计政策变更前，对符合净额法核算条件的政府补助采用净额法核算。根据公司经营发展需要，为使财务报告更准确地反映公司经济业务实质，提供更可靠、更相关的会计信息，公司对政府补助由净额法核算改按总额法核算，并自2024年12月1日起执行变更后的会计政策。
　　2.会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更采用追溯调整法，对比较期间的合并资产负债表和合并利润表相关财务数据根据变更后的会计政策进行追溯调整，但不会对期初和比较期间的净资产、营业收入、净利润产生影响，不会导致公司最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。
　　二、本次追溯调整财务数据的具体情况
　　1．对公司2023年12月31日合并资产负债表追溯调整如下：
　　单位：元
　　■
　　2．对公司2023年度合并利润表追溯调整如下：
　　单位：元
　　■
　　3．对公司2023年度合并现金流量表追溯调整如下：
　　单位：元
　　■
　　三、本次追溯调整财务数据所履行的程序及说明
　　（一）审计委员会
　　2025年4月11日，公司召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更的议案》。针对《关于会计政策变更的议案》，审计委员会认为：为使财务报告更准确地反映公司经济业务实质，提供更可靠、更相关的会计信息，公司根据经营发展需要，拟对会计政策进行合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更采用追溯调整法，对比较期间的相关财务数据进行追溯调整，不影响公司当年和可比期间的营业收入、净利润和净资产，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更，并同意将该议案需提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
　　（二）董事会
　　2025年4月21日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更的议案》。针对《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：公司根据经营发展需要，将政府补助由净额法核算改按总额法核算，是对会计政策进行的合理变更。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司实际情况，能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高公司财务信息质量。本次会计政策变更对比较期间的相关财务数据进行追溯调整，不影响公司当年和可比期间的营业收入、净利润和净资产，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
　　（三）监事会
　　2025年4月21日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》和《关于会计政策变更的议案》。针对《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：本次会计政策变更符合公司实际情况，能够更加准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高公司财务信息质量。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、会计师事务所意见
　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对追溯调整说明所载资料与其审计公司2024年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。
　　五、备查文件
　　1．第八届董事会审计委员会第十次会议决议；
　　2．第八届董事会第二十二次会议决议；
　　3．第八届监事会第十三次会议决议；
　　4．信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《紫光国芯微电子股份有限公司2024年度同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整财务数据的专项说明》。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-027
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债