单位：人民币万元
　　■
　　[注] 期末持有中国农业银行股份有限公司杭州良渚支行的大额存单计5,000万元系公司本期从前手处购入
　　四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
　　（一）现金管理目的
　　在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的回报。
　　（二）现金管理额度及期限
　　本次公司拟使用最高不超过人民币9亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。
　　（三）投资产品品种
　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），产品期限最长不超过12个月，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
　　（四）实施方式
　　公司董事会授权管理层全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　（五）信息披露
　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
　　（六）现金管理收益的分配
　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
　　五、对公司经营的影响
　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
　　六、投资风险及风险控制措施
　　（一）投资风险
　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量对投资进行调整，但不排除该项投资因受到市场波动的影响而发生投资风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定办理现金管理业务。
　　2、公司董事会授权管理层全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部门负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
　　七、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所履行的审议程序
　　公司已于2025年4月21日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币9亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），产品期限最长不超过12个月。该额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
　　八、专项意见说明
　　（一）券商核查意见
　　保荐人认为：安杰思本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经安杰思董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。该事项是在确保不影响安杰思募集资金投资计划正常进行并有效控制投资风险的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常进行，不会影响安杰思主营业务的正常发展，不存在损害安杰思和股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定。综上所述，保荐人对安杰思本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。
　　（二）监事会意见
　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使用效率，获取一定的投资效益。
　　综上所述，监事会同意公司使用最高不超过人民币9亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
　　九、上网公告附件
　　《中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》。
　　特此公告。
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
　　2025年04月23日
　　证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2025-020
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司
　　关于董事会、监事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于2025年5月26日任期届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　根据《公司章程》规定，公司董事会由5名董事组成，其中2人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，公司于2025年4月21日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名张承先生、张千一女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，沈梦晖先生、冯洋先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
　　上述二位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。根据相关规定，公司独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年年度股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。
　　上述非独立董事候选人、独立董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表董事共同组成公司第三届董事会,第三届董事会董事自公司2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
　　二、监事会换届选举情况
　　公司于2025年4月21日召开第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经股东提名，同意推选李金凤女士和沈伟娟女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年年度股东大会审议。上述非职工监事选举将采用累积投票制方式选举产生。前述第三届监事会监事候选人简历见附件。
　　上述2名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事时百明先生共同组成公司第三届监事会。第三届监事会监事自公司2024年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
　　三、其他说明
　　述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事市场禁入措施；未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2024年年度股东大会审议通过前述事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
　　公司第二届董事会、第二届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司向第二届董事会各位董事、第二届监事会各位监事任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告。
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　附件：候选人简历
　　第三届董事会董事候选人简历
　　非独立董事候选人简历：
　　张承先生：
　　1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。其主要经历如下:1992年8月至2000年8月，于杭州谷口精工模具有限公司任技术经理;2000年9月至2005年10月，于杭州博日科技有限公司任事业部副部长、生产管理部长;2005年10月至2011年11月，于安瑞医疗器械(杭州)有限公司任总经理;2011年12月至今，于公司先后任总经理、董事长。现任公司董事长、总经理。
　　截止本公告披露日，张承先生持有公司股份5,789,748股，为公司实际控制人，与公司控股股东杭州一嘉投资管理有限公司、5%以上股东杭州鼎杰企业管理合伙企业（有限合伙）以及股东宁波嘉一投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动关系，除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　张千一女士：
　　张千一女士，性别女，1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于美国哥伦比亚大学。2021年1月入职杭州安杰思医学科技股份有限公司至今，分别任公司财务策划专员、财务管理经理、总经理助理、战略发展部总监兼财务部经理。
　　截止本公告披露日，张千一女士持有公司股份2,310股，为杭州安杰思医学科技股份有限公司董事长、总经理张承之女，与公司控股股东杭州一嘉投资管理有限公司、5%以上股东杭州鼎杰企业管理合伙企业（有限合伙）以及股东宁波嘉一投资管理合伙企业（有限合伙）为一致行动关系。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　独立董事候选人简历：
　　冯洋先生
　　1988年生，男，汉族，四川乐山人，浙江大学光华法学院副教授，博士研究生导师，担任浙江大学公法与比较法研究所执行所长，浙江大学立法研究院院长助理，浙江省经信厅云计算与大数据发展处挂职（2023-2024）），杭州市第十四届人大常委会立法咨询委员会委员、浙江省宪法学与立法学研究会理事会副会长、浙江省法学会卫生法学研究会理事、杭州市法学会保障政法干部依法履职委员会委员、《西安交通大学学报（社科版）》青年编委，入选2020年度浙江省“钱江人才计划”和浙江省第五批“之江青年社科学者行动计划”。在学术论文发表、课题研究、智库建言等方面取得成果九十多项。在Computer Law & Security Review、Asia Pacific Law Review、《政法论坛》等国内外高水平学术刊物发表论文近20篇，其中浙大版权威期刊论文3篇。在Ashgate Publishing, 浙江大学出版社等知名出版社出版学术著作6本。主持或作为骨干成员参与各类课题20多项，其中主持国家社科青年项目、浙江省社科规划项目等省部级以上项目5项。撰写智库建言20多篇，其中十多篇获省部级以上部门或主要领导采纳和肯定性批示。受委托主持起草或作为核心专家起草、论证《中华人民共和国体育运动船舶登记与检验管理办法》《浙江省公共数据条例》《浙江省绿色低碳转型促进条例》等20多部中央、省级和市级立法草案。
　　截止本公告披露日，冯洋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　沈梦晖先生：
　　出生于1979年7月21日，男，汉族，毕业于浙江财经大学会计学专业，学士学位。在2001年9月至2010年2月期间就职于浙江天健会计师事务所有限公司,任高级项目经理；2010年3月至2022年6月就职于南方中金环境股份有限公司，历任财务总监、副总经理、董事、董事会秘书、副董事长等职。现任浙江滕华资产管理有限公司执行董事。
　　截止本公告披露日，沈梦晖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　第三届监事会监事候选人简历
　　第三届监事会非职工代表监事候选人简历：
　　李金凤女士：1984年11月出生，本科学历。2011年3月至2020年8月任职于浙江开元酒店管理股份有限公司杭州下城分公司市场部;2020年8月至今为杭州安杰思医学科技股份有限公司总经办专员，负责政府事务工作；2023年8月31日至今任公司监事。
　　截止本公告披露日，李金凤女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　沈伟娟女士：1993年11月出生，大学本科学历。2016年1月至2016年12月任职于杭州意丰歌服饰有限公司财务部;2017年2月至今为杭州安杰思医学科技股份有限公司财务部会计核算人员。2024年1月8日至今任公司监事。
　　截止本公告披露日，沈伟娟女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
　　
　　证券简称：安杰思 证券代码：688581
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司
　　2025年员工持股计划
　　（草案）摘要
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司
　　二○二五年四月
　　声 明
　　本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　风险提示
　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；
　　3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
　　4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　1、杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》的规定制定。
　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
　　3、本员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过47人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员6人，其他员工不超过41人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工认购意愿、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的参与名单和分配数量进行调整。
　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、信贷等财务资助。
　　5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币1272.01万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过1272.01万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过38.58万股，占公司当前股本总额的0.48%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票38.58万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
　　7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　8、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为32.97元/股。
　　9、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　11、公司实施本员工持股计划前，通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
　　12、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　13、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
　　14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释 义
　　本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
　　■
　　注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
　　第一章本员工持股计划的目的和基本原则
　　本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
　　一、本员工持股计划的目的
　　1、完善公司法人治理结构，建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
　　2、激发员工的主人翁意识，提高员工凝聚力和公司竞争力，提升公司经营效益，提高公司价值；
　　3、优化薪酬结构和深化公司的激励体系，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。
　　二、本员工持股计划遵循的基本原则
　　1、依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　2、自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
　　3、风险自担原则
　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第二章本员工持股计划的持有人及确定标准
　　一、本员工持股计划持有人的确定依据
　　1、持有人确定的法律依据
　　本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
　　所有持有人均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
　　2、持有人确定的职务依据
　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
　　（2）公司中层管理人员及核心骨干员工；
　　3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
　　（1）最近12个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
　　（3）最近12个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
　　（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
　　（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
　　（8）中国证监会认定的其他情形。
　　二、本员工持股计划持有人的范围
　　本员工持股计划的持有人为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过47人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员6人，分别是张承、韩春琦、盛跃渊、时百明、陈君灿、张勤华，其他员工不超过41人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款情况为准。
　　三、本员工持股计划持有人的核实
　　公司监事会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确法律意见。
　　第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
　　一、本员工持股计划的资金来源
　　1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币1272.01万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过1272.01万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。
　　二、本员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况
　　1、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股票，股份总数合计不超过38.58万股，占公司当前股本总额的0.48%。本员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票38.58万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
　　公司回购专用账户回购的股份情况如下：
　　公司于2024年2月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过145元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
　　公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》中约定，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限于2024年6月21日由不超过人民币145元/股（含）调整为不超过102.75元/股（含）。
　　2025年2月7日，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份401,898股，占公司总股本80,978,794股的比例为0.50%，回购成交的最高价为82.70元/股、最低价为59.71元/股，回购均价77.13元/股，支付的资金总额为3,099.77万元（不含印花税、交易佣金等费用）。
　　2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
　　最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　3、本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：
　　■
　　注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。
　　三、本员工持股计划购买价格和定价依据
　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为32.97元/股，不低于股票票面价格，且不低于下列价格的较高者：
　　1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为32.50元/股；
　　2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为32.58元/股；
　　3、员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，为32.97元/股；
　　4、员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为31.77元/股。
　　本员工持股计划的参与对象为在公司任职的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重要协同作用的骨干员工。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。
　　本员工持股计划受让价格公司参考了相关政策和其他上市公司案例，并结合公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以32.97元/股作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了分2年解锁的锁定期安排和业绩考核指标，从而实现了激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
　　在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应调整。
　　第四章本员工持股计划的存续期及锁定期
　　一、员工持股计划的存续期
　　本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定提前终止或延长。
　　本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
　　本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　二、员工持股计划的锁定期
　　1、本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，锁定期分别为12个月、24个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
　　第一个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%；
　　第二个解锁期：为自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的50%；
　　2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
　　3、锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
　　第五章本员工持股计划的业绩考核
　　一、员工持股计划的业绩考核期
　　本员工持股计划的业绩考核年度为2025年、2026年二个会计年度，根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分两个批次解锁至各持有人，各批次解锁比例分别为50%、50%。
　　二、员工持股计划的考核安排
　　为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
　　（一）公司层面业绩考核
　　本员工持股计划考核年度为2025年、2026年，考核目标为：
　　■
　　注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
　　2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若公司层面业绩考核指标未达成或未完全达成，则相应的权益份额不得解锁，由公司以持有人对应的原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。
　　（二）个人层面绩效考核
　　持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定各解锁批次内持有人实际可解锁的比例。个人业绩考核根据对应绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况如下表所示：
　　■
　　每个考核期，持有人当期解锁标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面解锁系数×个人层面解锁比例（P）。
　　持有人因个人层面绩效考核不能解锁的相应权益份额，由公司以持有人对应的原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。
　　第六章本员工持股计划的管理模式
　　一、管理架构
　　1、本员工持股计划由公司自行管理。
　　2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
　　3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
　　4、持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　5、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
　　二、持有人会议
　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
　　（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
　　（6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；
　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　3、持有人会议的召集程序
　　首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
　　召开持有人会议，管理委员会应当提前5日发出书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点、召开方式；
　　（2）会议事由和议题；
　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（4）会议所必需的会议材料；
　　（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（6）联系人和联系方式；
　　（7）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
　　会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
　　4、持有人会议的召开和表决程序
　　（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
　　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
　　（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
　　会议记录应当至少包括以下内容：
　　①会议的时间、地点和议程；
　　②出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比例；
　　③对每一提案的表决结果；
　　④应载入会议记录的其他内容。
　　（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
　　5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
　　三、管理委员会
　　1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
　　2、本员工持股计划的管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议；
　　（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
　　（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；
　　（4）负责管理员工持股计划资产；
　　（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
　　（6）办理本员工持股计划份额登记；
　　（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
　　（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
　　（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
　　（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
　　（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
　　（12）持有人会议授权的其他职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
　　（4）管理委员会授予的其他职权。
　　6、管理委员会的召集程序
　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
　　管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点、召开方式；
　　（2）会议事由和议题；
　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（4）会议所必需的会议材料；
　　（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
　　（6）联系人和联系方式；
　　（7）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
　　7、管理委员会的召开和表决程序
　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权；
　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　四、持有人
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
　　（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
　　（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
　　（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
　　（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；
　　（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
　　五、股东大会授权董事会事项
　　本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会负责修改本员工持股计划；
　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；
　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
　　6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
　　7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　第七章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
　　一、员工持股计划的资产构成
　　1、公司股票对应的权益
　　参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。
　　2、现金存款和应计利息
　　本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
　　3、公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本
　　本员工持股计划在锁定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期及解锁安排与员工持股计划相同。
　　二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置
　　1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
　　4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
　　5、锁定期满后、存续期内，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
　　6、存续期内，员工持股计划所持标的股票出售所得现金或取得其他可分配收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
　　7、现金资产分配：锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，收回的现金不再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
　　8、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票过户至持有人个人证券账户。
　　9、存续期内，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；
　　（2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
　　（3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等；
　　（4）持有人因退休而离职的；
　　（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力的；
　　（6）持有人发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。
　　管理委员会对已解锁的部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由公司将其持有的本员工持股计划未解锁的权益份额以对应的原始出资金额收回，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。
　　10、存续期内，持有人发生职务变更的：
　　（1）若出现升职或平级调动的，由管委会决定持有人所持有的权益份额完全按照情形发生前的程序进行。
　　（2）若出现降职或免职的，管委会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管委会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益份额按照对应的原始出资金额回购，并在履行相应审议披露程序后将相应公司股票予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。
　　11、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更的情形：
　　（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
　　（2）退休：存续期内，持有人退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。
　　（3）身故：存续期内，持有人因执行职务而身故的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未解锁权益部分，未作变更的权益由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
　　（4）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
　　12、持有人离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，持有人应当将其因本员工持股计划所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
　　13、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
　　三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
　　1、本员工持股计划存续期届满时，由管理委员会协商确定处置办法。
　　2、若员工持股计划所持的公司股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
　　4、因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　5、本员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
　　6、在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
　　第八章本员工持股计划的变更、终止
　　一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立
　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
　　二、员工持股计划的变更
　　本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。
　　三、员工持股计划的终止
　　1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。
　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
　　3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
　　第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
　　第十章本员工持股计划的会计处理
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成服务等待期内的服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设公司于2025年5月将标的股票38.58万股标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以2025年4月22日公司股票收盘价65.75元/股作为参照进行预测算，公司应确认总费用预计为1264.68万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2025-2027员工持股计划费用摊销情况测算如下：
　　■
　　说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　第十一章其他重要事项
　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
　　2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
　　3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
　　5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效。
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　
　　证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2025-022
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司
　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●征集投票权的起止时间：2025年5月13日至 2025年5月14日
　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
　　●征集人未持有公司股票
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事夏立安受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2025年5月16日召开的公司 2024年年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事夏立安，其基本情况如下：
　　夏立安，男，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2021年7月至今，任职于浙江大学法学院历任副教授、教授，2019年5月至今，任公司独立董事。
　　2、征集人夏立安目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
　　3、征集人对表决事项的表决意见及理由
　　征集人作为公司独立董事，于2025年4月21日出席了公司召开的第二届董事会十九次会议，并对与公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。
　　征集人认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，同意公司实施 2025年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
　　二、本次股东大会的基本情况
　　（一）会议召开时间
　　现场会议召开的日期时间：2025年5月16日10点00分
　　网络投票时间：2025年5月16日
　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
　　（二）会议召开地点
　　杭州市临平区兴中路 389 号三楼 302 会议室
　　（三）需征集委托投票权的议案
　　议案 1：《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
　　议案 2：《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
　　议案 3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　关于本次临时股东大会召开的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
　　三、征集方案
　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《杭州安杰思医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
　　（一）征集对象
　　截止 2025年5月12日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
　　（二）征集时间
　　2025年5月13日至 2025年5月14日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。
　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
　　（四）征集程序和步骤
　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件（复印件加盖公章）、法人代表证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
　　地址：杭州市临平区兴中路 389号三楼
　　收件人：杜新宇
　　邮编：311106
　　电话：0571-8877 5216
　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；
　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　特此公告。
　　征集人：夏立安
　　2025年4月23日
　　附件：
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司
　　关于独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州安杰思医学科技股份有限公司独立董事夏立安作为本人/本公司的代理人出席杭州安杰思医学科技股份有限公司 2024年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
　　■
　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：
　　委托股东身份证号码或营业执照号码：
　　委托股东持股数：
　　委托股东证券账户号：
　　签署日期：
　　本项授权的有效期限：自签署日至 2024年年度股东大会结束。
　　
　　证券代码：688581证券简称：安杰思公告编号：2025-025
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股权激励方式：第二类限制性股票。
　　●股份来源：杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”“本公司”“公司”或“上市公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为16,089股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2023年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　公司2023年限制性股票激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司分别于2023年9月7日向69名首次授予激励对象授予54.81万股（调整后）第二类限制性股票，于2024年8月7日向18名预留授予激励对象授予11.90万股（调整后）第二类限制性股票。截至本激励计划公告日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已归属11.9994万股。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内分次获得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　三、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为16,089股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　截至本激励计划草案公告之日，公司2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
　　自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
　　（二）激励对象总人数及占比
　　1、本激励计划授予限制性股票的激励对象共计3人，约占公司全部职工人数的0.4%，包括：
　　（1）公司（含子公司）核心管理人员及核心技术（业务）人员。
　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司具有雇佣或劳务关系。
　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
　　4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　五、本激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
　　自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
　　限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
　　■
　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
　　各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；
　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；
　　4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、行政法规、部门规章等有关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）限制性股票授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为46.16元/股，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以46.16元/股的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的70%，为45.50元/股；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的70%，为45.61元/股；
　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的70%，为46.16元/股；
　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的70%，为44.47元/股。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面业绩考核
　　本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年一2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
　　■
　　注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
　　2、解锁条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　5、个人层面绩效考核
　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
　　■
　　6、考核结果的运用
　　激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例（P）。
　　激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递延至以后年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司在制定本激励计划考核业绩目标时，充分考量了宏观经济环境、行业发展现状、公司历史业绩、目前经营状况及未来发展规划等因素，基于对公司未来长期持续稳定发展前景的信心和内在价值的认可，选取公司营业收入、净利润作为考核指标。营业收入、净利润作为公司核心财务指标，反映了公司的经营状况与市场拓展的信心，是预测公司业务经营趋势的重要指标之一。公司以此作为业绩考核目标，指标设定合理、科学，具有一定挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
　　除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
　　综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
　　八、股权激励计划的实施程序
　　（一）本激励计划的生效程序
　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
　　（二）本激励计划的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　（三）本激励计划的归属程序
　　1、限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
　　2、各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　3、公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
　　（四）本激励计划的变更、终止程序
　　1、本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
　　1.导致提前归属的情形；
　　2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，假设公司于2025年5月向激励对象授予第二类限制性股票，以2025年4月22日作为基准日进行预测算（授予时正式测算），具体参数选取如下：
　　1、标的股价：65.75元/股（2025年4月22日公司股票收盘价为65.75元/股，假设为授予日收盘价）；
　　2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
　　3、历史波动率：20.0143%、17.1336%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
　　5、股息率：1.16%（公司近1年股息率）。
　　（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设2025年5月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
　　4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。
　　2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
　　4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
　　5、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
　　8、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼/仲裁解决。
　　十二、公司与激励对象发生异动的处理
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　（1）公司控制权变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　（1）公司控制权变更，且触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
　　（二）激励对象个人情况发生变化
　　1、职务变更
　　（1）激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
　　（2）激励对象因工作能力无法胜任本激励方案制定时的岗位要求而发生的职务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的重要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。
　　（3）激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，已获授但尚未归属的限制性股票则不得归属，并作废失效。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
　　（4）激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
　　（1）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，激励对象应当将其由已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。
　　3、退休
　　（1）激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。
　　（2）激励对象退休，若公司（含控股子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
　　4、丧失劳动能力而离职
　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的权益按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
　　5、身故
　　（1）激励对象因工而身故的，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属，董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期归属的权益所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或其他下属分、子公司任职的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单》；
　　（四）《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
　　（五）《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
　　特此公告。
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　
　　证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2025-026
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并授权公司相关人员办理工商登记、备案等相关事项。具体修改内容如下：
　　公司章程修订对照表
　　■
　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
　　修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会
　　2025年04月23日