一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　当今数字化浪潮汹涌澎湃，通信行业呈现出智能化、融合化与生态化的显著发展趋势。AI技术的蓬勃发展及与通信的深度融合，正开启信息通信服务的全新蓝海，催生出更为智能、高效且多元的服务模式。同时，在全球化的背景下，各企业国际化拓展已成为不可忽视的重要机遇，?随着全球化业务、?AIGC变革及场景融合等因素的共同作用，全球互联网通信云市场规模不断在扩大。公司长期专注于通信创新与价值挖掘，携手运营商、手机终端厂商及各方合作伙伴，共同探索AI+通信、5G消息/阅信在各行各业的应用场景和商业价值，并积极布局国际通信出海业务。
　　公司是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。公司依托三大运营商、顶级手机厂商的深度合作，建立了领先的消息服务能力，持续深耕企业云通信服务领域。当前公司构建了“3+N”战略，以5G阅信、云通信、国际通信三大业务体系，覆盖AI通信、AI算力、大数据、元宇宙、物联云等板块，将云通信服务能力向智能化、互动化、融合化、国际化不断创新升级，为各行业、各场景的信息传递与实时沟通提供支撑，为企业打造更加数智化的信息服务。
　　1、公司主营业务
　　（1）云通信
　　梦网科技提供公有云平台(PaaS+SaaS)与私有云本地化系统产品，连接上千家运营商资源，为EC侧提供融合通信解决方案(UMC)。专注于提升企业客户与其用户之间的即时通信与场景应用服务能力，为企业客户提供简便、安全、专业的通信服务。
　　历经多年发展，梦网云通信旗下产品主要包含：5G阅信、行业短信、5G消息、5G视信、短信服务号、语音验证码、天慧智汇台2.0、NOVA平台、统一消息中心（UMC）等。
　　A、5G阅信
　　5G阅信通过手机终端短信智能解析增强技术，将传统文本短信无缝升级为具备交互能力的多媒体智能信息，其支持视频、高清图片、文字等多种媒体元素展示，并具备浏览器内置访问、LBS、APP、快应用、小程序等多种应用交互能力。通过融合多媒体内容与深度交互能力，打造集信息展示、场景服务、商业转化于一体的新型通信载体，赋能企业与用户实现应用交互、内容访问、信息查询、智能客服等实时互动。同时，5G阅信支持个性化推送，能够针对不同人群，实现千人千面，千人千迹的展示，让产品或服务精准触达服务对象。此外，5G阅信已将微信小店接入和连接打通，助力微信小店实现全域经营及私域+公域流量最大化。且其凭借强触达、强交互能力和多元化的应用场景，可为企业和员工、商家和消费者提供了一键跳转微信领取开工利是、节日补贴、消费现金券等不同类型的红包功能。
　　5G阅信消息产品展示
　　■
　　B、行业短信
　　行业短信通知是基于运营商网络，面向广大用户的功能全面的跨平台短信通知发送服务。
　　■
　　行业短信用户界面截图
　　C、5G消息（RCS）
　　5G消息（RCS）是基于GSMA RCS UP标准构建，实现消息的多媒体化、轻量化，通过引入Maap技术实现行业消息的交互化。通过5G消息将带给人们全新的交互体验，用户在消息窗口内就能完成服务搜索、发现、交互、支付等一站式的业务体验，构建了适配新5G时代的全新信息服务入口。
　　梦网5G消息（RCS）实际应用案例展示
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　　D、5G视信
　　5G视信是基于WAP-PUSH技术，集成视频、语音、图片、文字、短链、二维码等消息通讯能力的富媒体信息。并通过运营商专用网络发送，直达手机原生应用一一短信箱，最大可发送30S视频或10张高清图片等富媒体信息。视信为用户呈现丰富、直观、多元化的视觉展示效果，是移动新媒体技术发展下企业数字化转型、场景化赋能、短视频营销的新兴通讯和传播工具。
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　　视信用户界面截图
　　E、短信服务号
　　短信服务号是基于移动终端,为企业打造的全链路、高触达、低成本的新型服务及营销门户。短信服务号通过将传统短信列表页改造升级为服务号消息列表页，企业可以根据自身营销与服务的需求，快速灵活方便地进行企业logo加V展示、品牌信息植入以及自定义短信服务号菜单等,提高品牌社会认知度和用户识别度。此外，通过信息界面的自定义菜单栏和设置链接嵌入，可以打通企业已有应用服务，实现用户到H5页面、APP、快应用、公司官网、MINIcard等界面的直接跳转，也可直接拨打客户电话，直达核心服务，极大地增强企业的营销与服务能力。
　　下图是短信服务号用户界面截图：
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　　短信服务号用户界面截图
　　F、语音验证码
　　语音验证，是将验证码利用自动识别技术，通过语音电话直接呼到用户手机，从而实现电话语音播报验证码的一种新型验证方式。语音验证解决了网站或应用软件的用户可能因各种主客观问题，无法接收到短信验证码的问题。具有6秒内响应、自动切换、主动识别的优势，补充了短信验证、网页验证的实时有效性，大大提升了企业与用户信息沟通的效率。
　　G、NOVA平台
　　Nova高速信息处理平台是梦网根据生产类信息“高响应率、高成功率、高稳定性及低投诉率”的需求特点，为企业客户量身打造的一款安全可靠、高响应、低延时的高速信息处理平台，具有优质的软、硬件，基础网络支持，海量数据并发处理能力，智能监控服务等特点。主要应用于互联网、电商、金融、证券、物流、商超连锁等领域。
　　H、天慧智汇台2.0
　　天慧智汇台2.0是梦网科技打造的一款AI赋能平台，致力于构建全面且专业的AI能力架构。它集成了大模型，并对主流开源模型进行自研二开，保障系统稳定运行。
　　平台通过“1+N+X” 大模型产品体系，为用户提供多元服务。“1”是智能体交互接口 (API＆GUI) 平台，基于通用大模型灵活调度，实现个性化智能场景快速交付。“N”涵盖语言、语音、医疗等多领域专用大模型，满足不同行业专业需求。“X” 代表众多原生场景，深度融入政务、金融、医疗等多行业，如医疗辅助诊断、智慧政务助手等应用，助力行业智能化升级。其凭借强大的技术融合能力，在多行业实现深度赋能，推动企业从“信息触达”迈向“价值创造”，是通信与 AI 融合发展的创新成果。
　　I、统一消息中心（UMC）
　　统一消息中心（UMC）集智能接入、智能管理、智能生产、智能运营、智能营销于一体，不仅实现了多种消息渠道的统一接入和统一交付，更通过与AI技术的深度融合，为企业提供智能化的消息管理和运营服务，其为企业提供全场景融合通讯解决方案。面向客户行业，UMC提供在线SaaS服务、线下私有化的全行业解决方案；面向后端渠道，UMC覆盖了包括：梦网阅信直发（阅信+短信）、天慧5G阅信、天慧5G阅信+、移动5G阅信、移动5G阅信+、联通电信5G消息、华为云KooMessage等市面上的所有5G阅信渠道。
　　（2）阅信平台/生态
　　5G阅信平台，是公司与中国移动、中国电信、中国联通达成深度合作，以阅信"平台+生态"双轮驱动的第二业务增长曲线。其是运营商为手机用户提供的基于数据网络和WiFi网络的基础通信服务，包括5G消息的回落服务和行业短信的升级服务。它提供的可交互的富媒体卡片信息，帮助企业提升用户活跃度、降低成本、提升效率，实现富媒体消息、智能交互与商业服务的无缝衔接。
　　公司通过三大举措持续赋能产业升级：技术攻坚：深度参与运营商5G阅信产品迭代，构建行业领先的智能交互消息平台，实现从文本到富媒体的全面升级，当前公司在5G阅信产品方面具备端解析技术和产品6项核心专利及相关技术的近100项专利，形成技术专利壁垒；场景创新：聚焦金融、政务、电商、教育等垂直领域，打造 "消息即服务" 解决方案，助力行业数字化转型；生态共建：携手终端厂商完成超80%国内智能手机适配（覆盖手机终端数达11.7亿台）。
　　5G阅信服务及平台构成5G消息解决方案重要组成部分，已迈入规模发展的关键节点，其服务对象广泛，涵盖众多大型企业，支撑超百家重客，众多大客户的5G消息/阅信量颇为可观，积累了海量投放经验与模板优化成果。
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　　（3）国际通信
　　国际通信赋能中国企业通过“一带一路”走向全球，同时帮助海外企业走向中国。国际通信构建了快速触达和连接海外消费者的国际云通信平台，并向海外运营商输出全渠道服务的国际通信能力。采用"技术输出+本地化运营"模式，既助力国内企业出海拓展海外市场，又通过部署海外服务器集群为当地企业提供定制化通信解决方案。整合全球运营商资源与本地化服务能力，形成覆盖200+国家地区的服务网络，帮助客户实现高效精准的跨域通信，构建双向赋能的国际化数字生态。
　　国际通信为跨境电商、出海游戏、在线社交、物流、金融等企业出海提供一站式解决方案，融合了国际云短信、RBM、WhatsApp、Viber、Voice 语音验证码等产品，为客户提供全方位消息服务。当前，国际通信在全球多个区域设立了分支机构，并与多家运营商达成战略合作，现有1200余家运营商国际通道资源。并于2024年8月获得香港通讯事务管理局办公室（OFCA）扩大服务范围，增加移动虚拟网络运营商（MVNO）服务许可，成为现时香港第二十五家获得MVNO（移动虚拟网络运营商）牌照的企业。
　　A、国际云短信
　　梦网国际云短信是面向出海型企业客户，通过直连梦网专业打造的国际短信网关，提供为境外手机号顾客，发送验证码、服务通知、营销推广的全球化通信服务。梦网科技具备一点接入、全球送达的短信达能力，在香港，印度尼西亚等地区/国家享有独家网络通达优势，提供专业高效的跨语种、跨时区、跨运营商的全球化支撑和业务质量保障服务。
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　　国际云短信用户界面截图
　　B、RBM
　　RBM 即 Rich Business Message，是 SMS 的升级版本，集音频、视频，图像、位置服务等多种通信方式于一体，支持 30 秒视频，8 张高清图，100 万字文本。
　　同时，RBM 可基于手机号码准确投递送达，可在手机短信收件箱中展示并反复观看，支持 URL 追踪，品牌快速传播、实现了香港和内地两地联通，可广泛应用于影片推广、电子账单、活动邀请及门票等应用场景。
　　■
　　C、WhatsAPP
　　WhatsApp Business 开放平台的对话分为用户发起、商家发起两类，两者定价有所不同。除了免费接入点对话，所有对话的衡量单位均为固定的 24 小时会话期。无论对话是商家发起还是用于回复用户消息对话均会在其中的首条商家消息送达后开启。商家和用户可以在 24 小时对话期内互发任意数量的消息(包括模板消息)，而不产生额外费用。每个 24 小时对话期只会产生一次费用。
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　　D、Viber
　　通过 Viber 商业帐号推送交易订单、发票、物流信息、会员积分变动提醒等售后通知信息，可向老客户发送优惠券、复购折扣、新产品推荐等营销类信息，以持续性的再触达，激活沉睡用户，实现商机多次转化的目标，完成二次营销。
　　E、VOICE 语音验证码
　　以电话语音播报的方式向用户发送随机数字验证码，验证用户身份，可有效保障用户帐号信息安全。在用户登陆时，可用于APP、网站等平台的注册与登录，用户通过手机号码获取语音验证码，可避免恶意注册，确保用户真实性，一键即达，方便快捷。在密码找回时，当平台用户忘记密码，可通过呼叫用户注册时预留的手机号，系统自动播报验证码，以此确认用户身份，完成密码重置，保护个人隐私。在交易验证时，可用于与资金支付相关的服务(如支付确认、快捷支付、确定购买等)。通过语音向用户播报验证码，核验用户身份，避免造成财产流失。
　　F.移动虚拟网络运营商（MVNO）业务
　　在全球化的背景下，各企业国际化拓展已成为MVNO市场不可忽视的重要机遇，其凭借灵活、个性化的服务模式，成功满足了消费者对于高效、便捷通信的需求，从而在市场中占据了重要地位。这主要得益于移动互联网的普及、电信基础设施的完善、电信市场的开放和竞争以及消费者对个性化服务的需求增加等多个方面的共同推动。梦网国际通信为扩展业务范围，使得产品线也更加多元化，除国际云短信、RBM、WhatsApp、Viber、Voice语音验证码等产品外，获得该牌照后，还将运营MVNO业务，主要包括两大类：
　　国际增值网络服务：提供本地或外地公共电信服务，通过公共电信网络或服务专属电路进行访问；包括数据通信、非实时传真通信、电子邮箱/消息服务、电子数据交换、代码/协议/格式转换、数据库访问与检索、增值语音服务、呼叫管理服务和公共图文电视服务等；
　　移动虚拟网络运营商服务：在香港境内通过接入持牌的流动网络运营商授权提供的无线电通讯基础设施，与公共无线电通讯的网络频谱和网络设施进行互联，借助传统流动网络营运商的基础设施，向用户提供具有自身特点及差异化的流动通讯服务，满足用户在通信、上网、娱乐等多方面的需求。
　　（4）其他创新业务
　　A、AI通信
　　AI与消息通信融合自然，新通信入口潜力无限，公司为消息通信注入多元活力，深度融合AI技术，提升了交互体验，并以文生文、图、视频等能力，精准塑造内容，适配用户偏好。在投放策略优化、智能运营管理流程以及投放效果预测和投后深度分析决策等关键环节应用升级，使得消息通信服务变得更加精准和高效。
　　AI信箱是梦网科技联合主流手机厂商共创的新一代企业私域流量运营助手，可全面升级企业短信箱，满足企业品牌形象塑造、智能改造短信展现形式、用户个性化推荐等功能，助力企业与用户建立更深层次的链接。
　　AI消息是基于大模型，深入打造的消息及信箱智能服务。其通过自然语言处理和AIGC，一方面结合行业及企业产品知识库，为用户提供1v1的导购服务，另一方面可自动识别用户的需求并提供相应的服务，为客户提供高效的运营场景服务。其具备“强触达、高曝光”的特性，确保信息能够迅速传播到目标用户群体中，通过AI算法能力，为企业提供多场景数智化服务，涵盖销售管理、客户关系管理、私域流量运营、数据洞察与分析以及AI智能导购、智能客服等。满足企业会员精准服务需求，帮助企业在竞争激烈的市场中脱颖而出，实现可持续的业务增长。
　　AI语音是公司与运营商合作探索，基于原生通话入口快速搭建“通话+AI”智能应用，服务企业与用户交互的全流程。通话前，通过视频彩铃、来电名片、号码认证等展示企业形象，提高可信度和接通率。通话中，AI客服协助完成视频化的操作指引、业务分流等，提高业务服务效率，简化业务咨询及办理流程，减轻企业服务成本；同时，可通过实时语音流处理、语音特征提取、深度学习模型解码等步骤，实现在用户讲话的同时生成对应的文字转录，提高沟通效率，确保重要信息不遗漏。通话后，通过实时触发5G阅信或挂机短信等，为用户提供业务办理或售后服务评价的最佳入口，用户点击后一键直达落地页，减少中间环节，提高用户感知。
　　B、鸿蒙生态
　　梦网深入融合鸿蒙OS生态，这一过程不仅涉及到技术层面的整合，还涉及到应用的打通和各终端的链接。这意味着可以实现更加高效、便捷的信息传递和管理，为用户提供更加稳定、高效的消息通信服务。其次，在鸿蒙OS生态中，可以通过消息通信实现各应用的互联互通，企业可以实现信息的快速传递和处理，为服务创新提供了更多的空间，实现真正的全场景互联。
　　C、AI算力
　　梦网基于深圳总部以及鞍山IDC中心的资源，以GPU、AI 芯片等智能算力为核心，提供软硬件全栈环境，建设可以承载模型训练、推理、云主机、云手机等业务的平台，针对目前国内大模型可以提供一站式服务，支撑千行百业数智化转型升级。
　　D、大数据
　　梦网科技控股子公司新算力科技业务涵盖数据管理能力成熟度相关的授权培训服务、数据资产评估服务、数据要素流通咨询等。公司还提供数据审计和风控平台、隐私计算平台等平台类产品，并已形成持续的服务能力。在数据运营业务方面，基于合规要求整合相关数据资源，服务于政府、金融、保险等行业客户。
　　E、元宇宙
　　梦网元宇宙基于自主研发的区块链三体空间代理协议和XR空间交互系统，打造集创意，设计，生产，展示，交易，收藏等全流程三体艺术生态服务平台。陶瓷元宇宙馆作为梦网元宇宙生态的首个线下展示平台，将景德镇陶瓷文化与元宇宙结合，展馆分为数字陶瓷展示区、元宇宙科普区、AI交互区、VR体验区、文创展示区，潮玩休闲区六大板块，占地2000平方米，重点打造基于陶瓷文化的数字文旅业务。
　　2、公司面向“金融、互联网、政务、通用”等众多行业推出5G富媒体消息全栈行业解决方案
　　2.1 金融行业解决方案
　　公司为银行、保险、券商、基金等金融行业客户提供 5G富媒体消息端到端，场景运营一体化融合解决方案，构建安全化、智能化、线上化、开放化的零接触金融服务，助力客户提升用户体验，满足拉新、促活、转化等场景需求。
　　2.2 政务行业解决方案
　　对于政务行业，公司5G富媒体消息解决方案搭建政府与民众高效沟通服务桥梁，为民众提供精准、便捷服务，有效将“诉求、政策、服务”形成三位一体、相互融通，实现政务服务一网通办，同时丰富党政内容宣传途径，直达目标群体。
　　2.3 互联网行业解决方案
　　信息不断升级，短信收件箱仍然是最低价高效的企业B2C沟通工具之一。公司为互联网行业客户提供5G富媒体消息解决方案，增强企业收益、引导复购，提升 ROI；服务企业品牌传播忠诚用户，分享裂变；推广拉新吸引注册，加速转化；用户留存活动触达，提升日活等，满足客户多重需求。
　　2.4 通用行业解决方案
　　公司5G富媒体消息通用行业解决方案为消费品、旅游、物流、连锁超市等垂直行业提供消息服务，用户可以在消息窗口直观便捷地享受缴费充值、票务订购、酒店预订、物流查询、餐饮订座、外卖下单等各类5G消息应用服务。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计政策变更
　　元
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　财政部于 2022 年 11 月 30 日发布实施《企业会计准则解释第 16 号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自 2023 年 1 月 1 日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　报告期末，余文胜持有公司113,187,375股股份，占公司股份总数的14.14%，为本公司的实际控制人。余文胜及其一致行动人合计持有公司114,557,375股股份，占公司股份总数的14.31%。
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　公司子公司重要事项：
　　2024年4月，联通在线信息科技有限公司与梦网云科技集团股份有限公司全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司签署了《5G消息号阅信能力子产品技术服务合同》，具体内容详见2024年4月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与联通在线签订5G消息号阅信能力子产品技术服务合同的公告》（公告编号：2024-045）。
　　2024年8月，梦网云科技集团股份有限公司控股子公司梦网国际通信（香港）有限公司扩大了其服务范围，获得香港通讯事务管理局办公室（OFCA）的许可，成为香港拥有MVNO（移动虚拟网络运营商）牌照的企业之一。具体内容详见2024年8月14日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司获得扩大服务范围申请许可的自愿性披露公告》（公告编号：2024-066）。
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-031
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示:
　　1.截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-164,056.95万元，母公司累计滚存未分配利润29,053.64万元。公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　2.公司利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　一、审议程序
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求。本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
　　二、公司2024年度利润分配预案基本情况
　　1、公司可供利润分配情况
　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,817.27万元，其中母公司净利润为-9,410.55万元。截至2024年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-164,056.95万元，其中母公司未分配利润为29,053.64万元。
　　2、公司2024年利润分配预案
　　公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　1、公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下
　　■
　　注：公司于2023年12月23日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-097），本次注销回购股份数量为5,940,000股，占注销前公司总股本的0.7367%，回购注销金额为53,578,800元。具体情况详见公告全文。
　　2、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，鉴于公司2024年度合并报表未分配利润为负值，综合行业前景及公司未来发展规划，公司目前尚处于投入阶段，资金需求较大，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　四、备查文件
　　1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《梦网云科技集团股份有限公司2024年度审计报告》；
　　2、董事会第八届三十六次会议决议；
　　3、监事会第八届二十八次会议决议。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-034
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。为促进公司稳健、可持续发展，增强公司董事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部薪酬相关制度，同时参考国内同行业上市公司董事及高管薪酬水平，并结合公司实际运营情况，制定了公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案。具体方案如下：
　　一、薪酬方案适用对象
　　在公司领取薪酬/津贴的董事和高级管理人员。
　　二、薪酬方案适用期限
　　2025年度。
　　三、薪酬结构
　　公司董事及高管的薪酬标准根据所任职位的责任、风险及市场薪资行情等因素确定，薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬及津贴组成。基本薪酬根据岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；年度绩效薪酬根据公司年度净利润达成情况挂钩发放，最终领取的绩效薪酬会有所浮动，每年度发放一次。
　　参与公司净利润超额激励政策的董事、高级管理人员等人员同时根据业绩达成条件享有超额激励。
　　四、薪酬/津贴标准
　　（一）董事薪酬/津贴标准（税前）
　　■
　　（二）高级管理人员津贴标准（税前）
　　■
　　五、 其他说明
　　1. 年度绩效薪酬和净利润超额激励由总裁按照公司薪酬考核办法进行考核并提出具体意见，报董事长批准后执行。
　　2. 本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第八届董事会第三十六次会议审议通过。
　　3. 根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会
　　审议通过之日生效，董事薪酬方案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-035
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于注销部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次注销的2021年股票期权激励计划预留授予股票期权涉及7名激励对象，注销数量为801,000份，占公司注销前总股本的0.10%。
　　本次注销的2022年股票期权激励计划相关股票期权涉及11名激励对象，注销数量为1,419,400份，占公司注销前总股本的0.18%。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内（2024年2月11日至2025年2月10日）未行权数量为801,000份，激励对象在2022年股票期权激励计划第二个可行权期内（2025年3月10日至2025年3月14日）未行权数量为1,419,400份。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划草案等相关规定，同意公司将上述原因确认的股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：
　　一、公司激励计划概述
　　（一）2021年股票期权激励计划概述
　　1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
　　3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
　　4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。
　　7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
　　9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。
　　11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,814,188份股票期权注销，确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
　　13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　14、2024年2月23日，公司分别召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量为625,100份，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计625,100份股票期权注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　15、2024年2月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625,100份股票期权注销事宜已于2024年2月28日办理完成。
　　16、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计6,875,933份股票期权注销；确认的预留授予共计1,009,000份股票期权注销，合计注销7,884,933份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2021年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计243名激励对象在第三个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为576.1552万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.48元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计7名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为80.1万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　17、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为6,875,933份；预留授予股票期权注销数量为1,009,000份，合计注销数量为7,884,933份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。
　　18、2024年8月31日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为5,216,819份，上述注销事宜已于2024年9月5日办理完成。
　　（二）2022年股票期权激励计划概述
　　1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
　　3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。
　　4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　5、2022年5月10日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年5月9日完成了2022年股票期权激励计划授予登记工作，共向33名激励对象授予1,278万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
　　6、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计300.0150万份股票期权进行注销；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，第一个行权期具有行权资格的共计33名激励对象可行权的股票期权数量为338.9850万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　7、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一期行权条件部分未达标而确认的共计3,000,150份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
　　8、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年股票期权激励计划行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　9、2024年3月22日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据《管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将第一个行权期届满未行权的324.4150万份股票期权进行注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　10、2024年3月30日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年股票期权激励计划第一个行权期届满未行权的共计324.4150万份股票期权注销事宜已于2024年3月29日办理完成。
　　11、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计6,875,933份股票期权注销；确认的预留授予共计1,009,000份股票期权注销，合计注销7,884,933份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2021年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计243名激励对象在第三个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为576.1552万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.48元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计7名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为80.1万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　12、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为3,533,850份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。
　　二、注销原因、数量
　　（一）2021年股票期权激励计划
　　激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内（2024年2月11日至2025年2月10日）未行权数量为801,000份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将预留授予第二个行权期届满未行权的801,000份股票期权予以注销，涉及人数7人，占公司总股本的0.10%。
　　（二）2022年股票期权激励计划
　　激励对象在2022年股票期权激励计划第二个可行权期内（2025年3月10日至2025年3月14日）未行权数量为1,419,400份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将上述原因确认的第二个行权期届满未行权的1,419,400份股票期权予以注销，涉及人数11人，占公司总股本的0.18%。
　　三、本次注销对公司的影响
　　1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
　　2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
　　四、后续安排
　　本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　五、监事会意见
　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-030）。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
　　七、备查文件
　　1、第八届董事会第三十六次会议决议；
　　2、第八届监事会第二十八次会议决议；
　　3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分期权的法律意见书》
　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分期权的法律意见书》
　　5、深交所要求的其它文件。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-036
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开的第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
　　一、《公司章程》修订说明：
　　具体修订内容如下：
　　■
　　■

　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-033
　　（下转B165版）