第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额为52,936,308.45元（不含交易佣金等交易费用）。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0.00元。另外，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东净利润为负值，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。在党中央、国务院坚强领导下，各级政府主管部门积极施策，及时出台“两新”政策，在全行业共同努力下，汽车产业转型步伐加快，高质量发展扎实推进，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。
　　据中国汽车工业协会统计分析，2024年，汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。其中，乘用车产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥积极作用；商用车市场表现疲弱，产销未达400万辆预期；新能源汽车继续快速增长，年产销首次突破1,000万辆，销量占比超过40%，迎来高质量发展新阶段；汽车出口再上新台阶，为全球消费者提供了多样化消费选择。
　　2025年，我国经济工作将坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有为的宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激发市场活力，推动经济持续回升向好。随着系列政策出台落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。预计2025年，汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，汽车产销将继续保持增长。
　　（上述信息来源：中国汽车工业协会《2024年汽车工业产销情况》）
　　公司是一家技术领先的汽车零部件企业，致力于汽车动力系统、饰件系统、光学镜片、模具等领域的研发与制造。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品，光学镜片系列包括与汽车下游智能座舱和高级辅助驾驶有关的激光雷达、毫米波雷达和抬头显示（HUD）等产品。
　　1、研发模式
　　公司研发模式分为与整车厂同步研发和自主研发两种。与整车厂同步研发模式下，公司根据整车厂要求进行研发立项并组织研发人员设计产品方案，由整车厂技术部门对公司技术方案的可行性进行核定，评审通过后，公司再进行产品及生产工艺的具体设计和生产。自主研发模式下，公司根据行业发展方向和客户潜在需求，结合市场调研情况，提前对行业新技术、新材料、新产品进行研发整合，与上游材料、设备、模具供应商，如塞拉尼斯、BASF、ENGEL等展开了良好的合作，充分了解各个行业最新的技术发展方向，就新技术、新材料推广应用开展战略合作，促进最新技术成果的产业化转换。
　　公司以研发中心为核心，建有战略研发团队专项负责新技术或新产品的论证、立项、设计和开发工作以满足客户的潜在需求。公司对轻量化材料持续进行积极探索，成功开发出聚碳酸酯PC车窗，并引导客户需求，成功实现市场化推广；针对汽车电动化趋势，公司成功开发新型电机定子骨架技术、PMSM离心式主动分离技术，并积极推进技术应用和产品推广。
　　2、采购模式
　　公司生产所需原材料主要为塑料粒子、橡塑件、五金件等。通常情况下，公司根据客户特定要求及产品需求计划，采用“以产定购”为主的采购模式，即供应链部门根据客户采购订单或未来一段时期内的要货计划，以及客户的特殊要求，按照产品物料清单并结合现有原材料库存情况以及采购周期制定采购计划。此外，针对塑料粒子等大宗原材料，公司根据其市场供需变动及价格波动情况并结合需求量，合理制定库存水平以保证生产连续性并减少价格波动影响。
　　公司建立起《供应商管理程序》、《采购控制程序》等内部控制制度并形成规范完整的管理体系。公司对原材料供应商设置有严格的评审程序，并且每年根据供货产品质量、交货期等指标对供应商进行供货业绩和质量保证能力进行动态评审或调整。公司业务部门制定月度销售计划，生产部门据此制定生产计划，供应链部门和物流部门根据现有库存及生产计划编制采购计划并进行原材料采购。
　　3、生产模式
　　公司生产的汽车非金属零部件主要作为整车专用件配套供应给特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升周转效率等考虑，公司始终坚持以市场为导向的经营理念，根据与整车厂签订的销售协议采用“以销定产”的生产模式。业务部门根据订单情况制定月度销售计划并下达给生产部门，生产部门据此制定详细的月度和日生产计划，根据产品类别和工艺流程分配到各生产工序并组织生产，质检人员根据产品执行标准对半成品、产成品进行检测，合格后入库。公司同时根据相应产品日产量情况、客户临时需求情况与运输半径等因素制定合理的备货量，以确保供货的连续性。此外，受制于产能、资金等因素影响，公司对于部分生产工序简单或附加值较低的非核心零部件产品委托外协厂商进行生产，通过询价、比价方式与外协供应商确定加工费。公司制定了《委外加工采购管理制度》等内控制度，从制度方面对外协价格的制定和流程实施进行规范，进行全流程质量和供货进度控制。
　　4、销售模式
　　公司主要产品的销售模式为直销，所生产产品向国内外整车厂配套或向其一级供应商供货。另外有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。
　　公司向整车厂供货的主要销售模式为：通常情况下，整车厂对公司技术、设备、研发能力先进行初步评审，评审合格后进入整车厂的供应商名录。整车厂在开发新车型时会向包括公司在内的合格供应商发出开发邀请或投标邀请，公司根据整车厂对产品的具体要求组织研究开发并制作初步设计方案和报价，参与整车厂开发过程、形成可行性研究报告，通过多轮技术交流及价格谈判，整车厂会综合考虑产品质量和交货能力、过往配套情况以及价格等因素，选择相对有优势的供方为其该产品的最终供应商。当整车开发完毕进入量产阶段，整车厂根据年度生产计划与公司签订正式采购合同，并由公司开始批量供货。
　　公司向汽车零部件企业供货的主要销售模式为：整车厂确定新车型后，直接向公司发送配套零部件项目的投标邀请，公司直接参与招标及询价，产品中标后，整车厂向公司下发提名信，正式提名公司为该项目的定点供应商。待整车厂确定该车型的总成供应商后，将向其指定公司为其配套零部件的供应商，并与公司、该总成供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。公司根据整车厂商的指令或生产计划直接向该等总成供应商供货，用于总成的生产配套。
　　此外，部分汽车零部件企业独立向合格供应商发出开发邀请或投标邀请，公司参与相关零部件的开发竞标，经过多轮技术交流及价格谈判，汽车零部件企业确定最终合作方。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入138,866.64万元，较上年下降15.22%；归属于上市公司股东的净利润-3,197.97万元，同比下降158.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,608.02万元，同比下降167.23%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2025-014
　　债券代码：111016 债券简称：神通转债
　　神通科技集团股份有限公司
　　第三届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2025年4月11日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月21日在公司会议室召开，本次会议采用现场与通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　3、审议通过《关于董事会审计委员会2024年年度履职报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2024年年度履职报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　4、审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度独立董事述职报告》。
　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　5、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　6、审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2024年年度报告》及《神通科技集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　7、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
　　8、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于神通科技集团股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
　　9、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司经营计划、未来资金需求等因素，拟定2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　10、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，为公司2025年度财务和内部控制提供审计服务，聘期一年，提请股东会授权总经理根据业务情况和审计工作量确定相关的审计费用。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　11、审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司开展资产池业务的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　12、审议通过《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2025年度董监高薪酬方案的公告》。
　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
　　因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
　　13、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2025年度董监高薪酬方案的公告》。
　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
　　本议案涉及高级管理人员薪酬，同时担任公司董事及高级管理人员的朱春亚女士已回避表决。
　　14、审议通过《关于变更会计政策的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更会计政策的公告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于计提资产减值准备的公告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　16、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2025年第一季度报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　17、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　18、审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《舆情管理制度》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　19、审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　20、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会出具了对会计师事务所履行监督职责的情况报告。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《神通科技集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　21、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
　　同意公司及其子（孙）公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元，此额度包括公司及其子（孙）公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司及其子（孙）公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。使用期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　22、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　同意公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。使用期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层进行投资决策并组织实施。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　保荐机构浙商证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
　　23、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　24、审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）〉的议案》
　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　25、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象与预留授予的5名激励对象因个人原因主动辞职且已离职、首次授予的1名激励对象已被公司裁员、首次授予的1名激励对象因公司组织架构调整导致降职以及2024年公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件及预留授予部分第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟回购注销上述激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174.50万股，其中因激励对象离职、裁员及降职回购注销16.40万股；因2024年公司层面业绩考核未达标回购注销158.10万股。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
　　董事朱春亚、周宝聪、王欢为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
　　26、审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
　　鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的8名激励对象与预留授予股票期权的3名激励对象主动辞职且已离职、首次授予股票期权的1名激励对象已被公司裁员，2024年公司层面业绩考核未达到2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划草案》，公司拟回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46.50万股，注销166名激励对象已获授但尚未行权的股票期权572.60万份。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
　　公司董事会薪酬与考核委员会就本议案无异议。
　　董事朱春亚、周宝聪、王欢为本次限制性股票激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
　　27、审议通过《关于选举执行公司事务的董事的议案》
　　经公司董事会审议，同意选举公司董事长方立锋先生为执行公司事务的董事。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　28、审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2024年年度股东会的通知》。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　神通科技集团股份有限公司董事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2025-015
　　债券代码：111016 债券简称：神通转债
　　神通科技集团股份有限公司
　　第三届监事会第三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2025年4月11日以电子邮件形式发出，会议于2025年4月21日在公司会议室召开，本次会议采用现场表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席张析女士主持，本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　2、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　3、审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
　　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司《2024年年度报告》全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
　　（1）公司《2024年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　（2）公司《2024年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；
　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司《2024年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　（4）全体监事保证公司《2024年年度报告》全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2024年年度报告》及《神通科技集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　4、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　经核查，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　5、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　经核查，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律规范的规定，公司编制了《神通科技集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对有关事项进行审核并发表内部控制审计意见。
　　经全体监事审阅《2024年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司2024年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。
　　6、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
　　经核查，公司监事提出如下书面审核意见：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、资金需求、公司财务状况、经营计划等因素，该方案符合公司实际情况，不违反法律、法规及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。
　　7、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　经核查，公司监事提出如下书面审核意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年出具了年度审计报告，鉴于其能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，基于双方良好的合作关系及公司审计事务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
　　8、审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》
　　公司开展资产池业务，可以提升公司流动资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次继续开展资产池业务事宜，并同意提交公司股东会审议。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司开展资产池业务的公告》。
　　9、审议通过《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》
　　因该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司2025年度董监高薪酬方案的公告》。
　　10、审议通过《关于变更会计政策的议案》
　　经核查，公司监事提出如下书面审核意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更会计政策的公告》。
　　11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
　　经核查，公司监事提出如下书面审核意见：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，相关审核决策程序合法，依据充分，同意本议案。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于计提资产减值准备的公告》。
　　12、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》
　　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司《2025年第一季度报告》全文进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
　　（1）公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　（2）公司《2025年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司《2025年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　（4）全体监事保证公司《2025年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司2025年第一季度报告》.
　　13、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等），有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会一致同意公司使用总额度不超过人民币4.3亿元（含4.3亿元，此额度包括公司使用募集资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置募集资金进行现金管理。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　14、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的公告》。
　　15、审议通过《关于〈神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）〉的议案》
　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　该议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。
　　16、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
　　监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象与预留授予的5名激励对象因个人原因已离职、首次授予的1名激励对象已被公司裁员、首次授予的1名激励对象因公司组织架构调整导致降职以及2024年公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件及预留授予部分第二个限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计174.50万股限制性股票应当由公司回购注销。
　　公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
　　17、审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
　　监事会认为：鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的8名激励对象与预留授予股票期权的3名激励对象离职、首次授予股票期权的1名激励对象已被公司裁员，2024年公司层面业绩考核未达到2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予与暂缓授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件，监事会同意公司回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46.50万股，注销166名激励对象已获授但尚未行权的股票期权572.60万份。
　　经核查，前述程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票与股票期权激励计划草案》的有关规定，在2023年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，决策审批程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
　　特此公告。
　　神通科技集团股份有限公司监事会
　　2025年4月23日
　　证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2025-016
　　债券代码：111016 债券简称：神通转债
　　神通科技集团股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证监会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号），同意公司向不特定对象发行面值总额57,700万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量5,770,000张，募集资金总额为人民币577,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,697,028.31元（不含税）后，募集资金净额为人民币569,302,971.69元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字
　　公司代码：605228 公司简称：神通科技
　　神通科技集团股份有限公司
　　（下转B102版）