券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2025-027
　　债券代码：123049 债券简称：维尔转债
　　维尔利环保科技集团股份有限公司
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　公司上市时未盈利且目前未实现盈利
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（1）公司主要业务介绍
　　报告期内，公司在围绕“城乡有机废弃物资源化”与“工业节能环保”两大业务板块开展经营的同时，积极拓展能源业务板块。细分领域方面，公司涉及业务主要包括垃圾渗滤液处理、湿垃圾处理、沼气工程、生物天然气业务、工业节能环保、油气回收及VOCs治理、生物燃油等。
　　1）城乡有机废弃物资源化板块
　　1.1垃圾渗滤液处理业务
　　垃圾渗滤液是垃圾在堆放和填埋过程中发生发酵等反应后，在降雨、降雪和地下水渗流作用下产生的一种高浓度有机或无机成份的液体，其具有污染物组成复杂、浓度高和重金属离子含量高的特点，垃圾渗滤液处理需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂。公司依托分体式膜生化反应器及其衍生工艺等高效渗滤液处理工艺，为客户提供垃圾渗滤液处理系统综合解决方案，实现垃圾渗滤液达标处理排放。
　　1.2湿垃圾处理业务
　　湿垃圾分为餐厨垃圾及厨余垃圾。餐厨垃圾是指日常家庭、学校、单位、公共食堂以及饭店餐饮行业的食物废料、餐饮剩余物、食品加工废料及不可再食用的动植物油脂和各类油水混合物。厨余垃圾是指家庭日常生活中丢弃的果蔬及食物下脚料、剩菜剩饭、瓜果皮等易腐有机垃圾，其主要来源为家庭厨房。公司通过机械分选、生物水解、厌氧等工艺组合可以对餐厨及厨余垃圾实现无害化、减量化处理的同时实现资源化利用，其主要资源化产品包括工业级混合油等。
　　1.3沼气及生物天然气业务
　　公司子公司杭能环境通过预处理、厌氧、沼气提纯等组合工艺对畜禽粪污、作物秸秆、 果蔬垃圾、餐厨垃圾、酒糟等有机废弃物进行处理产生沼气及生物天然气，同时，处理产生的沼液和沼渣可资源化利用，最终实现有机废弃物的无害化处理、资源化利用。
　　2）工业节能环保板块
　　2.1工业节能业务
　　公司子公司维尔利能源主要为钢铁、水泥、电力、石化、玻璃等高能耗行业提供变频节能、煤气发电、余热回收利用等相关工业节能服务，对工业企业生产过程中产生的可燃气体（如高炉煤气、黄磷尾气等）与高温废气、废水进行循环再利用。其主要业务模式为合同能源管理模式。
　　2.2油气回收及VOCs治理业务
　　公司子公司都乐制冷主要为中石油、中石化等石化企业提供油气回收专用设备的研发、 设计、制造、安装、调试服务及为其他工业企业提供VOCs治理达标排放服务。其产品主要有油库油气回收系统、码头油气回收系统、炼油厂油气回收系统、加油站油气回收系统及其他工业VOCs治理系统等。
　　2.3工业废水处理业务
　　工业废水处理主要是指是要通过物理、化学、生物处理技术对工业企业生产过程中产生的废水进行处理，实现达标排放出厂或回用于生产。公司工业环保事业部主要从事煤化、焦化废水处理业务，控股子公司北京汇恒主要聚焦酒厂废水处理业务。
　　3）能源业务板块
　　3.1生物天然气业务
　　生物天然气业务是将农作物秸秆、畜禽粪污、餐厨垃圾、农副产品加工废水等各类城乡有机废弃物为原料，经厌氧发酵和净化提纯工艺后，产生绿色低碳清洁可再生的天然气，通过并入当地燃气管网等方式将其对外出售。公司和子公司杭能环境分别在渗滤液、餐厨厨余垃圾处理、农村畜禽废弃物处理等领域积累了丰富的客户资源，拥有几百项沼气工程案例。该类业务由业主方提供原料气，公司进行沼气资源化利用系统的投资、建设及运营，并进行后端天然气销售。
　　3.2生物燃油业务
　　生物燃油通常指由植物油、动物油或废弃油脂与甲醇或乙醇反应形成的脂肪酸甲酯或乙酯，具有十六烷值高、低硫、无芳烃等特点，可作为车用柴油调和组分，是国际公认的可再生清洁燃料。公司利用前期在餐厨垃圾处理领域积累的优势，整合餐厨油脂资源，开展废弃油脂的中转贸易和经营业务，将废弃油脂转化为生物燃油或生物航煤，替代传统的石油基燃料，助力碳减排。
　　3.3工业废物资源化业务
　　工业废物资源化业务是指将一般工业垃圾、生活垃圾、大件垃圾等可燃生物质进行资源利用，制备RDF、SRF等替代燃料，提供给对替代燃料以及碳减排指标有需求的大型企业。
　　（2）公司业务模式
　　公司主要业务模式包括EPC、O＆M、EMC 、PPP(含BOT/BOO)、设备销售等模式。
　　1）EPC模式
　　EPC模式是系统设计、采购和建设模式的简称，是环保工程行业最普遍的一种工程承包模式，公司根据工程技术工艺要求、施工和运行环境及客户的特殊要求，为客户提供工程整体设计、主体设备制造、附属设备采购及整体安装施工的定制化服务，即EPC模式，这就是通常所称的“交钥匙”服务。
　　2）O＆M(委托运营)模式
　　委托运营（Operation ＆ Maintenance）模式是指业主方通过签定委托运营合同，将运营和维护工作交给公司完成；公司对设施的日常运营负责，业主向公司支付服务成本和委托管理报酬。
　　3）PPP/BOT/BOO模式
　　PPP(Public-Private-Partnership)即公私合作模式，是政府和社会资本在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，在倚靠自身市场化经营的同时，向业主定期收取“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；而政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。
　　BOT和BOO是PPP投资项目具体实施的两种模式，BOT模式采取“建设+经营+移交”的方式，期末由投资方将工程整套固定资产无偿移交给业主；BOO模式采取“建设+拥有+经营”的方式，相关资产始终由投资方自持，无需移交。
　　4）设备销售模式
　　根据客户的实际状况及不同需求，基于技术和经验为客户提供具有针对性、定制化的方案设计和服务，生产、采购相应的节能环保设备，销售给客户，并在项目现场进行安装调试运行后移交客户，解决客户的有关问题。
　　5）EMC模式
　　EMC模式即合同能源管理模式，节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计政策变更
　　元
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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　1、公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定、“关于售后租回交易的会计处理”规定，上述项会计政策变更对公司财务报表无影响；
　　2、公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定；
　　3、公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　截至报告期末，公司回购专用证券账户中累计股份数为31,413,715股，占公司总股本的4.02%。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　公司是否具有表决权差异安排
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　（1） 债券基本信息
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　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
　　2024 年 6 月 22 日，联合资信评估股份有限公司出具《维尔利环保科技集团股份有限公司可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为 A-， 维尔转债信用等级为 A-，评级展望调整为 “负面”。
　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　单位：万元
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　　三、重要事项
　　报告期内，面对复杂严峻的形势及日趋激烈的市场竞争，公司按照年初董事会制定的年度经营计划，攻坚克难，以稳为主，持续深耕主业，继续探索开拓新兴业务领域，2024年度重点工作主要推进如下：
　　受环保行业周期及市场竞争等因素影响，报告期内，公司从利润、回款、客户信用等角度加强了对传统环保工程业务项目的评估筛选，相应地公司传统环保工程业务整体承接及执行情况较往年有所下降；报告期内，公司积极探索了沼气资源化高值化利用、生物天然气、生物燃料油、工业废物资源化等新型绿色能源领域，并陆续实现了项目落地，但上述多数项目尚在建设中，尚未形成规模化收入；因此2024年度公司整体营业收入有所下滑。2024年，公司实现营业收入2,047,630,431.54元，较去年同期下降7.44%。报告期内,公司加大了回款力度，回款情况及经营性净现金流有所改善，但由于公司应收账款及合同资产金额较大，整体回款情况仍不及预期；同时公司部分非核心运营资产及部分子公司经营情况不及预期。根据企业会计准则及相关会计政策规定，公司对商誉、应收账款等资产进行了减值测试，计提了减值。本报告期，公司归属于上市公司股东的净利润为-736,401,919.71元，较去年同期下降273.05%。
　　报告期内，根据公司战略及业务布局，公司按照城市环境业务、工业环保业务以及能源服务三大业务板块进行业务开拓，持续深耕主业，并在新兴业务领域实现了突破。对于渗滤液处理、湿垃圾处置等已有业务，公司积极参与存量市场竞争，充分挖掘了新增市场机会。公司持续积累和扩大各业务板块委托运营业务规模，加大售后业务拓展力度，为公司稳定经营提供支持的同时，充分挖掘客户其他市场需求。报告期内，除渗滤液及湿垃圾处置业务外，公司持续开拓了填埋场封场修复业务，承接了多项填埋场封场修复项目，并在垃圾筛分市场实现了业务突破。公司坚持了对工业业务领域的市场及技术投入，报告期内公司承接了多项轻工业污水处理业务。
　　在新兴业务拓展方面，公司在新质生产力发展及绿色低碳全域转型的政策背景下，以丰富的项目储备及成熟的项目体系为支点，通过系统整合存量资源，积极拓展生物天然气、生物燃油等新兴业务领域，落地了上海宝山再生能源利用中心沼气开发项目、山西运城餐厨和渗滤液沼气资源化项目、山鹰纸业项目等，建设打造了临江示范项目。截止报告期末，公司已签订的沼气高值化利用项目合计日处理沼气规模约20.89万立方米/天，对应日产生物天然气约14.17万立方米/天。此外，在生物燃油业务方面，公司与有关专业机构达成供货协议，实现了对餐厨废弃油脂的增值利用，实现了从粗制废弃油脂到符合出口要求的工业级混合油的转变，提高了资源利用效率。截至报告期末，公司各业务板块新中标订单161,594.66万元，其中生物能源业务订单 17,793.74 万元。
　　报告期内，公司始终将回款工作视为重中之重，强抓回款，持续加大清收力度，将回款工作压实到人，进一步强化了三年以上应收账款的催收工作。公司组建了专门的应收账款部门，协同法务部门对各事业部、子公司的回款工作进行定向支持与帮助，积极采取仲裁、诉讼等追偿与维权措施，部分大额应收款项目回收工作取得一定进展。同时公司也结合政府相关化债政策，积极与项目业主方进行沟通，督促业主方申报相关符合政策要求的化债资金并持续追踪进度情况，力争尽早实现资金落地，改善公司经营性现金流。此外，公司进一步加强了对新增订单回款条款的审核与把控，加强了客户画像及信用管理，实施新签项目多重筛选制度，以期进一步优化公司经营性现金流。2024年度，公司经营性净现金流为391,167,704.53元，较去年同期增长458.51%。
　　报告期内，公司稳步推进了相关运营资产的处置工作。公司完成西安餐厨项目处置的相关交接工作。同时公司进一步梳理了运营及闲置固定资产情况，积极推进了有关资产处置出售工作。截止报告期末，部分项目处置工作取得了一定进展。此外，公司积极推动了部分参股子公司股权转让或退出事宜，以期进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，改善公司现金流。
　　2024年，公司组建了专门团队，对事业部及部分子公司进行系统诊断分析，通过制度梳理优化、流程把控、人员合规培训等方式，加强其内控建设，提升其管理效率与水平。同时公司也继续借助经营管理软件加强了对各子公司事业部的经营指导以及监督，优化其业务流程，提升子公司的规范运营水平，防范子公司的经营风险。报告期内，公司加强了全集团的财务管理能力及业财融合能力建设，持续完善了各子公司与集团总部财务部门的交流汇报机制，通过财务指标的动态变化分析对比，及时发现经营中存在的问题，并制定解决方案，加强了集团财务对子公司财务的条线管控。2024年公司以项目作为业务运营中心，通过数字化工作，打造完善了多个核心系统、管理平台及技术平台，进一步推动了业务、流程及信息系统的一致性，实现对集团多业务、多区域的一致性管理。
　　报告期内，公司及子公司积极开展了有关项目、奖项、资质申报工作，报告期内，公司获得了国家知识产权优势企业称号，新增授权专利26项。
　　报告期内，公司根据回购计划，实施了公司股份回购事项。本报告期，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 18,723,100股，占公司总股本的2.40%，成交总金额为50,823,596.75元（不含交易费用）。