■
　　2、投资者保护能力
　　天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况，具体情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。
　　3、诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1、项目人员信息
　　■
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　2025年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度财务报告与内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2025年度财务报告与内部控制审计工作，并提请公司董事会审议。
　　（二）独立董事专门会议审议意见
　　2025年4月16日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度财务报告与内部控制审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构，并提交公司第四届董事会第一次会议审议。
　　（三）董事会、监事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事、监事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（四）生效日期
　　本事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-029
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每10股派发现金红利6元（含税）、以公积金转增4股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额、公积金转增比例不变，相应调整每股现金分配比例、公积金转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
　　（一）利润分配及资本公积金转增股本的具体内容
　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币646,603,252.50元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
　　1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本93,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利56,280,000元（含税）。本年度公司现金分红总额56,280,000元；本年度未进行股份回购。其中，现金分红和回购并注销金额合计56,280,000元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例34.25%。
　　2.上市公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至2024年12月31日，公司总股本93,800,000股，本次转增后，公司的总股本增加至131,320,000股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分配总额、公积金转增比例不变，相应调整每股现金分配比例、公积金转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，并授权董事会根据实施结果适时变更注册资本、修订《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款并办理相关工商变更登记手续。
　　二、是否可能触及其他风险警示情形
　　公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开第四届董事会第一次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。全体董事均表决同意2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司监事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积金转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
　　综上，监事会同意公司关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的相关事项。
　　三、相关风险提示
　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生实质影响。
　　（二）权益分配对上市公司每股收益、生产经营的影响分析
　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、经营情况及股本等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。资本公积转增股本事项对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
　　（三）其他风险说明
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-028
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集资金，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。该议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，公司保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月8日出具的《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），公司获准向社会首次公开发行股票2,350万股，每股发行价格为30.82元，本次发行募集资金总额人民币724,270,000.00元，实际募集资金净额为人民币655,654,751.40元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。
　　公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》，或公司、子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金四方监管协议》。
　　二、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
　　公司于2021年8月4日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。
　　公司于2022年7月29日召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。
　　公司于2023年6月30日召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。
　　公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。
　　2024年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，追加确认了200万元超额使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
　　在上述期限内，公司严格按照相关规定对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
　　（一）现金管理目的
　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资项目建设进度、公司正常生产经营并确保募集资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
　　（二）投资产品范围
　　1、募集资金
　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、满足保本要求、流动性好的条件，具体产品类型包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
　　2、自有资金
　　公司本次使用部分自有资金进行现金管理，拟投资产品应当符合安全性高、满足保本要求、流动性好的条件，具体产品类型包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
　　（三）额度及期限
　　1、募集资金
　　公司计划使用不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　2、自有资金
　　公司计划使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　（四）决议有效期
　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　（五）实施方式
　　董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。
　　（六）信息披露
　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
　　（七）现金管理收益分配
　　1、募集资金
　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
　　2、自有资金
　　公司使用自有资金进行现金管理所得收益归公司所有，将用于补充公司流动资金及其他生产经营计划。
　　四、投资风险及风险控制措施
　　（一）投资风险
　　尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
　　（二）安全性及风险控制措施
　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
　　2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
　　4、公司内审部门负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
　　本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品,是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
　　六、审议程序及专项意见
　　（一）审议程序
　　2025年4月16日，公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，2025年4月16日，第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过前述议案。2025年4月18日，公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　（二）独立董事意见
　　独立董事认为，公司在保障募集资金及自有资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，有利于提高暂时闲置募集资金及自有资金的存放利益。公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立董事专门会议同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
　　（三）监事会意见
　　监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
　　（四）保荐机构意见
　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
　　综上，保荐机构对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-027
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
　　一、募集资金基本情况
　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，坐扣承销和保荐费用5,025.04万元（含增值税）后的募集资金为67,401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，本公司本次募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。
　　(二) 募集资金使用和结余情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　[注]差异主要系结项转出资金7,352.61万元，扣减本期已投入暂未置换的16.38万元。结项转出资金和其他差异具体情况和原因详见本报告三(一)4和5之说明
　　二、募集资金管理情况
　　(一) 募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司(曾用名：安信证券股份有限公司)于2022年12月12日分别与中国民生银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司浏阳支行、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，原长沙银行股份有限公司浏阳支行募集资金专户已因募集账户变更而在2023年5月12日注销；2022年12月12日，本公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与长沙银行股份有限公司浏阳支行、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，原中国民生银行股份有限公司长沙分行募集资金专户已因项目结束而在2022年9月28日注销；2022年12月12日，本公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂天然药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2023年5月5日，本公司连同保荐机构国投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　(二) 募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户和3个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金使用情况对照表
　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
　　2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　2021年8月26日，本公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币9,062.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币186.40万元置换已支付发行费用的自筹资金。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于湖南华纳大药厂股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-374号）。
　　3. 对闲置募集资金进行现金管理
　　2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.00亿元（含2.00亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。2024年8月26日，公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2024年8月28日，公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2024年8月29日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2024年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买的定期存款、大额存单余额合计1.88亿元。
　　4. 节余募集资金使用情况
　　2022年8月16日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”结项后节余募集资金114.26万元（加上未支付的款项实际转出金额为272.16万元）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
　　2023年6月30日，本公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项，节余募集资金合计7,080.45万元，本公司拟将上述3个项目的节余募集资金共计7,080.45万元全部转入其基本户用于永久性补充流动资金，根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目相对应的募集资金专户，本公司将继续通过募集资金专户完成支付。截至2023年7月21日，上述资金已全部转入公司基本户。
　　募集资金结余的主要原因系以下两点：(1)本公司严格控制原材料采购、工程建设，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用；(2)本公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
　　5. 募集资金其他使用情况
　　2021年8月4日，本公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意本公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金；截至2024年12月31日，本公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司一般账户的金额16.38万元。
　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　中药制剂及配套质量检测中心建设项目，综合考虑系公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，故对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，调整后的项目仅为产品质量检测，不建设生产线进行产品生产，因此该项目不适用于效益的统计。
　　药物研发项目主要系公司为拓展研发能力，其不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，2022年9月15日，本公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意公司对“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”进行变更调整，公司计划在原募投项目基础上，扩大产品线建设及技改范围，增加无菌制剂生产线（吸入溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂）和片剂生产线的建设，并将该项目名称变更为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。变更后本公司将对该项目追加投资金额6,500万元，新增投资金额将来自于“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的调减部分。变更后的该项目拟使用募集资金金额由16,499.04万元调整至22,999.04万元。
　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2024年6月7日至2024年7月1日期间，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的金额略高于前次董事会审批授权额度，现金管理金额为2.02亿元，超出授权额度200万元。2024年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，追加确认了上述超额使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华纳药厂公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了华纳药厂公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
　　七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为，华纳药厂2024年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，华纳药厂对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
　　特此公告。
　　附件：1.募集资金使用情况对照表
　　2.变更募集资金投资项目情况表
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附件1
　　募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]与应有结余募集资金差异系部分募集资金尚未实际支付
　　[注2]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与应结余募集资金差异系募集资金利息净收入
　　[注3]2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计
　　[注4]募投项目效益按照项目营业收入列示，下同
　　附件2
　　变更募集资金投资项目情况表
　　2024年度
　　编制单位：湖南华纳大药厂股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]募投项目效益按照项目营业收入列示
　　[注2]2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-025
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　第四届监事会第一次会议决议公告
　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会议召开情况
　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2025年4月8日送达公司全体监事。会议由监事会主席马飞先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2024年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况。监事会保证公司2024年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况。监事会保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2025年度财务预算报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，符合公司2025年经营发展规划。监事会同意关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。监事会同意关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司2024年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。监事会同意关于公司2024年度内部控制评价报告的议案。
　　（七）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。监事会同意关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案。
　　（八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
　　（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：
　　公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积金转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
　　综上，监事会同意公司关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的相关事项。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，全体监事回避表决。
　　监事会认为：公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案系根据《公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平制定，有利于公司稳定经营发展，符合相关法律法规及内部控制的规定。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况等相关审计资格。项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制负责人具有相应的从业经历并具备相应的专业能力。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司长期合作的审计机构，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度财务报告与内部控制审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：本次控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项，是为了促进公司控股子公司上海致根医药科技有限公司长期健康发展，实现长期战略规划，进一步优化资本结构，持续推进药物研发项目。交易价格遵循了自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。监事会同意本次关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，全体监事回避表决。
　　监事会认为：公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的修订，进一步规范了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，能有效调动公司高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证公司持续发展的内在动力，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-036
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于制定《市值管理制度》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《湖南华纳大药厂股份有限公司市值管理制度》，具体情况如下：
　　为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等法律法规、规范性文件和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》等规定，制订了《湖南华纳大药厂股份有限公司市值管理制度》。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-035
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于终止与私募基金合作投资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、基本情况概述
　　2024年5月，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币4,000万元，认缴海南禾怡远景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾怡远景”或“合伙企业”）17.9767%的出资额。具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与私募基金合作投资的公告》（公告编号：2024-023）。
　　二、合作投资终止原因
　　鉴于当前市场环境发生变化，结合公司实际情况，经审慎研究并与合作方友好协商，公司决定终止本次与私募基金合作投资事项。根据《公司章程》等有关规定，本次终止投资已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
　　三、本次终止与私募基金合作投资对公司的影响
　　截至本公告披露日，公司与私募基金合作投资事项为各方意向合作的初步洽谈结果，尚未就具体合作签订已生效的协议及承诺，公司也未实际出资，亦无需为本次终止该项投资承担任何责任或义务。本次终止与私募基金合作投资不会对公司的财务及经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-032
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）拟引入战略投资者进行增资扩股，增资金额合计不超过7,000万元，湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）拟出资2,000万元。
　　● 本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。
　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本事项尚需股东大会审议
　　一、关联交易概述
　　为促进公司控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）长期健康发展，实现长期战略规划，进一步优化资本结构，持续推进药物研发项目，致根医药计划通过增资扩股的方式引入鹊山迢望等战略投资者。
　　本次致根医药引入战略投资者增资金额合计不超过7,000万元，其中鹊山迢望拟出资2,000万元。本次拟引入的全体战略投资者名单尚未最终确定，预计不涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本人及其控制的企业。
　　本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。
　　根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》的相关规定，鹊山迢望系公司关联方，其参与本次增资事项构成关联交易。本次控股子公司增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与鹊山迢望之间交易金额占公司最近一年经审计总资产的1%，且超过3000万元。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、关联方基本情况
　　1、名称：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业(有限合伙)
　　2、性质：有限合伙企业
　　3、执行事务合伙人：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“鹊山投资”）
　　4、注册资本：10210万元人民币
　　5、成立日期：2024年2月6日
　　6、注册地址：湖南省长沙市浏阳市经开区健康大道金凯莱公寓628室
　　7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　8、主要合伙人：北京鹊山投资管理有限公司持有1.08%的财产份额，为执行事务合伙人；湖南华纳大药厂股份有限公司持有48.57%的财产份额；陈柳民持有14.69%的财产份额；北京美福润医药科技股份有限公司持有9.79%的财产份额；北京奇伦天佑创业投资有限公司持有4.90%的财产份额；刘军持有4.90%的财产份额；其余个人投资者合计持有15.05%的财产份额。
　　9、最近一个会计年度主要财务数据
　　单位：人民币万元
　　■
　　10、关联关系说明
　　鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其参与本次增资事项构成关联交易，但本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
　　11、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
　　截至目前，公司为私募基金鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其48.97%的合伙份额，鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东。除此之外，公司与鹊山迢望之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
　　三、标的公司基本情况
　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为致根医药的股权，致根医药的基本情况如下：
　　1、公司名称：上海致根医药科技有限公司
　　2、统一社会信用代码：91310115MA7DDX598D
　　3、企业类型：有限责任公司
　　4、住所：上海市浦东新区蓝靛路1199号2幢二层
　　5、法定代表人：吴金韦
　　6、注册资本：174.9433万元
　　7、成立日期：2021年11月23日
　　8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　9、股权结构：华纳药厂38.10%、王佩34.83%、上海键合医药科技有限公司（以下简称“上海键合”）14.28%、陈义朗8.04%、吴金韦4.75%（2025年2月，致根医药股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗与吴金韦签署《增资扩股协议》，各方一致同意吴金韦认购致根医药新增注册资本8.31万元，致根医药注册资本由166.6333万元增加至174.9433万元。）。
　　10、最近一年财务数据
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
　　11、最近12个月内资产评估情况
　　2025年4月，公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对致根医药形成的商誉进行减值测试涉及的致根医药含商誉资产组可收回金额进行评估，并出具了《湖南华纳大药厂股份有限公司对合并上海致根医药科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2025]0325号）。
　　12、放弃优先增资权说明
　　原股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗、吴金韦拟同意放弃致根医药优先增资权。
　　13、权属情况说明
　　致根医药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、关联交易的定价情况
　　本次致根医药拟以不低于投前股权估值3.5亿元引入战略投资者。增资价格综合考虑了致根医药发展现状、发展战略，以及融资需要、行业前景等多方面因素，由交易各方基于自愿、公平、公正原则下共同协商确定，遵循了自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。具体增资价格将根据后续与战略投资者的商议确定，公司将在签署正式增资协议后另行披露进展公告。
　　五、交易协议的主要内容和履约安排
　　截至本公告披露日，本次拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，交易协议尚在商议过程中，待协议正式签署后将另行披露进展公告。
　　六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
　　■
　　七、致根医药不再纳入公司财务报表合并范围的说明
　　《企业会计准则第33号一一合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍”。“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
　　如上文所述，由于致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗拟同步签署一致行动协议，同时对致根医药董事会进行改组，华纳药厂将无法再控制致根医药的董事会。因此，公司已不能对标的公司实施控制，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围，公司将对标的公司的长期股权投资采用权益法核算。
　　八、公司与致根医药往来资金及后续处理方案
　　本次交易完成后，致根医药将由公司的控股子公司变更为参股公司。截止目前，上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司预收致根医药32万元，为尚未履行完毕的销售业务，不存在其他资金往来情况。
　　致根医药由公司的控股子公司变更为参股公司后，若出现新增交易事项将依照关联交易事项披露并履行相应程序。
　　九、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性及对上市公司的影响。
　　致根医药增资扩股引入战略投资者有利于增强其自身资金实力，推动在研项目研发工作，引入市场化投资机构有利于优化其股东结构及内部治理结构，进一步增强致根医药治理能力以及长期可持续发展能力，有利于推动致根医药独立发展，对致根医药长期健康发展起到了积极推动作用。公司放弃本次增资的优先认购权，是综合公司目前经营发展状况、长期发展战略以及致根医药发展战略等多方面因素审慎决定，有利于公司优化资源配置。致根医药股东会拟对其董事会进行改组，公司不再控制其董事会，致根医药将不再纳入合并报表范围。
　　本次增资及致根医药董事会改组完成后，致根医药不再纳入公司财务报表合并范围，作为公司的参股公司，将对其长期股权投资采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生一定影响，具体金额将根据最终的增资扩股结果确定，属于非经常性损益。
　　（二）公司未对致根医药提供担保、委托其进行理财，致根医药不存在占用上市公司资金的情况。
　　（三）存在的风险
　　1、致根医药本轮拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，本次交易事项存在新引入投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。
　　2、本次交易完成后，标的公司作为独立运营的创新药研发公司未来发展仍然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响，在研项目的研发及产业化存在一定不确定性。
　　十、关联交易的审议程序
　　2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，一致同意《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议；同日，经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，全体董事、监事一致同意《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。致根医药本次增资扩股事项无需经过有关部门批准。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-030
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）根据《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，拟定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　一、适用对象
　　在公司任职的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员
　　二、适用时间
　　2025年1月1日至2025年12月31日
　　三、薪酬标准
　　根据《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
　　（一）董事薪酬
　　1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。
　　2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。
　　3、其他未在公司任职的董事参照独立董事标准领取固定董事津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。
　　（二）监事薪酬
　　1、不在公司任职的监事参照独立董事标准领取固定监事津贴，津贴标准为10万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。
　　2、在公司任职的监事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再领取监事津贴。
　　（三）高级管理人员薪酬
　　1、基本年薪：是公司高级管理人员履行相应职位工作职责所应得的基本薪酬；由公司根据高管对应的岗位职级、职能职责、履职能力结合行业薪酬水平等综合评价后确定、并适时调整；
　　2、经营目标奖励：是公司董事会对经营班子达成董事会确定的年度经营目标的奖励；由董事会根据年度经营目标达成情况确定，进行年度奖励。
　　3、岗位绩效奖励：是董事会对设置岗位定量目标责任的高级管理人员的目标责任达成奖励；由总经理办公会根据岗位责任目标完成情况确定，进行年度奖励。
　　4、其他福利：公司高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。
　　5、以上薪酬标准为税前标准，由公司依法统一代扣代缴个人所得税。
　　四、其他规定
　　公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬在任期内保持不变，因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-026
　　湖南华纳大药厂股份有限公司
　　关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次关联交易事项需提交股东大会审议
　　● 本次关联交易事项是基于湖南华纳大药厂股份有限公司日常业务发展需要，在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行。公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议，关联董事谢君已回避表决。2025年4月16日，公司召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了前述议案：全体独立董事认为，公司2024年度日常关联交易执行情况和2025年度的日常关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。综上，独立董事同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第一次会议进行审议。
　　2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢君已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
　　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
　　（二）2025年日常关联交易预计金额和类别
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注1：为避免构成2025年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2024年度经审计同类业务营业收入。
　　注2：上述预计及发生金额为合同签订金额。
　　注3：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。
　　（三）2024年度关联交易的预计和执行情况
　　单位：人民币 万元
　　■
　　注1：上述预计及发生金额为合同签订金额；
　　注2：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　1、湖南紫一健康产业有限公司
　　■
　　2、长沙豹团品牌设计有限公司
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　　3、湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司
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　　4、珠海前列药业有限公司
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　　5、安徽健希医药科技有限公司
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　　（二）与上市公司的关联关系。
　　■
　　（三）履约能力分析
　　上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司日常关联交易主要涉及向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务以及向关联人提供租赁服务等，所有关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则进行，以市场价格为定价依据，由交易双方共同协商确定交易价格，签订相应的关联交易协议或合同。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。
　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
　　公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司对2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易执行情况及预计事项尚需提交公司股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。
　　综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计事项无异议。
　　特此公告。
　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
　　2025年4月22日