证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-020
　　淮河能源（集团）股份有限公司
　　第八届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十二次会议于2025年4月21日在二楼二号会议室召开，会议通知于2025年4月16日以电子邮件的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周涛先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
　　公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
　　公司拟进行重大资产重组，方案为发行股份及支付现金购买资产。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过以下方案内容：
　　（一）本次交易方案概述
　　本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　（二）发行股份及支付现金购买资产
　　1.标的资产及交易对方
　　本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易对方为淮南矿业。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　2.交易价格及定价依据
　　本次交易中，电力集团89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所载评估值为基础协商确定。
　　安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
　　基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1,169,412.85万元。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　3.交易对价支付方式
　　标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付。其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为85%、15%。具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。根据上市公司与淮南矿业签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　4.发行股份的种类、面值和上市地点
　　公司本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　5.发行方式和发行对象
　　本次交易全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为淮南矿业。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　6.定价基准日、发行价格及定价依据
　　根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次交易的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次交易的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。
　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
　　派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0－D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　7.发行数量
　　发行股份数量的计算公式为：
　　发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　根据本次交易标的资产的交易作价、本次交易的价格及股份支付的比例，上市公司本次交易的股份发行数量为3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：
　　■
　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　8.锁定期安排
　　根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
　　本次交易中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。
　　锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　9.过渡期间损益安排
　　根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。
　　本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　10.滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　11.业绩承诺与补偿安排
　　（1）业绩承诺资产范围
　　安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。
　　各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）业绩承诺方
　　本次交易业绩承诺方为淮南矿业。
　　（3）业绩承诺期间
　　本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次收购的股权交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。
　　（4）业绩承诺金额
　　本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：
　　若本次交易于2025年度完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129,575.67万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　若本次交易于2026年度完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于127,565.18万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　（5）业绩补偿安排
　　a.实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
　　上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
　　如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定对上市公司进行补偿。
　　b.业绩补偿的方式及计算公式
　　如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
　　①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
　　②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
　　业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。
　　其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。
　　业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
　　计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
　　在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
　　③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
　　业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。
　　c.减值测试及补偿
　　各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
　　经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
　　业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。
　　业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
　　另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：
　　应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格
　　应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额
　　d.补偿上限
　　业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。
　　业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　（三）决议的有效期
　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在逐项审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易中，交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，为上市公司关联方。根据《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　五、审议通过了《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
　　就本次交易，公司已与淮南矿业于2024年12月30日签署了《购买资产协议》。
　　为顺利完成本次交易，董事会同意公司就本次交易与淮南矿业签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、现金支付安排等予以最终确定；并就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜签署《业绩补偿协议》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：
　　（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
　　2. 本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。
　　3. 本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经淮河控股核准的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
　　4. 于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
　　7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
　　1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
　　2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。
　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
　　4. 本次交易的标的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
　　本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他参与本次交易的相关主体。
　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，具体如下：
　　1. 本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。
　　2. 本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
　　3. 本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团100%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　4. 本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十、审议通过了《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为公司不存在依据《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
　　1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　3. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　4. 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十一、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经自查，公司在本次董事会召开前12个月内发生与本次交易相关的资产购买或出售为通过公开摘牌方式购买国开基金持有的电力集团10.70%股权，该事项与本次交易分别独立决策并单独评估作价，与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
　　公司董事会认真审阅了本次交易评估的相关资料，经审慎判断，公司董事会认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十四、审议通过了《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
　　本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及资产评估机构安徽中联国信分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，天健会计师对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：
　　1.天健会计师就本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年1-11月的财务报告进行了审计并出具了审计报告；
　　2.安徽中联国信以2024年11月30日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告；
　　3.公司编制了2023年、2024年1-11月备考财务报告，该报告已经天健会计师审阅并出具了备考审阅报告。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十五、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十六、审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
　　为维护公司利益，并进一步解决本次交易完成后公司与控股股东之间潜在的同业竞争问题，公司董事会同意控股股东淮南矿业、淮河控股变更避免同业竞争承诺（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2025-024号公告）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项。
　　2. 根据公司股东大会的批准、政府主管部门的核准情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜。
　　3. 签署协议并根据实际情况对协议进行酌情修改，与交易对方达成一致后签署有关协议，按照证券监管规则的有关规定进行披露及其他必须的程序和手续。
　　4. 根据证券监督管理部门的规定和要求或根据监管部门出台的新的相关法律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）。
　　5. 批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项。
　　6. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料，办理本次交易的申报事宜，根据证券监管机构要求及反馈意见等对本次交易方案及相关文件进行调整、修订。
　　7. 根据法律法规、股东大会决议、证券监管机构要求等负责本次交易的具体执行和实施，包括但不限于办理本次交易涉及的有关部门审批、履行交易协议规定的各项义务、办理标的资产交割及工商变更登记、办理股份发行登记上市等必要的手续。
　　8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票
　　十八、审议通过了《关于召开股东大会的议案》
　　同意公司2025年5月13日召开公司2025年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2025-025号公告）。
　　表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
　　特此公告。
　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-021
　　淮河能源（集团）股份有限公司
　　第八届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十次会议于2025年4月21日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2025年4月16日以电子邮件的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人。公司董事会秘书马进华列席了会议。会议由监事会主席王小波先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
　　公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
　　公司拟进行重大资产重组，方案为发行股份及支付现金购买资产。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过以下方案内容：
　　（一）本次交易方案概述
　　本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　（二）发行股份及支付现金购买资产
　　1.标的资产及交易对方
　　本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易对方为淮南矿业。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　2.交易价格及定价依据
　　本次交易中，电力集团89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所载评估值为基础协商确定。
　　安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
　　基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1,169,412.85万元。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　3.交易对价支付方式
　　标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付。其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为85%、15%。具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。根据上市公司与淮南矿业签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　4.发行股份的种类、面值和上市地点
　　公司本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　5.发行方式和发行对象
　　本次交易全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为淮南矿业。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　6.定价基准日、发行价格及定价依据
　　根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次交易的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次交易的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。
　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
　　派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0－D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　7.发行数量
　　发行股份数量的计算公式为：
　　发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　根据本次交易标的资产的交易作价、本次交易的价格及股份支付的比例，上市公司本次交易的股份发行数量为3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：
　　■
　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　8.锁定期安排
　　根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
　　本次交易中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。
　　锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　9.过渡期间损益安排
　　根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。
　　本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　10.滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　11.业绩承诺与补偿安排
　　（1）业绩承诺资产范围
　　安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。
　　各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）业绩承诺方
　　本次交易业绩承诺方为淮南矿业。
　　（3）业绩承诺期间
　　本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次收购的股权交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。
　　（4）业绩承诺金额
　　本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：
　　若本次交易于2025年度完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129,575.67万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　若本次交易于2026年度完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于127,565.18万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　（5）业绩补偿安排
　　a.实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
　　上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
　　如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定对上市公司进行补偿。
　　b.业绩补偿的方式及计算公式
　　如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
　　①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
　　②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
　　业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。
　　其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。
　　业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
　　计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
　　在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
　　③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
　　业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。
　　c.减值测试及补偿
　　各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
　　经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
　　业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。
　　业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
　　另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：
　　应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格
　　应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额
　　d.补偿上限
　　业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。
　　业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　（三）决议的有效期
　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　三、审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易中，交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，为上市公司关联方。根据《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　五、审议通过了《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
　　就本次交易，公司已与淮南矿业于2024年12月30日签署了《购买资产协议》。
　　为顺利完成本次交易，监事会同意公司就本次交易与淮南矿业签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、现金支付安排等予以最终确定；并就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜签署《业绩补偿协议》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：
　　（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
　　1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
　　2. 本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。
　　3. 本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经淮河控股核准的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
　　4. 于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
　　5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
　　7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
　　1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
　　2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。
　　3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
　　4. 本次交易的标的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
　　5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
　　本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他参与本次交易的相关主体。
　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，具体如下：
　　1. 本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。
　　2. 本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
　　3. 本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团100%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　4. 本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　十、审议通过了《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　经审慎判断，公司监事会认为公司不存在依据《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
　　1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　3. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　4. 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　十一、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经自查，公司在本次监事会召开前12个月内与本次交易相关的资产购买或出售为通过公开摘牌方式购买国开基金持有的电力集团10.70%股权，该事项与本次交易分别独立决策并单独评估作价，与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
　　公司监事会认真审阅了本次交易评估的相关资料，经审慎判断，公司监事会认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　十四、审议通过了《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
　　本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及资产评估机构安徽中联国信分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，天健会计师对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：
　　1.天健会计师就本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年1-11月的财务报告进行了审计并出具了审计报告；
　　2.安徽中联国信以2024年11月30日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告；
　　3.公司编制了2023年、2024年1-11月备考财务报告，该报告已经天健会计师审阅并出具了备考审阅报告。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　十五、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　十六、审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》
　　经审慎判断，公司监事会认为，公司控股股东淮南矿业、淮河控股自作出避免同业竞争承诺以来一直积极履行承诺。本次交易淮南矿业、淮河控股将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，淮南矿业、淮河控股变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2025-024号公告）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
　　特此公告。
　　淮河能源（集团）股份有限公司监事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-022
　　淮河能源（集团）股份有限公司
　　关于披露重组报告书（草案）暨一般风险提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。
　　2025年4月21日，公司第八届董事会第十二会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年4月22日披露《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见公司于2025年4月22日披露的相关公告。
　　本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-023
　　淮河能源（集团）股份有限公司
　　关于本次交易涉及控股股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　2025年4月21日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定，最终确定的交易价格为1,169,412.85万元；其中，股份对价与现金对价的支付比例分别为85%、15%，即本次交易公司分别向淮南矿业以发行公司股份方式支付994,000.92万元、以现金方式支付175,411.93万元。
　　上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
　　本次交易前后，上市公司直接控股股东为淮南矿业，间接控股股东为淮河控股，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易不会导致公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人发生变更。
　　三、本次权益变动前后股东持股情况
　　截至本公告日，公司总股本为3,886,261,065股。根据最终确定的交易金额，按照发行价格人民币3.03元/股计算，本次交易公司拟向交易对方发行3,280,531,105股股份（最终以中国证监会注册的数量为准）。本次权益变动前后，公司股份变动情况如下表所示：
　　单位：股
　　■
　　本次交易前，淮河控股通过淮南矿业及上海淮矿控制上市公司2,458,969,154股，比例为63.27%；本次交易后，淮河控股通过淮南矿业及上海淮矿控制上市公司5,739,500,259股，比例为80.08%。
　　四、其他事项
　　本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-024
　　淮河能源（集团）股份有限公司
　　关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将具体情况公告如下：
　　一、原承诺内容及履行情况
　　（一）淮南矿业（集团）有限责任公司
　　公司通过发行股份及支付现金方式完成向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权时，为避免同业竞争，淮南矿业出具了如下避免同业竞争承诺：
　　“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
　　2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称新庄孜电厂）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称潘集电厂）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。
　　3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
　　4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
　　5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
　　6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”
　　淮南矿业作出避免同业竞争承诺以来，一直积极履行承诺。
　　（二）淮河能源控股集团有限责任公司
　　淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）成为公司间接控股股东时，为避免同业竞争，淮河控股出具了如下避免同业竞争承诺：
　　“1.本次收购完成后，淮河能源控股自身及淮河能源控股控制的其他下属企业将避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生同业竞争关系的业务或经济活动。
　　2.淮河能源控股确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
　　3.本承诺函自淮河能源控股正式签署之日起生效。若淮河能源控股违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，淮河能源控股将依法承担相应的赔偿责任。”
　　淮河控股作出避免同业竞争承诺以来，一直积极履行承诺。
　　二、承诺变更的原因
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司全资子公司。
　　截至目前，公司已通过现金方式完成了对前述避免同业竞争承诺中提及的新庄孜电厂和潘集电厂的收购，且本次交易完成后，公司与淮南矿业、淮河控股的同业竞争情况将发生重大变化。根据实际情况，为维护公司及中小股东利益，淮南矿业、淮河控股拟对避免同业竞争承诺进行调整。
　　三、变更后的承诺内容
　　（一）淮南矿业
　　根据本次交易淮南矿业出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，变更后的承诺具体如下：
　　“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
　　2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业部分发电项目因尚未投运、产权瑕疵、盈利能力等原因目前尚不具备注入上市公司条件，在本次交易完成后本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务发电业务存在潜在同业竞争。本公司承诺将积极督促本公司及本公司控制的下属企业加快项目建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，在项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入上市公司。在项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本公司将以托管、租赁等合法方式将项目交由上市公司经营管理。
　　3、本公司将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的委托销售及服务费用协议，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本公司将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。
　　4、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
　　5、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。
　　6、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
　　7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
　　8、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。”
　　（二）淮河控股
　　根据本次交易淮河控股出具的《淮河能源控股集团有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，变更后的承诺具体如下：
　　“1、本次交易完成后，本公司将敦促子公司淮南矿业严格履行其就本次交易出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容。
　　2、本次交易完成后，本公司自身及本公司控制的除淮南矿业（含其控制的企业）以外的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
　　3、本次交易完成后，如有任何可能与上市公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的下属企业将及时将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权优先于本公司及本公司控制的下属企业根据其届时实际情况选择是否从事或参与该等业务机会。
　　4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
　　5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
　　6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效，至本公司不再为上市公司的控股股东止。如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本公司或本公司控制的下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿。”
　　四、审议情况
　　（一）董事会审议情况
　　2025年4月21日，公司第八届董事会第十二会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于2025年4月22日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　（二）监事会审议情况
　　2025年4月21日，公司第八届监事会第十会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。经审议，监事会认为：“公司控股股东淮南矿业、淮河控股自作出避免同业竞争承诺以来一直积极履行承诺。本次交易淮南矿业、淮河控股将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，淮南矿业、淮河控股变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。”
　　具体内容详见公司于2025年4月22日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　（三）独立董事专门会议审议情况
　　2025年4月21日，公司第八届董事会独立董事会专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。经审议，独立董事一致认为：“本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺相关内容及审议程序符合《公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。”
　　具体内容详见公司于2025年4月22日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　五、其他说明
　　本次承诺事项的变更尚需提交公司股东大会审议，关联股东淮南矿业及其一致行动人需在公司股东大会审议时回避表决。
　　特此公告。
　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-025
　　淮河能源（集团）股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月13日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月13日 9点00分
　　召开地点：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼公司二楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月13日
　　至2025年5月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述各议案已经公司于2024年12月30日召开的第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议、2025年4月21日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议审议通过。相关内容详见公司于2024年12月31日、2025年4月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
　　2、特别决议议案：议案1～议案19
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1～议案19
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1～议案19
　　应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。
　　（二）登记时间：2025年5月12日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。
　　（三）登记地址：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼本公司董事会办公室。
　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
　　六、其他事项
　　（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
　　（二）公司联系地址：安徽省淮南市大通区大通街道居仁村E组团商业及服务楼
　　联系人：马进华、黄海龙 邮编：232000
　　电 话：0554-7628095、7628098 传真：0554-7628095
　　特此公告。
　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　淮河能源（集团）股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月13日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
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　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。