第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、信永中和为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案尚需提交公司 2024年年度股东大会审议。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。公司已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖炼油、石化和其他产品及服务三大业务板块， 完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂 化生产。
　　报告期内，公司主营业务收入分类构成情况如下：
　　■
　　2.2主要经营模式
　　公司所在炼油、化工专用设备制造行业生产模式主要是以销定产、按订单组织生产为主。行业内的企业经过客户的资格认证后，根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数、功能需求以及交货期，快速响应客户需求，按照排产计划进行原料的采购。
　　由于产品一般以定制化大型炼化项目为主，产品交货期较长，公司一方面需要通过与原材料供应商建立长期稳定的合作关系，保证原材料的供应，并降低原材料价格上涨风险，另一方面需要加强存货管理能力，力图减少主料及辅料库存，降低仓储成本。其次，企业研发设计部门需要根据客户要求针对新产品进行设计开发，并随时改进研发和设计方案，方案确定后企业需要设计生产工艺流程，组织生产制造；最后，产品组装完成并检验合格后企业需提供运输服务和售后服务支持。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　1．所属行业
　　公司主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，专业为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GBT4754－2017），公司所处行业属于“C 制造业”中的“C35 专用设备制造业”之“C3521 炼油、化工生产专用设备制造业”。
　　2．所属行业的发展情况
　　（1）所属行业的发展阶段
　　石化行业正处于一个“存量优化与增量升级并行的深度调整期”和“高质量发展转型关键期”。这一时期的核心特征表现为结构调整深化、能源转型过渡、创新突破加速、全球化竞争升级四大阶段的叠加与融合。
　　当前，传统大宗石化产品面临产能过剩与需求疲软的双重压力，而高端化工品自给率不足，长期依赖进口，导致新能源、高端装备等战略性新兴产业存在“卡脖子”风险。面对低端产能过剩与高端供给不足的结构性失衡，产业结构调整迫在眉睫。破局的关键路径在于盘活存量和拔高增量，一方面要积极通过技术改造提升传统装置效率，另一方面要聚焦新能源、新材料等赛道。
　　石化行业正经历“化石能源与低碳技术融合的过渡期”，化石能源消费占比下降，低碳能源（天然气、绿氢、生物质能）占比提升，形成“煤、油、气、新能源”四分天下的格局。同时全球碳关税及国内“双碳”目标倒逼企业重构能源消费模式。在这一背景下，我国石化行业正在从规模扩张向价值创造升级，通过技术卡位、数智化运营、生态整合和全球化策略，加速向“生态型、智能化、全球化”方向演进，成为支撑中国新型工业化和“双碳”目标的核心支柱。
　　在技术创新方面，行业内企业纷纷加大研发投入，致力于开发更加高效、节能、环保的炼油化工装备。模块化、集成化设计理念被广泛应用，不仅提高了生产效率，还降低了运营成本。智能化、数字化技术的融入，使得设备运维更加便捷，故障诊断与处理更为精准，极大地提升了整体生产效能。例如，通过物联网技术实现设备的远程监控和管理，可以实时掌握设备运行状态，提前预防潜在问题，减少停机时间，提高生产效率。
　　随着全球对环境保护意识的增强，绿色低碳成为行业发展的新趋势。石化专用设备企业积极响应国家政策，推进节能减排技术的应用，开发清洁能源利用装备，助力石化行业实现绿色转型。比如，采用先进的废气处理技术和废水回用系统，可以有效减少污染物排放，提高资源利用率。此外，面对复杂多变的市场需求，企业更加注重定制化服务，根据客户特定需求提供个性化解决方案，以满足不同客户的多样化需求。然而，行业也面临着一定的挑战，如国际竞争加剧、原材料价格波动等。但总体来看，石化专用设备行业凭借其在技术创新、产品升级及市场拓展等方面的持续努力，正稳步迈向高质量发展的新阶段，未来前景广阔。
　　（2）所属行业的基本特点
　　石化专用设备行业作为支撑石化产业发展的核心基础，具有以下显著特点：
　　①高技术壁垒与创新驱动
　　石化专用设备作为石化生产流程中的核心装备，需满足极端苛刻的工艺要求，包括：不仅要长期耐受高温（最高达1500℃）、高压（超过30MPa）等严苛工况，还必须应对强酸、强碱等腐蚀性介质的持续侵蚀。根据ASME、API等国际标准，关键设备如加氢反应器、裂解炉等需通过严格的安全认证，其技术复杂度和准入门槛均处于工业装备制造领域顶端。行业数据显示，石化装备研发投入强度显著高于制造业平均水平，主要聚焦于特种金属，以及超高压密封、极端工况防护等关键技术突破。这要求行业内企业必须构建“技术研发+工程应用”的双轮驱动体系，通过持续创新来满足石化行业在能效提升、低碳转型等方面的发展需求。
　　②大型化与定制化双轨发展
　　石化专用设备与工艺高度耦合，需针对不同原料、产品路线进行定制设计。以乙烯裂解炉为例，在裂解气分离环节采用高效低温工艺，其能耗较传统技术可降低15%。设备性能直接影响整个产业链的能效水平和产品质量。且现代石化装置规模效应显著，单套乙烯装置产能已突破120万吨/年，驱动设备向超大型化发展。通过规模效应降低成本，提高生产效率，成为行业发展的重要方向。
　　③全生命周期安全管理体系
　　石化生产过程的复杂性和条件苛刻性使得石化专用设备行业面临较高的风险，由于处理易燃易爆介质，设备故障可能引发重大事故，包括火灾、爆炸及污染等。石化专用设备行业执行全球最严苛的安全标准等级认证，关键设备需具备99.99%以上的运行可靠性。这推动了特种材料、智能监测等技术的广泛应用。
　　④周期性波动与结构性机遇并存
　　石化专用设备行业的发展受供需关系、政策调整及国际油价变动等多种因素的影响，导致利润剧烈波动。这使得企业必须具备较强的市场洞察力和风险管理能力，以应对周期性波动带来的挑战。受石化行业投资周期影响，石化专用设备需求波动显著。但当前绿色转型催生新增长点，如氢能装备、CCUS专用设备、节能降碳技术改造装置市场的需求上升，给行业提供了穿越周期的结构性机会。
　　⑤全球化竞争格局
　　全球石化装备高端市场呈现明显的寡头竞争格局，长期以来被国际巨头主导。这些企业凭借百年技术积累和全球服务网络，垄断了80%以上的高端市场份额，特别是在百万吨级乙烯装置、深海钻采设备等关键领域。面对这一竞争态势，国内龙头企业正积极实施"技术攻关+服务增值"的双轨突破战略。从技术维度看，国内企业通过三个层面实现突破：一是组建产学研联合体重点突破工艺技术、特种材料等基础环节；二是采用"逆向工程+自主创新"方式攻克核心设备；三是建立数字化研发平台加速技术迭代。在服务增值方面，国内企业创新性地构建了"全生命周期服务"模式，将传统设备制造延伸至安装调试、智能运维、节能改造等增值环节。近年来，虽然国产装备在部分领域取得突破，但整体高端市场份额仍存在较大拓展空间
　　⑥智能化转型趋势
　　在"双碳"目标和新型工业化战略的双重驱动下，行业转型步伐明显加快，数字孪生技术在石化装备领域的应用取得显著成效，通过构建设备全生命周期的数字化镜像，实现运维效率提升，预测性维护使非计划停机减少。这一技术突破正推动行业从传统制造向"智能装备+工业服务"的创新模式转型。龙头企业已开始构建涵盖远程监测、智能诊断、优化决策的一体化服务平台以提高设备综合效率（OEE）。
　　作为国家能源安全的重要保障和产业链竞争力的关键环节，石化装备行业的技术突破直接关系到我国在全球能源装备领域的话语权。预计到2025年，行业智能化改造投资将持续突破，带动整体行业正向"智能装备+工业服务"新模式转型。
　　（3）主要技术门槛
　　(复合型人才储备壁垒
　　石化专用设备行业因其工艺技术的高度复杂性和全产业链协同要求，形成了独特的人才素质门槛。从业者不仅需要扎实掌握化学工程、机械设计、材料科学等核心学科知识，还需具备跨领域协同创新能力。从人才培养周期来看，一名合格的研发工程师需要经历5-7年的系统化专业教育培养理论基础，再通过3-5年的一线项目实践积累工程经验，这种长周期的培养模式凸显了行业的技术密集型特征。正因如此，企业的人才储备质量与数量已成为衡量其核心竞争力的关键指标。
　　行业领先企业凭借其完善的培养体系和平台优势，形成了显著的人才集聚效应。这些企业通过建立院士专家工作站、博士后科研工作站等高端研发平台，构建了多层次的人才培养通道。同时，依托强大的研发团队和行业领先地位，能够为人才提供清晰的职业发展路径和持续的技术成长空间。相比之下，新进入企业受限于品牌影响力和资源投入，在人才吸引和培养机制建设上面临巨大挑战。这种分化格局导致行业尖端人才持续向头部企业集中，进一步强化了领先企业的人才优势，形成了难以逾越的人才壁垒。
　　(核心技术研发壁垒
　　石化专用设备行业具有显著的核心技术研发壁垒，其行业技术积累呈现明显的长周期特征，关键技术的突破往往需要持续多年的研发投入。随着市场对石油化工产品智能水平、集成水平和服务能力要求的提高，掌握高端核心技术成为行业内公司生存的关键，技术创新成为企业发展的核心力量。公司长期专注于石化行业工艺技术和专业装备的国产化突破，经过十多年的研发投入，积累了覆盖多门类的自主知识产权装备及核心技术。凭借优异的发展实力和稳健的增长速度，公司多次承担国家科学仪器设备开发等科研项目，荣获“国家技术发明奖一等奖”、“国家科学技术进步奖二等奖”、“国家重点新产品”等多项荣誉，并获得“工信部互联网与工业融合创新试点示范企业”、“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定。公司的核心技术如“裂解炉模块化技术”、“稀土耐热钢炉管技术”、“耐热钢炉管制备技术”等具有显著的经济和社会效益。这种由长期高强度研发投入形成的技术积累，配合"产学研用"协同创新机制，构筑了极高的行业竞争壁垒，使得新进入者难以在短期内实现技术突破和赶超。
　　(先进生产制造壁垒
　　石化专用设备行业存在显著的先进生产制造壁垒，主要体现在重资产投入、技术复杂性和人才专业性三个维度。行业具有典型的资金和技术密集型特征，单个项目周期长达18-36个月，前期投入可达数亿元，且需要跨学科的专家团队协同作业。领先企业通过建立模块化制造技术体系，应用JIT供应、并行工程等先进方法，实现了制造精度提升、生产周期缩短、人力成本降低的显著效益。同时，企业具备重型装备加工能力、特种材料焊接工艺和精密装配技术等核心制造能力，并配套完善的质量控制体系和国际标准认证，形成了全方位的竞争壁垒。
　　这种制造壁垒使得行业呈现明显的梯队分化格局。新进入者面临重型装备投入大、技术积累周期长、人才团队组建难等多重障碍，需要多套项目生产制造经验才能建立基本竞争力。而领先企业凭借成熟的模块化技术体系、丰富的项目经验积累和稳定的供应链网络，持续提升竞争门槛。特别是通过整炉模块化等创新模式，在百万吨级乙烯装置等高端领域建立起难以逾越的优势，进一步巩固市场领先地位。这种多维度的生产制造壁垒，成为维护行业竞争格局的重要保障。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司是石化专用设备领域的重要参与者，专注于为石油化工、炼油、天然气化工等领域提供设计、制造、安装和服务一体化解决方案。公司集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体，产品体系涵盖炼油、石化和其他产品及服务三大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，这使得公司在行业内占据了显著的领先地位。经过多年研发设计、生产制造、国内外众多标杆项目经验的积累，公司产品业绩已覆盖海外16个国家，在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。
　　2024年，面对行业整体产能过剩、内卷竞争加剧的局面，公司业务保持相对稳定，并在部分核心设备市场占有率稳定。报告期内，公司进一步围绕“聚链智造、产融共生”的战略规划指引，持续发挥核心竞争力优势，在碳二、碳三、碳四产业链规划、石化装置单元化模块化设计与集成、关键设备国产化突破等方面深入研究，进一步巩固公司的核心竞争力，不断加强对新材料、新能源、清洁能源、循环利用等领域的产品布局及市场拓展力度，成为少数可面向全球市场提供炼化一体化设备集成模块化供货厂商。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　近年来，我国石化行业科技创新不断取得新突破、实现新跨越，无论是上游油气勘探开采、炼油新技术、百万吨乙烯成套技术，还是下游的合成与聚合技术、工程优化与先进控制技术以及一批化工新材料的重大关键技术、核心技术相继取得突破并实现产业化。但与欧美化工强国相比，创新能力不强始终是制约石化强国目标实现的明显短板。尼龙66的关键单体己二腈、长碳链和高性能芳香族尼龙新材料、高端聚烯烃、聚烯烃弹性体、超纯超净试剂以及高性能的纤维材料、透析用膜材料等部分高端产品还长期依赖进口，有些技术制约着我国高端制造业、战略性新兴产业和未来产业的发展，有的关键核心技术还存在堵点或“卡脖子”问题。
　　要破解诸多瓶颈制约、应对复杂严峻的挑战，唯一途径就是实现高质量发展，而实现高质量发展的关键在于加快新质生产力的发展。这就要求我们一定要瞄准国家战略需求，聚集力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战，积极承担具有战略性全局性、前瞻性的国家重大科技项目，为我国电子信息领域、高端制造业、战略性新兴产业破解“卡脖子”的堵点和痛点提供支撑；努力改变我国航空航天、国防军工等尖端领域和安全领域受制于人的被动局面，实现化工新型材料、高性能纤维及其复合材料、高端膜材料的自主可控。
　　公司以“数智驱动、绿色转型、全球化布局”为核心战略，聚焦国家战略和经济社会发展现实需要，积极探索关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术，培育发展新质生产力的新动能，开辟新赛道，促进产品高端化、差异化，助力石化产业结构调整和优化。报告期内，公司通过技术创新与产业协同重塑价值链，从战略升级、管理优化、全球化布局、技术突破及风险应对等多维度进行了部署，致力于成为全球石化装备领域的综合服务商。
　　2024年，公司与上海普华科技发展股份有限公司正式合作，构建全生命周期项目管理平台，集成了设计、采购、施工等业务流程，实现项目进度计划驱动、成本精准管控及多参建方协同，以智能化系统覆盖大型化工EPC总承包项目全流程，助力“集中管控”目标落地。同时，2024年公司实施了对Innovare KTI-Fired Heaters Co.Ltd.的100%股权收购，全面整合欧美、中东等16国渠道资源，规避贸易摩擦风险，直接对标国际巨头，助力国产装备走出国门、走向世界。
　　未来发展趋势：
　　在“双碳”目标的驱动下，石化行业正经历着深刻的变革。技术创新和产业升级成为破解结构性矛盾、培育新质生产力的核心路径。在这一进程中，机遇与挑战交织，行业通过绿色转型、高端突破和产业链重构来实现可持续发展。
　　首先，“双碳”政策倒逼石化行业加速向低碳化、循环化转型，国家正积极倡导探索循环经济和绿色发展的新模式。新质生产力的核心一一技术创新在此过程中发挥了关键作用。例如，绿电裂解替代传统蒸汽裂解技术，可在降低能耗强度的同时提高生产效率提升。
　　其次，在国家政策引导下，化工新材料和电子化学品等关键"卡脖子"领域正迎来重要发展机遇。根据《"十四五"原材料工业发展规划》和《石化化工行业高质量发展指导意见》，我国化工新材料产业将重点突破五大方向：一是高端聚烯烃领域，包括茂金属聚烯烃、超高分子量聚乙烯等特种材料；二是高性能工程塑料，如聚苯硫醚（PPS）、聚醚醚酮（PEEK）等；三是特种工程塑料；四是高性能纤维及复合材料；五是先进电子化学品等。政策目标明确要求，到2025年化工新材料的综合自给率要提升至80%以上。在这一进程中，民营企业展现出强劲的创新活力。据统计，在工信部公布的制造业单项冠军企业名单中，化工新材料领域企业占居工业领域前列。
　　同时，工业互联网与人工智能技术正在全面重构化工生产体系。智能工厂建设加速推进，数字孪生技术实现物理工厂与虚拟模型的实时交互，显著优化生产运营效率。在标准化作业场景中，AI辅助设计系统大幅提升工程图纸设计效率；基于机器学习的预测性维护技术有效识别设备潜在故障，显著降低非计划停机风险；数字化管理平台实现从原材料到成品的全流程智能决策支持。特别在高危作业环境，智能巡检机器人和防爆无人机的规模化应用，为化工安全生产提供了智能化解决方案，极大提升了生产过程的安全保障水平。
　　此外，政策推动石化基地向集约化、一体化发展，形成“六个一体化”生态体系。循环经济模式加速落地。同时，“一带一路”倡议带动海外炼化项目投资增长，输出石化行业技术标准，国际话语权将大大提升。
　　2024-2025年作为“十四五”收官之年，超长期国债支持设备更新与低碳转型，“两新”“两重”项目拉动高端化学品需求。原油价格下行缓解了成本压力，炼化一体化项目带动利润回升，行业效益逐步改善。绿色金融工具和区域协调政策优化了发展空间，东中西部产业布局趋于平衡。
　　未来，公司将进一步聚焦绿色技术突破、全球资源整合与政策红利承接，以创新为引擎，在高端材料国产化、数智化运营和生态整合中抢占先机，实现可持续发展与竞争力的提升。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　3、
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.1
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年度，公司营业总收入283,827.85万元，较上年295,857.72万元减少12,029.87万元，下降4.07%；归属于母公司所有者的净利润9,476.92万元，较上年同期15,398.42万元，减少5,921.50万元，下降38.46%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,147.76万元，较上年同期减少7,989.44万元，下降49.51%。 截止2024年12月31 日，公司总资产870,909.40万元，较年初764,903.35万元上升13.86%；总负债604,519.77万元，较年初498,972.18万元上升21.15%；资产负债率为69.41%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-004
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　第三届董事会第十七次会议暨2024年年度董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第十七次会议暨2024年年度董事会的通知。本次会议于2025年4月20日以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于〈2024年年度报告全文及摘要〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过；公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本议案尚需递交股东大会审议。
　　二、审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需递交股东大会审议。
　　三、审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　四、审议通过《关于〈董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　五、审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　六、审议通过《关于〈2024年独立董事年度述职报告〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需递交股东大会审议。
　　七、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，本议案尚需递交股东大会审议。
　　八、审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，本议案尚需递交股东大会审议。
　　九、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2024年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2025-015）
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十、审议通过《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十一、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　十二、审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-007）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议全票审议通过。本议案尚需递交股东大会审议。
　　十三、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十四、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
　　十五、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-010）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十六、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-008）
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2025-009）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十八、审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　其中关联董事张锦红先生、张新宇先生、张军先生回避表决。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
　　十九、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》
　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权,7票回避。
　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
　　二十、审议通过《关于〈公司 2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　二十一、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公 告》（公告编号：2025-013）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-012）。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　二十三、审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　二十四、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
　　董事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请召开2024年年度股东大会的议案》，审议本次董事会、监事会所审议的需股东大会审议的相关议案。具体会议召开时间、地点详见后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-007
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“信永中和”。
　　● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”） 为公司 2025年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1. 基本信息
　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2012年3月2日
　　组织形式：特殊普通合伙企业
　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
　　首席合伙人：谭小青先生
　　截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
　　2.投资者保护能力
　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3.诚信记录
　　信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1. 基本信息
　　拟签字项目合伙人：洪祥昀先生，1997年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
　　拟担任质量复核合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
　　拟签字注册会计师：李婷婷女士，2020年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
　　3.独立性
　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4.审计收费
　　2024年度年报审计费用为130万元，2024年度内控审计费用为10万元，均较上期审计费用无变化。公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层与信永中和协商确定其2025年度审计报酬事宜并签署相关协议。
　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的履职情况
　　董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，经充分核查公司 2024年度信永中和会计师事务所的审计工作状况，认为：信永中和会计师事务所在2024年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务。
　　审计委员会就关于续聘公司2025年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　2025年4月20日公司召开第三届董事会第十七次会议暨2024年年度董事会，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-009
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　关于公司会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）变更相应的会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　● 公司于2025年4月20日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
　　一、本次会计政策变更的概述
　　(一)本次会计政策变更的原因及日期
　　2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司自2024年1月1日起执行。
　　根据上述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生 效日期执行。本次会计政策变更是公司按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交股东大会审议。
　　(二)本次会计政策变更的主要内容
　　1.本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其 他相关规定。
　　2.本次会计政策变更后，公司将执行准则第18号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-012
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、本次授权事项概述
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2025 年 4月 20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
　　二、本次授权具体内容
　　本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
　　2、发行股票的种类、面值
　　发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
　　3、发行方式及发行时间
　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
　　4、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　5、定价方式或者价格区间
　　本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
　　定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
　　6、发行数量
　　发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
　　7、限售期
　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
　　发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　8、募集资金用途
　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
　　（4）应当投资于科技创新领域的业务。
　　9、股票上市地点
　　发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
　　10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
　　公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
　　（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
　　（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
　　（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
　　（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
　　（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
　　（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
　　（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
　　（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
　　（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
　　11、决议有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025年年度股东大会召开之日止。
　　三、风险提示
　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司 2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码： 688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-005
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　第三届监事会第十五次会议暨2024年年度监事会会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第十五次会议暨2024年年度监事会的通知。本次会议于2025年4月20日以现场表决的方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
　　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于〈2024年年度报告全文及摘要〉的议案》
　　监事会意见：公司《2024年年度报告全文及摘要》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的有关规定，编制的公司《2024年年度报告全文及摘要》符合公司实际情况。监事会同意该议案。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、审议通过《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　监事会意见：公司《2024年度监事会工作报告》符合《公司法》《证券法》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》《上海卓然工程技术股份有限公司监事会议事规则》等规定，同时，确认公司经营层认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作。监事会同意《上海卓然工程技术股份有限公司2024年度监事会工作报告》的内容。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　三、审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　监事会意见：公司《2024年度财务决算报告》符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2024年度财务决算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　四、审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》
　　监事会意见：公司《2025年度财务预算报告》符合《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，编制的《2025年度财务预算报告》符合公司实际情况。监事会同意该议案。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　五、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
　　监事会意见：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求。监事会同意该议案。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号： 2025-015）
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　六、审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
　　监事会意见：鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2025年度财务及内部控制审计工作要求。监事会同意该议案。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-007）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　七、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　监事会意见：《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，且符合公司实际情况，客观真实。监事会同意该议案。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　八、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
　　监事会意见：公司预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2025-006）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　九、审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》
　　监事会意见：公司为子公司提供对外担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-010）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　十、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
　　监事会意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定，符合公司实际情况，能真实、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果；公司审议计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定。监事会同意该议案。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-008）
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
　　十一、审议通过《关于〈公司 2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　监事会意见：根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。通过对公司的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《2024 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
　　公司内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十二、审议通过《关于公司监事2025年度薪酬的议案》
　　表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此次2025年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接递交公司2024年年度股东大会审议。
　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
　　监事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-009）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　十四、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　监事会意见：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公 告》（公告编号：2025-013）。
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海卓然工程技术股份有限公司监事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-015
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或其他方式分配。
　　● 基于公司所处的发展阶段、研发投入和经营发展的资金需求以及长期战略发展规划的综合考虑，为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2024 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
　　● 本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　公司代码：688121 公司简称：卓然股份
　　上海卓然工程技术股份有限公司
　　（下转B267版）