第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币930,595,657.00元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2024年年度利润分配预案如下：
　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.041元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,032,025,457股，以此计算合计拟派发现金红利42,313,043.74元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.06%。
　　2、如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　根据公司发展战略规划，“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
　　（1）新型城镇化建设行业情况概述
　　2024年，国务院印发了《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，明确指出要稳步提高城镇化质量和水平，充分释放新型城镇化蕴含的巨大内需潜力，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，为中国式现代化提供强劲动力和坚实支撑。2024年4月，中共中央政治局召开会议审议了《关于持续深入推进长三角一体化高质量发展若干政策措施的意见》，强调要推动长三角一体化发展取得更大突破，更好发挥先行探路、引领示范、辐射带动作用。上海大都市圈的规划范围也由包括常州在内的“1+8”扩容到“1+13”，成为规模体量最大且最为核心的都市圈，当城镇化进入到以创新驱动为主的高质量发展阶段时，城市群、都市圈、大都市区将成为承载发展的主要空间形态。建设城市圈、都市圈可以有效提升区域内各类人才、知识和技术等创新要素的集聚效率，缩小中心城市与周边城市发展差距，促进区域内城乡要素合理畅通流动，更好畅通国内经济循环。“十四五”时期，我国进入新发展阶段，新型城镇化建设也迈上新征程，加快推进以人为核心的新型城镇化，不仅能释放巨大消费潜力，而且可以为经济稳定增长带来新的动力，行业也将继续保持较大发展空间。
　　根据国家统计局数据，2024年，全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。
　　2024年，中共中央政治局会议提出要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，推动构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展。为推动房地产市场止跌回稳，各项存量政策积极落地，包括取消或调减限购、取消限售、取消限价、取消普通住宅和非普通住宅标准；降低住房公积金贷款利率、降低住房贷款的首付比例、降低存量房贷利率、降低“卖旧买新”换购住房的税费负担等，以及中国人民银行出台了降准、降息等一揽子金融政策，这些举措既从需求端施策，降低购房者购房门槛，减轻还贷压力，让更多有效需求加快入市，又从供给端建立城市房地产融资协调机制，对房地产市场提振信心、稳定预期持续产生积极作用。常州市也出台房地产12条新政和高品质住宅规划管理实施意见，优化人才购房、住房公积金、房票等政策，推动房地产市场回稳。房地产行业将继续适应从增量时代到存量时代的变化，由总量扩张转为存量上的改造、去库存、消化和增量上的提质、调整、优化相结合；中国房地产行业在政策调控、市场转型和新型城镇化的推动下，逐步进入深度调整与高质量发展的新阶段，也会给房地产行业带来新的发展机遇。
　　（2）纺织服装行业情况概述
　　《纺织行业“十四五”发展纲要》明确了“十四五”时期纺织行业在整个国民经济中的定位，即国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。习近平总书记指出，因地制宜发展新质生产力，围绕战略性新兴产业发展壮大和未来产业前瞻布局，发展新质生产力不是忽视、放弃传统产业，而是要用新技术改造提升传统产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化。推动重点技术、关键技术、战略技术的研发，能够推动新产业、新业态、新模式发展；通过运用新技术对传统产业进行全方位、全链条改造，能够为传统产业转型升级持续赋能、增添亮色。2024年，国际市场需求总体疲弱，贸易环境风险高企，纺织行业外贸形势较为严峻，但我国纺织行业持续深化外贸转型升级，国际竞争力稳定释放，全年出口实现正增长。根据中国海关快报数据，2024年我国纺织品服装出口总额为3,011亿美元，同比增长2.8%。其中，纺织品出口额为1,419.6亿美元，同比增长5.7%，服装出口额为1,591.4亿美元，同比增长0.3%。虽然外部形势复杂严峻，但纺织服装行业总体仍处于机遇与挑战并存的战略机遇期。一方面，全球经济和终端消费增长乏力，贸易摩擦风险频发，国际纺织产业供应链布局深度调整，各种不确定不稳定因素仍然较多；另一方面，中国宏观经济基本面长期向好，超大规模内需市场“压舱石”作用释放，宏观存量增量政策协同发力，为纺织服装行业加快升级发展提供了稳定基石，纺织行业有条件把握机遇，围绕科技、时尚、绿色、健康加快形成高科技、高效能、高质量的产业新势能。
　　报告期内，公司业务布局主要为新型城镇化建设和纺织服装两大板块。
　　（1）新型城镇化建设业务
　　公司的新型城镇化建设业务主要包括基础设施建设、保障性住房建设、房地产开发、物业服务、产业园区开发运营、文化创意园区改造运营等。公司在基础设施建设领域主要采用代建、施工总承包以及EPC等模式；在房地产开发领域采用自主开发、合作开发等开发模式，业务布局常州、苏州、无锡、南京、湖州、绍兴等地区；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、文化创意园区改造和运营，并探索推进健康养老产业等新型特色项目。
　　围绕“致力于成为品质为先的在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化服务的综合运营服务商”的业务发展战略目标，公司在新型城镇化建设业务布局和运营中，紧扣常州市“国际化智造名城、长三角中轴枢纽”的城市定位，把握国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，积极响应常州市加快推进高铁新城建设的部署，紧紧抓住常州市新北区“五个一万亩”产业空间战略部署的业务拓展机会，通过整合产业链优势、业务联动实现服务延伸，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经营规模，内外联动扩大施工等业务占比，加快业务结构调整，使公司新型城镇化建设业务空间进一步扩大。
　　（2）纺织服装业务
　　公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，顺应国内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国内超大规模市场，不断增强公司核心竞争力。公司聚焦内稳外拓，全面推进越南纺织生产基地项目建设，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，增强公司业务扩张能力，坚持产品创新，加大技术创新与内外部资源整合，推动纺织服装业务高质量发展。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　5.2报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
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　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入481,269.61万元；实现归属于母公司所有者净利润12,070.37万元；截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产1,037,084.14万元。
　　（1）新型城镇化建设业务
　　公司积极应对复杂多变的市场形势，加强产业链分工协作，市政施工、商品房、建筑施工、产业园区开发运营、物业服务、创新养老服务等业务协同发展。报告期内，公司顺应市场趋势变化，适时调整业务主攻方向和推进节奏，着力攻坚，房产存量促去化；积极拓展，施工增量谋扩充；充分发挥产业链的支撑互补作用，扎实推进各项经营活动。此外，公司还积极在健康产业、文化产业、物业服务等领域进行业务布局，新动能培育加速推进。报告期内，公司实施城市公用基础设施、保障性住房、商品房等项目建设总面积达112.53万㎡；竣工房屋建筑面积61.42万㎡、市政道路约3.33公里，完成市政绿化面积约15公顷。
　　①城市基础设施建设
　　公司前期共签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。其中：新北区两馆两中心PPP项目已由常州市新北土地储备中心收储完成，收储资金已全部收回；PPP三期紫金山路工程的原特许经营协议，根据2023年3月公司与常州国家高新区（新北区）住建局签订的补充协议提前终止，工程将在竣工验收后移交给指定方。截至报告期末，PPP一期项目中的21个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期7年；PPP二期项目中的13个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期10年，其余项目均在稳步推进中，PPP项目的按期投用进一步提升了区域交通服务水平和生态环境。
　　报告期内，子公司达辉建设成功中标高新生命健康产业园、常州市第一人民医院高新院区、常州中科遗传中心装修改造等施工项目，已备案合同金额14.54亿元；前期中标的黑牡丹常州数字经济产业园建筑工程和盐城大丰区人才公寓EPC项目全面完工并交付，其中盐城大丰区人才公寓EPC项目拥有盐城市首家海绵城市雨水收集系统、以及PC装配式建筑，致力于打造绿色低碳、人文宜居的装配式建筑新标杆，荣获江苏省建筑施工标准化星级工地。子公司八达路桥积极参与市场投标，报告期内合同中标金额6,670万元，成功拓展了湖滨北路新建工程、徐桥路新建工程，张家港塘市加油站雨污水设施改造、洛阳高中等项目；前期中标的龙江路高架北延工程正全力加快推进，面对工程周期长、施工组织复杂、安全管理难度大、环境保护要求高等重难点问题，八达路桥公司应用BIM(建筑信息模型)模型，依托物联网、大数据等先进技术，搭建了“智慧工地”系统，不仅实现了工地作业互联协同、智能生产和科学管理，还显著提升了项目管理效率和现场安全监管水平。代建类业务的三江口运动公园、足球训练基地正式开放，高铁北站风雨连廊、环新龙湖公园景观等提升改造工程竣工投用，新北区人民法院执行楼项目、公共卫生康复中心项目等正在加快推进。
　　②房地产项目开发
　　突破难点全力推进房产存量销售，加强尾盘滞重去化。截至报告期末，牡丹和府项目和牡丹蓝光晶曜项目均实现清盘；星月湾项目以及望月湾项目住宅售罄，剩余少量储藏室等在售。
　　报告期内，牡丹三江公馆项目、牡丹招商公园学府项目已全面竣工交付，牡丹都汇项目、牡丹大观和苑项目建设工作按计划稳步推进。绿都万和城项目内的飞龙吾悦广场商业体交付并开张营业，推动该项目区域商业的升级。
　　报告期内，公司房地产项目累计签约面积24.07万㎡，签约金额19.18亿元，各项目认真落实“一盘一策”、“一事一议”创新营销方式，有效运作新媒体，积极借力“房票”政策，加快销售去化速度。
　　③园区建设运营
　　黑牡丹科技园正在持续优化“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”的运维管理，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品牌效应。园区是省级工业旅游示范区，且被评定为“常州市级科普教育基地”。截至报告期末，建成载体面积约35.70万平方米，共入驻及注册包括行业世界排名第一的SGS通标等在内的检验检测相关机构100余家，获评“国家检验检测公共服务示范平台”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家级荣誉。报告期内，环境监测中心业务用房项目完成项目备案及招标工作；1号大楼完成项目结算并全面交付业主。
　　黑牡丹常州数字经济产业园区以传感器生产研发、工业互联网、数字信息技术、新材料、新能源等为主导产业方向,致力打造绿色低碳示范园区。园区位于常州新北区高铁新城板块和龙虎塘传感小镇双重辐射区域内。截至报告期末，数字经济产业园已完成竣工验收，4幢厂房已整栋签约出租，5幢、6幢已部分签约出租，招商工作持续推进。
　　南城脚·牡丹里文化创意产业园位于常州市大运河文化带建设及老城厢复兴发展中心区域，贯彻“让城市留下记忆”的精神，秉承工业遗存活化利用的原则，将具有80余年历史记忆的老厂房打造为具有文化互动交流功能的文创园区，并成功入围江苏省第二批省级工业遗产名单。截至报告期末，园区已开业商家30余家，园区整体招商出租率95%，随着园区知名度的进一步扩大，园区客流量再破新高，2024年度人流量同比提升超70%。
　　④物业服务及健康产业
　　报告期内，牡丹物业在管物业服务面积总计超195万㎡，涵盖住宅类、商业体、科技园区、公园等共17个项目。物业服务实现线上服务小程序全覆盖，实现报修、缴费数字化管理，为业主创新提供“牡邻小站”、“黑牡丹大食堂”、“牡丹家政”等特色增值服务，赢得了业主的好口碑。
　　公司积极探索创新养老服务模式，正在推进和完善“PEONY 全龄汇”品牌体系建设。报告期内，首个“PEONY 全龄汇”落地项目一一绿都万和城全龄汇项目已完成深化设计，项目改造装饰正在积极推进中，预计2025年正式开始运营。该项目致力于打造全龄社区嵌入式康养中心，为“PEONY 全龄汇”项目成为“未来高品质完整社区示范项目”打下坚实基础，为今后“PEONY 全龄汇”项目的复制提供了可参考的成功案例，为城市服务和公司发展贡献力量。
　　（2）纺织服装业务
　　2024年，公司纺织服装业务秉承“转型升级、成本领先”的发展思路，持续致力于资源整合、能力提升和市场拓展，不断强化柔性化生产能力，加快“走出去”步伐，积极推动越南项目建设全面落地，努力构建新发展格局。报告期内，子公司黑牡丹纺织获评“2024年度江苏省专精特新中小企业” “2023年度常州市中小企业精益化管理标杆企业”等称号。
　　①内外兼修双轨模式，夯实高效营销矩阵
　　2024年，公司始终贯彻推进“国内国际双循环”的业务发展模式，通过参加上海、杭州等国内及荷兰、日本、美国、英国等国际总计16场面料服装展会，不断开拓新客户，形成新的营收增长点。在外销领域，在公司原有三大品牌客户业务保持20%增长的基础上，持续开拓新品牌客户，成功开发阿迪达斯、西班牙品牌Mango、日本品牌Niko and...等；同时对荷兰、意大利、法国、丹麦、西班牙和德国的主要品牌进行了广泛的访问，有效扩大了公司在欧洲品牌中的知名度。在内销领域，不断扩大成衣上下游合作，维护UR、以纯等品牌核心供应商地位，并新拓伊藤忠、北麻等潜力客户。
　　服装业务聚焦本厂生产高效与外协深耕，深化运营管控，推进内外联动的生产精益化管理；品牌端通过线上自建电商运营团队，布局多平台账号，进行仓播+店播多种直播模式，提升品牌知名度；线下利用“黑牡丹牛仔空间”“丹宁家”“工厂集合店”等综合体持续发挥服装、面料营销与技术服务联动功能，为客户提供一站式服务，彰显了产业链的合力优势。利用“牡丹运动公园”，打造常州首家“运动+零售”为一体的购物娱乐休闲空间，探索“轻运动+享购物”的特色场馆新模式。同时，以品牌集群、场景融合的形式，打造多元化消费场景，通过不同属性及特色的线下空间全方位提升视觉、社交等多维度的体验，满足多元消费需求，不断提升品牌知名度与影响力。
　　②技术产品双创新，提升自主研发能力
　　公司充分发挥黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。报告期内，公司根据行业可持续发展趋势和差异化产品的新需求，不断开发和升级迭代新产品，针对内销和外销市场，相继开发了双经轴品种的高弹、薄型、复古、保暖系列等，迭代升级开发如低弹抓磨毛彩纬品种系列，重点从原材料、染料使用、染色工艺、水洗工艺等方面寻找开发灵感，比如使用优富再生涤纶/色纺纱/高比例的环保棉、液体染料，采用Cleankore工艺、溏心工艺以及镭射、人造浮石工艺等；积极与各大原材料供应商和纱线供应商互动，先后开发了冰薄荷莱赛尔系列、冰香玉系列、冰蓋酷系列，醋酸系列、雪尼尔牛仔系列、烂花品种，金银丝闪光系列，海绵柔系列，功能性双经轴系列。
　　另外，公司与欧洲知名公司联合开发靛蓝染色新技术，并持续完善泡沫染色工艺研究及牛仔面料研发；与江南大学合作创建了“江苏省研究生工作站”，共推的泡沫染色项目累计申请发明专利5项，着眼于解决生产实际问题，实现企业与高校的优势互补；基于生物基染料进行染整工艺研发，以实现牛仔面料的有机、安全、高品质和可持续性。
　　报告期内，公司开发的“木婉风清”、“冰玉柔云”、“悸动星光”、“摩登舒弹”4只产品荣获2024中国国际面料设计大赛/2025春夏中国流行面料入围评审优秀奖；“冬日花墙”、“四季常青”、“星如雨”、“一泻千里”4只产品荣获2024中国国际面料设计大赛，2025/26秋冬中国流行面料入围评审优秀奖；“太极石保暖牛仔布”、“冰蓋酷凉感牛仔布”、“塑型牛仔面料”荣获江苏省纺织工程学会2023年度科学技术奖。
　　③有序推进海外布局
　　为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，完善公司业务及产能布局并践行战略发展规划，公司经过大量实地调研、方案论证等前期工作，报告期内正式启动“越南纺织生产基地”项目。本次“扬帆出海”是公司构建国内外双循环共振格局、践行国际化战略的重要举措，是加速融入全球价值链的“全球化闭环”，代表着黑牡丹品牌在牛仔产业升级变革的征途中开启了全新的征程。截至报告期末，子公司黑牡丹越南纺织已设立，取得了位于越南广宁省海河工业园区180余亩的土地用于建设“越南纺织生产基地”，7月举行奠基仪式，已组建外派团队并招募越南储备人才，组织双方语言培训与轮岗实践，完成组织架构及相关制度和管理办法的制定。
　　（3）已投项目情况
　　报告期内，公司通过子公司牡丹创投投资的重点项目发展良好：
　　赛迈科主要从事特种石墨材料的研发、生产、深加工，为国家级专精特新小巨人企业，拥有国家级博士后工作站，产品应用领域包括半导体、光伏新能源、核电等，股权穿透后公司持股比例为8.20%。赛迈科已实现第四代核电反应堆型核电站的关键材料一一核石墨的国产化，使我国核电领域全面自主可控能力得到进一步提升。截至报告期末，赛迈科累计申请专利近160项，授权近120项，主导承担制定了13项国家标准、5项行业标准、3项团体标准，还参与制定了1项国外先进标准。赛迈科已向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送上市辅导备案申请材料获受理。报告期内赛迈科经营情况良好，并荣获国家制造业转型升级基金优秀投资企业奖，2025年2月赛迈科宁夏子公司荣获“宁夏优秀民营企业”称号。
　　中车新能源致力为客户提供超级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方案，具有完整自主知识产权的超级电容器技术研发及制造体系，主营业务是以超级电容为核心的单体、模组、系统等产品，广泛应用于轨道交通、风电装备、新能源汽车、重型机械、发电侧及用户侧储能等领域。中车新能源承担了国家科技部、军委装备部等多项国家级重点研发项目，荣获国家专利金奖、国家技术发明奖、省级科技进步奖等多项荣誉，累计获得国内外授权专利近230项，其中发明专利近120项。报告期内，中车新能源电力储能市场取得重大突破，静调领域获得南瑞继保最大框采项目订单；调频领域实现零突破，中标青海国能风光储项目和中节能太阳能临沂平邑3MW 6Min独立共享储能项目；道路交通领域实现BYD小批应用。成功申报工信部超级电容产业链主企业单位，协同推进制造重点企业“锻长板”工作；承担央企“换新行动”超级电容器储能技术攻关与示范应用项目。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　不适用
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　2024年度独立董事述职报告（吕天文）
　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　本人吕天文，男，1978年7月生，硕士研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长、副理事长，北京领智信通节能技术研究院主任，002771真视通独立董事、600836上海易连独立董事；现任北京领智信通节能技术研究院、北京铜牛信息科技股份有限公司监事，中关村协众创智信息产业促进会理事长，002771真视通董事，黑牡丹独立董事。
　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
　　作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。具体自查情况报告已提交公司董事会。
　　二、独立董事年度履职概况
　　（一）出席董事会及股东大会情况
　　2024年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况如下：
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　　本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司战略落实情况、经营管理情况和财务状况等。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2024年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
　　2024年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了8次审计委员会会议、3次提名委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，对会议审议的共23项议案均投同意票。
　　2024年公司共召开了3次独立董事专门会议，本人亲自出席并对会议审议的《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》的2项议案投了同意票；对提交会议讨论的2个事项，本人均积极参与讨论并提出相关意见和建议。
　　本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　2024年度，本人仔细审阅了公司4份定期报告；针对公司2023年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就公司现金流情况提出了重点关注；在审计过程中与签字注册会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
　　（四）沟通交流及现场工作情况
　　2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15.5个工作日。本人通过参加公司2023年年度及2024年一季度业绩说明会、公司与机构的接待交流会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司ERQ门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；对公司部分房地产项目进行了现场考察，了解了目前楼盘的销售情况、存在的困难等，针对目前的房地产市场行情给公司提出了自己的观点和建议。积极对公司发行的公司债券材料进行审阅。
　　日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
　　（五）参加培训情况
　　自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度。报告期内，本人积极参加监管机构组织的各类培训，包括2024年度“上市公司违法违规典型案例分析”、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。
　　（六）公司配合独立董事工作的情况
　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
　　三、年度履职重点关注事项的情况
　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
　　（一）关联交易情况
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取相关人员汇报及公司管理层的意见后，基于独立判断，对审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，本人认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
　　公司于2024年12月12日召开了独立董事专门会议，讨论了关于公司与专业机构投资者共同投资设立基金暨关联交易的事项，本人积极参与讨论，并对投资设立基金的投资方向、投资规划以及投资款的安排做了相关了解，认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
　　公司分别于2024年2月2日和2024年2月4日，召开了董事会审计委员会会议和九届十八次董事会会议，审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
　　公司于2024年3月4日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于拟选聘会计师事务所的资质条件及要求的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于公司聘任2024年度会计师事务所的议案》。从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行考虑，根据公司邀请招标选聘结果，本人同意公司2024年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币1,699,180元。
　　（三）聘任公司财务负责人
　　公司于2024年5月13日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，经对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，认为恽伶俐女士具备履职财务负责人的资质条件。
　　（四）资产减值准备的情况
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
　　公司分别于2024年8月12日和2024年8月22日，召开了董事会审计委员会会议和十届二次董事会会议，审议通过了《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2024年半年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
　　（五）董事、高级管理人员薪酬及董事候选人员任职资格和聘任高级管理人员的情况
　　1、董事、高级管理人员薪酬情况
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了公司董事及高级管理人员薪酬的相关议案，本人认为2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展。2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
　　2、董事会候选人员任职资格情况
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会提名委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人经审查董事候选人个人简历等相关资料，认为董事候选人具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。对上述董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意提名冯小玉先生、史荣飞先生、惠茹女士、虞佳新先生、恽伶俐女士、汪佑德先生、吕天文先生、顾强先生为公司第十届董事会董事候选人。
　　3、聘任公司高级管理人员情况
　　2024年5月13日，公司召开董事会提名委员会会议和十届一次董事会会议，审议通过了公司聘任高级管理人员的相关议案。本人认为被提名人史荣飞先生、恽伶俐女士、邓建军先生、高国伟先生、庄文龙先生、何晓晴女士、黄国庆先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任史荣飞先生为公司总裁、高国伟先生为公司副总裁、庄文龙先生为公司副总裁、邓建军先生为公司技术总监、恽伶俐女士为公司财务总监、何晓晴女士为公司董事会秘书、黄国庆先生为公司总裁助理。
　　公司分别于2024年11月28日和2024年11月30日，召开了董事会提名委员会会议和十届五次董事会会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，本人对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为被提名人王玲女士符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任王玲女士为公司总裁助理。
　　（六）股权激励进展事项
　　公司分别于2024年3月1日和2024年3月4日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届十九次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本人同意公司为符合条件的168名激励对象共计8,111,630股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，本人同意公司将2020年限制性股票激励计划中139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销。
　　（七）信息披露的执行情况
　　报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，71份临时公告。公司能严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
　　（八）内部控制的执行情况
　　报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设
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　　证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-025
　　黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●会议召开时间：2025年04月30日（星期三）15:00-16:00
　　( 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
　　●会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动
　　●投资者可于2025年04月23日（星期三）至04月29日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（600510@blackpeony.com）进行提问，公司将在2024年度暨2025年第一季度业绩说明会（以下简称“本次说明会”）上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　公司已于2025年04月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2024年年度报告及摘要与2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2025年04月30日（星期三）15:00-16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。现将具体情况公告如下：
　　一、说明会类型
　　本次业绩说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果、财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2025年04月30日（星期三）15:00-16:00
　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
　　（三）会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动
　　三、参加人员
　　董事长：冯小玉
　　总 裁：史荣飞
　　董事会秘书：何晓晴
　　财务总监：恽伶俐
　　独立董事：汪佑德
　　四、投资者参加方式
　　（一）投资者可在2025年04月30日（星期三）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2025年04月23日（星期三）至04月29日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（600510@blackpeony.com）向公司提问，公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：何晓晴、朱诗意
　　电话：0519-68866958
　　传真：0519-68866908
　　邮箱：600510@blackpeony.com
　　六、其他事项
　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-024
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　2025年第一季度房地产经营情况简报
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一季度房地产项目主要经营情况披露如下：
　　1、重大变动情况：2025年第一季度未发生房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。
　　2、项目储备情况：2025年第一季度末，未开工的土地面积16.88万平方米（其中未开工的权益土地面积16.88万平方米），计容建筑面积不超过41.60万平方米（其中权益计容建筑面积不超过41.60万平方米）。
　　3、开工竣工情况：2025年第一季度，新开工建筑面积1.44万平方米（其中新开工权益建筑面积1.44万平方米）；竣工面积7.16万平方米（其中权益竣工面积7.16万平方米）。
　　4、销售情况：2025年第一季度，实现签约面积2.28万平方米，同比增加93.22%，（其中权益签约面积1.75万平方米，同比增加127.27%）；实现签约金额人民币29,296.97万元，同比增加77.41%（其中权益签约金额人民币21,559.85万元，同比增加112.04%）。
　　5、出租情况：截至2025年3月31日，公司房地产出租面积为18.69万平方米（其中权益出租面积18.13万平方米），2025年第一季度取得租金收入为人民币975.38万元（其中权益租金收入为人民币936.22万元）。
　　由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。
　　特此公告。
　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-020
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　关于申请注册发行中期票据的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
　　一、本次发行方案
　　1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
　　2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；发行期限不超过5年（含5年）；
　　3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
　　4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
　　5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营运资金及偿还有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；
　　6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；
　　7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
　　二、关于本次发行的授权事项
　　为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
　　1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；
　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　5、办理与本次发行相关的其他事宜。
　　以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、本次发行的审批程序
　　本次发行事项已经公司2025年4月18日召开的十届七次董事会会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并在交易商协会接受注册后方可实施。本次发行的最终发行方案由公司与主承销商根据交易商协会的注册通知书确定。
　　本次申请注册发行中期票据事项能否获得注册具有不确定性，公司将按照有关规定及时披露本次中期票据注册发行的情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2025-019
　　黑牡丹（集团）股份有限公司关于公司申请注册发行定向债务融资工具的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的定向债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
　　一、本次发行方案
　　1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币20亿元（含20亿元），最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
　　2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行，发行期限不超过5年（含5年）；
　　3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
　　4、发行对象：专项机构投资人和经遴选的特定机构投资人（如有）；
　　5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营运资金、偿还有息负债等，具体用途及金额比例根据监管政策及公司实际需求情况确定；
　　6、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场定向发行；
　　7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的定向债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
　　二、关于本次发行定向债务融资工具的授权事项
　　为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
　　1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；
　　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　5、办理与本次发行相关的其他事宜。
　　以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、本次发行的审批程序
　　本次发行已经公司2025年4月18日召开的十届七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并在交易商协会接受注册后方可实施。本次发行的最终发行方案由公司与主承销商根据交易商协会的注册通知书确定。
　　本次申请注册发行定向债务融资工具事项能否获得注册具有不确定性，公司将按照有关规定及时披露本次定向债务融资工具注册发行的情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-014
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：成立于1983年，于2011年7月18日转制为特殊普通合伙企业
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
　　首席合伙人：钟建国
　　天健会计师事务所2024年年末合伙人数量为241位，注册会计师人数为2,356人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为904人；天健会计师事务所2023年度经审计的收入总额为34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。2024年度上市公司审计客户共707家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等，审计收费共计7.20亿元。天健会计师事务所审计的与黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同行业的上市公司客户为8家。
　　2.投资者保护能力
　　截至2024年12月31日，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。
　　3.诚信记录
　　天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚4次、监督管理措施13次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施8次、纪律处分2次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚12人次、监督管理措施32人次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施24人次、纪律处分13人次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师：严燕鸿，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告11份。
　　签字注册会计师：陈夏连，2014年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告2份。
　　项目质量复核人员：黄源源，2000年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在天健会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告9份。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人及签字注册会计师严燕鸿、签字注册会计师陈夏连及项目质量复核人员黄源源最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。
　　3.独立性
　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员等从业人员不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》中对独立性要求的情形。
　　4.审计收费
　　公司2024年度审计费用为人民币1,699,180元（含税），其中财务审计费用1,498,310元，内部控制审计费用200,870元。
　　公司2025年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则，综合考虑公司业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度等因素，并根据公司年报审计具体工作量及市场价格水平确定最终的审计费用，预计和2023年度不会产生较大差异。
　　公司董事会提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司经营管理层根据公司2025年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2025年度审计费用并签署相关协议。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　2025年4月8日，公司召开年度审计委员会审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，审计委员会对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等信息进行了认真审查并出具审查意见，认为天健具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信状况和独立性，在2024年担任公司财务及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，审计结论客观、公允，且符合公司实际情况。同意向董事会提议继续聘请天健会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　2025年4月18日，公司召开十届七次董事会会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，同意公司2025年继续聘请天健会计师事务所作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司董事会，由董事会授权公司经营管理层根据公司2025年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2025年度审计费用并签署相关协议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2025-012
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　( 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.041元（含税）。
　　( 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在后续披露的权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前，若黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　( 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币930,595,657.00元。经公司十届七次董事会会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润（以下简称“本次利润分配”）。本次利润分配方案如下：
　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.041元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,032,025,457股，以此计算合计拟派发现金红利42,313,043.74元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.06%。
　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开了十届七次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》，本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　2025年4月18日，公司召开了十届四次监事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》。监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，2024年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚待公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。
　　特此公告。
　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　公司代码：600510 公司简称：黑牡丹
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　2024年度内部控制评价报告
　　黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
　　一.重要声明
　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
　　二.内部控制评价结论
　　1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
　　□是 √否
　　2.财务报告内部控制评价结论
　　√有效 □无效
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
　　□是 √否
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
　　□适用 √不适用
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
　　√是 □否
　　6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
　　√是 □否
　　三.内部控制评价工作情况
　　(一).内部控制评价范围
　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
　　1.纳入评价范围的主要单位包括：集团本部及下属全资、控股子公司。
　　2.纳入评价范围的单位占比：
　　■
　　3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
　　组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
　　本年度除对集团下属全资、控股子公司开展日常内控检查外，重点对新公司/新业务的制度建立情况予以关注。并对关联方交易、提供担保、董监高借款、控股股东实际控制人及其关联人资金往来、纺织业务存货与质量管理等开展了专项内控检查。
　　4.重点关注的高风险领域主要包括：
　　市场环境风险、政策因素风险、投资风险、资产管理风险、销售与收款风险、财务报告风险、合同管理风险、控股子公司管理风险等。
　　5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
　　□是 √否
　　6.是否存在法定豁免
　　□是 √否
　　7.其他说明事项
　　无
　　(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
　　公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
　　1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
　　□是 √否
　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
　　2.财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　■
　　说明:
　　资产总额指2024年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2024年度合并报表数。
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　■
　　说明：
　　无
　　3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　■
　　说明：
　　无
　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　■
　　说明：
　　无
　　(三).内部控制缺陷认定及整改情况
　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　1.1.重大缺陷
　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
　　□是 √否
　　1.2.重要缺陷
　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
　　□是 √否
　　1.3.一般缺陷
　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
　　1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
　　□是 √否
　　1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
　　□是 √否
　　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　2.1.重大缺陷
　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
　　□是 √否
　　2.2.重要缺陷
　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
　　□是 √否
　　2.3.一般缺陷
　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动， 使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。
　　2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
　　□是 √否
　　2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
　　□是 √否
　　四.其他内部控制相关重大事项说明
　　1.上一年度内部控制缺陷整改情况
　　□适用 √不适用
　　2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
　　√适用 □不适用
　　2024年，公司紧紧围绕“稳健经营防风险、精益管理提质效、开拓创新求发展”的工作主线，全力推进内控体系的持续完善。公司聚焦主责主业，确保内控体系完整、执行有效，持续推动企业经营合法合规、资产安全、提高经营的效率和效果，实现公司高质量发展。
　　2025年，公司将进一步提高组织效能，着力市场化运作模式，建立“集团+六大事业部”的扁平化管理架构模式。公司内控工作将聚焦各大事业部关键业务环节和重要领域风险防控，扎实做好内控管理和流程优化工作，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，为公司的业务高质量发展筑牢坚实根基，实现资本保值增值。
　　3.其他重大事项说明
　　□适用 √不适用
　　董事长（已经董事会授权）：冯小玉
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　2025年4月18日
　　
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　2024年度独立董事述职报告（汪佑德）
　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。本人于2024年5月13日当选公司独立董事，现将2024年履行职责情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　本人汪佑德，男，1977年9月生，博士研究生学历，会计学专业副教授；2000年参加工作，曾任深圳南光集团股份有限公司会计，河海大学助教、讲师；现任河海大学副教授，黑牡丹独立董事。
　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
　　作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。具体自查情况报告已提交公司董事会。
　　二、独立董事年度履职概况
　　（一）出席董事会及股东大会情况
　　2024年任职期内，公司共召开了6次董事会会议和1次股东大会会议。具体出席情况如下：
　　■
　　本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司战略落实情况、经营管理情况和财务状况等。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议和必要的风险提示，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2024年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
　　2024年任职期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了4次审计委员会会议、2次提名委员会会议，对会议审议的共6项议案均投同意票。
　　2024年任职期内，公司共召开了2次独立董事专门会议，对公司提交独立董事专门会议讨论的2个事项，本人均积极参与讨论并提出相关意见和建议。
　　本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　2024年度，本人在任职期内仔细审阅了公司2024年半年度报告和2024年第三季度报告，特别关注了公司应收款、现金流等财务信息。任期内，积极沟通了解公司新聘会计师事务所综合实力，并与会计师事务所就公司内控管理、财务管理、会计核算等进行专题现场沟通交流；通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅公司内部审计相关工作资料；多次与公司内部控制与审计部进行沟通交流，以便更快了解公司的经营及财务状况，并就交流中发现的问题提出建议，同时，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
　　（四）沟通交流及现场工作情况
　　本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，任职期内，累计现场工作时间达到11个工作日。本人通过参加2024年半年度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，与公司高管探讨分析目前国内房地产行业的发展走势，对公司未来战略部署、财务运营、信息化管理等方面提出有益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司ERQ门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；积极走访调研了公司多个房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况。结合地产行业特征，对公司相关会计政策及会计估计进行了沟通交流，针对财务稳健性和可持续性进行了深入讨论，确保公司财务管理的健康发展。在汇报公司组织架构变革相关情况时，本人与公司就事业部的考核指标与考核机制、各自定位及业务协调情况进行了深入讨论及交流，并提出了具体的建议和意见。
　　日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
　　（五）参加培训情况
　　自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度。报告期内，本人积极参加监管机构组织的各类培训，包括上交所上市公司独立董事履职学习、上市公司独立董事后续培训、2024年度“上市公司违法违规典型案例分析”、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。
　　（六）公司配合独立董事工作的情况
　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
　　三、年度履职重点关注事项的情况
　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
　　（一）关联交易情况
　　公司于2024年12月12日召开了独立董事专门会议，讨论了关于公司与专业机构投资者共同投资设立基金暨关联交易的事项，本人积极参与讨论，并针对该关联交易事项提示公司要按照关联交易规则严格履行信息披露义务，本人认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　（二）聘任公司财务负责人
　　公司于2024年5月13日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，经对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，认为恽伶俐女士具备履职财务负责人的资质条件。
　　（三）聘任高级管理人员的情况
　　2024年5月13日，公司召开了董事会提名委员会会议和十届一次董事会会议，审议通过了公司聘任高级管理人员的相关议案。本人认为被提名人史荣飞先生、恽伶俐女士、邓建军先生、高国伟先生、庄文龙先生、何晓晴女士、黄国庆先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任史荣飞先生为公司总裁、高国伟先生为公司副总裁、庄文龙先生为公司副总裁、邓建军先生为公司技术总监、恽伶俐女士为公司财务总监、何晓晴女士为公司董事会秘书、黄国庆先生为公司总裁助理。
　　公司分别于2024年11月28日和2024年4月19日，召开了董事会提名委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，本人对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为被提名人王玲女士符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任王玲女士为公司总裁助理。
　　（四）资产减值准备的情况
　　公司分别于2024年8月12日和2024年8月22日，召开了董事会审计委员会会议和十届二次董事会会议，审议通过了《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2024年半年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
　　（五）信息披露的执行情况
　　报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，自2024年5月担任公司独立董事以来，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了2份定期报告，34份临时公告。公司能严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
　　四、总体评价和建议
　　2024年度，本人严格按照《公司法》《管理办法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会、股东大会、专委会和独立董事专门会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，充分发挥自身财务专业背景，
　　■
　　黑牡丹（集团）股份有限公司
　　2024年度独立董事述职报告（顾 强）
　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况报告如下：
　　一、独立董事的基本情况
　　（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
　　本人顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历，1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人，北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员；现任华夏幸福产业投资有限公司首席研究员，黑牡丹独立董事。
　　（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
　　作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。具体自查情况报告已提交公司董事会。
　　二、独立董事年度履职概况
　　（一）出席董事会及股东大会情况
　　2024年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况如下：
　　■
　　本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司战略落实情况、经营管理情况和财务状况等。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2024年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
　　2024年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了2次薪酬与考核委员会会议、8次审计委员会会议、3次提名委员会会议，对会议审议的共23项议案均投同意票。
　　2024年公司共召开了3次独立董事专门会议，本人亲自出席并对会议审议的《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》的2项议案投了同意票；对提交会议讨论的2个事项，本人均积极参与讨论并提出相关意见和建议。
　　本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
　　（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
　　2024年度，本人仔细审阅了公司4份定期报告；针对公司2023年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，在审计过程中与签字会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通，特别关注了公司的政府性应收款情况。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
　　（四）沟通交流及现场工作情况
　　2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到16.5个工作日。本人通过参加2024年三季度业绩说明会、公司与机构的接待交流会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，与公司高管探讨分析目前国内房地产行业现状、新常态趋势及康养需求增长，并深入交流养老产业前景，针对公司的房地产业务板块及养老产业发展策略提出建议。同时，利用现场工作机会，对公司ERQ门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；积极走访调研了公司多个房地产项目，关注相关项目的销售、运营情况，并对房地产项目的建设、运营等给出了专业意见。持续关注越南纺织生产基地的建设情况。
　　日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
　　（五）参加培训情况
　　自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度。报告期内，本人积极参加监管机构组织的各类培训，包括2024年度“上市公司违法违规典型案例分析”、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。
　　（六）公司配合独立董事工作的情况
　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。
　　三、年度履职重点关注事项的情况
　　本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：
　　（一）关联交易情况
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取相关人员汇报及公司管理层的意见后，基于独立判断，对审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，本人认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
　　公司于2024年12月12日召开了独立董事专门会议，讨论了关于公司与专业机构投资者共同投资设立基金暨关联交易的事项，本人积极参与讨论，认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
　　公司分别于2024年2月2日和2024年2月4日，召开了董事会审计委员会会议和九届十八次董事会会议，审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
　　公司于2024年3月4日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于拟选聘会计师事务所的资质条件及要求的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于公司聘任2024年度会计师事务所的议案》。从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行考虑，根据公司邀请招标选聘结果，本人同意公司2024年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币1,699,180元。
　　（三）聘任公司财务负责人
　　公司于2024年5月13日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，经对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，认为恽伶俐女士具备履职财务负责人的资质条件。
　　（四）资产减值准备的情况
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
　　公司分别于2024年8月12日和2024年8月22日，召开了董事会审计委员会会议和十届二次董事会会议，审议通过了《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2024年半年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
　　（五）董事、高级管理人员薪酬及董事候选人员任职资格和聘任高级管理人员的情况
　　1、董事、高级管理人员薪酬情况
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了公司董事及高级管理人员薪酬的相关议案，本人认为2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展。2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
　　2、董事会候选人员任职资格情况
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会提名委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人经审查董事候选人个人简历等相关资料，认为董事候选人具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。对上述董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意提名冯小玉先生、史荣飞先生、惠茹女士、虞佳新先生、恽伶俐女士、汪佑德先生、吕天文先生、顾强先生为公司第十届董事会董事候选人。
　　3、聘任公司高级管理人员情况
　　2024年5月13日，公司召开董事会提名委员会会议和十届一次董事会会议，审议通过了公司聘任高级管理人员的相关议案。本人认为被提名人史荣飞先生、恽伶俐女士、邓建军先生、高国伟先生、庄文龙先生、何晓晴女士、黄国庆先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任史荣飞先生为公司总裁、高国伟先生为公司副总裁、庄文龙先生为公司副总裁、邓建军先生为公司技术总监、恽伶俐女士为公司财务总监、何晓晴女士为公司董事会秘书、黄国庆先生为公司总裁助理。
　　公司分别于2024年11月28日和2024年11月30日，召开了董事会提名委员会会议和十届五次董事会会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，本人对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为被提名人王玲女士符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任王玲女士为公司总裁助理。
　　（六）股权激励进展事项
　　公司分别于2024年3月1日和2024年3月4日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届十九次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本人同意公司为符合条件的168名激励对象共计8,111,630股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
　　公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，本人同意公司将2020年限制性股票激励计划中139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销。
　　（七）信息披露的执行情况
　　报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，71份临时公告。公司能严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。
　　（八）内部控制的执行情况
　　报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常
　　

　　公司代码：600510 公司简称：黑牡丹
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