公司代码：600866 公司简称：星湖科技
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司拟以现有总股本1,661,472,616股为基数，每10股派现金红利3.80元(含税)，现金红利分配总额为63,135.96万元,占2024年度归属于上市公司股东净利润的66.94%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　上述分配预案已经2025年4月20日召开的第十一届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　公司所处行业为生物发酵行业，主要产品是以玉米为主要原材料，通过生物发酵技术，生产氨基酸、调味品、有机肥、医药中间体等产品。产品涵盖动物营养氨基酸（如赖氨酸、苏氨酸）、食品添加剂（如核苷酸、味精）、植物营养有机肥、医药中间体（如肌苷）等，下游覆盖食品加工、饲料、医药等多个应用领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司的主营业务属于“食品及饲料添加剂制造”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，归类为“生物制造产业”。
　　（1）行业政策情况
　　2023年4月12日，农业农村部办公厅发布了《饲用豆粕减量替代三年行动方案》，明确了减少豆粕使用的具体目标与路径。根据该计划，在保证畜禽生产效率不变的情况下，目标是在2025年前将饲料中豆粕的比例从2022年的14.5%降至13%以下，力争每年降低0.5个百分点。低蛋白日粮技术的应用，通过采用饲料精准配方和精细加工工艺，配合使用合成氨基酸、酶制剂等高效饲料添加剂，能够降低猪禽等配合饲料中的蛋白含量需求，减少饲料蛋白消耗，有效提高饲料蛋白利用效率。因此，采用低蛋白日粮技术和高效饲料添加剂，可提高饲料蛋白质利用率。随着这一政策的实施，饲料类小品种氨基酸的需求将显著增加，这为公司所在的生物发酵行业的成长带来了新的发展机遇。
　　（2）所在行业的情况
　　①市场规模持续增长
　　近年来，全球氨基酸市场呈扩张趋势。据lmarc Group数据显示，2023年全球氨基酸产量突破1100万吨，2016-2023年复合增长率达8.9%，预计2027年将达1380万吨；2023年行业市场规模接近300亿美元，预计2027年接近400亿美元，2023-2027年复合增长率达7.6%。根据中国饲料工业协会的数据，国内饲料产量稳步增长，从2013年的1.9亿吨增至2023年的3.2亿吨，复合增长率为5.2%，饲用氨基酸产量复合增长率高达12.7%，远超饲料产量及维生素产量复合增速，为氨基酸市场打开广阔需求空间。
　　②驱动因素多元
　　饲料需求增长是推动氨基酸市场发展的重要支撑，养殖企业为提升畜禽养殖质量、节约饲料成本，在饲料中添加氨基酸的需求持续增加，尤其在豆粕价格上涨时，添加氨基酸可减少冗余蛋白原料的消耗。产业政策推动豆粕减量替代，中国自2018年开启相关工作，2021年以来陆续推出方案，若豆粕在饲料消耗中占比下降，将带来氨基酸需求缺口。全球份额向中国集中，中国饲用氨基酸产量全球占比从2015年的40%升至2023年的70%，出口量高增长，根据海关数据显示，2015-2023年中国赖氨酸（含赖氨酸盐及酯）、苏氨酸净出口量复合增长率分别为17.8%和10.5%。
　　③细分产品差异
　　赖氨酸是使用量最大的饲用氨基酸。根据博亚和讯报告显示，全球产量（按98%纯度计算）由2010年的142万吨增长为2023年的346万吨，复合增长率达7.1%。经过多次行业整合，竞争格局逐渐明朗化，截至2024年底，国内十二家主要企业合计产能达442万吨（不折算为98%纯度），行业前三总量为52.1%。根据海关数据显示，2024年度，中国赖氨酸（含赖氨酸盐及酯）出口总量111.9万吨，同比增长超16%。
　　苏氨酸是第三大饲用氨基酸。根据博亚和讯报告显示，全球产量从2010年的22万吨增至2023年的95万吨，复合增长率达12.1%。行业集中度高。自2023年下半年起采取搭配销售策略，产品价格持续走强。根据海关数据显示，2024年度，中国苏氨酸出口总量71.8万吨，同比增长超26%。
　　④未来趋势展望
　　展望未来，氨基酸市场有望在饲料、食品、医药等领域需求增长的驱动下继续扩张。技术创新将持续优化生产工艺，降低成本，提高产品竞争力。行业整合可能进一步加剧，头部企业凭借规模效应和技术优势将进一步巩固市场份额。随着环保标准的日益严格，绿色生产技术将成为企业发展不可或缺的一部分。
　　（3）主要业务情况
　　公司是以生物发酵和化学合成技术为核心的高新技术制造型企业，主要专注于食品添加剂、饲料添加剂和医药中间体及原料药的研发、生产和销售，产品下游广泛涵盖食品加工、饲料加工、医药大健康等多个领域。
　　食品添加剂主要产品有：核苷酸调味品系列、味精、“和味”系列产品及功能性产品；饲料添加剂主要产品有：L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸；医药中间体及原料药主要产品有：肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、艾滋病药物中间体、丙肝药物中间体等；其他产品：有机肥料、生物基新材料类产品等。
　　公司核心产品赖氨酸、苏氨酸、味精、核苷酸的产能规模和技术水平均位居全球前列，彰显了公司在氨基酸及核苷酸产品领域的竞争力。
　　（4）经营模式
　　①采购模式
　　公司主营产品的生产成本中占比较高的是玉米和能源。原材料玉米的采购模式主要包括向农户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购、远期订单等方式；能源采购主要为煤炭和电力。采购的辅材主要为液氨、液碱、硫酸、盐酸、硝酸、纯碱。
　　②生产模式
　　公司主要采用以产定销、以销促产的经营模式，年初公司各生产基地根据各生产线的实际生产情况，并结合现有生产线的设备能力、工艺技术水平、成本控制水平、次年新建项目进度、技术改造计划、维修计划等因素，制定年度的计划产量，并计算出各原辅料、包材、能源等的消耗。公司财务管理部据此编制全年的预算报表，公司管理层根据市场定位及期望目标修改预算，形成年度经营计划，同时根据产品的市场需求、产品价格等情况进行评估，适时调整生产计划，力争实现资源利用集约化、生产环节控制精细化以及公司整体效益最大化。
　　③销售模式
　　公司采用以直销为核心的市场拓展体系，聚焦产业端企业级客户深度服务，通过构建垂直化销售网络持续提升产业链协同价值。公司配备专业的方案解决销售服务团队，直接对接终端制造企业需求，通过直销模式深化，公司形成“需求直通研发、服务直达现场”的销售运营体系。
　　报告期内，公司主要业务及经营模式无重大变化。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年，公司实现营业收入173.34亿元，同比下降0.23%；实现归属于上市公司股东净利润为9.43亿元，同比增长39.12%，归母净利润创历史新高。截至2024年12月31日，公司资产总计145.50亿元，负债合计65.18亿元，净资产80.31亿元，其中归属于上市公司股东的净资产78.77亿元，资产负债率44.80%，公司经营质量稳步提升。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2025-016
　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
　　关于预计2025年度向银行申请
　　综合授信额度及提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　●被担保人：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）
　　●担保金额：本次为年度预计担保，金额不超过67.61亿元。截至2025年3月31日，公司及子公司对外担保余额为272,938.44万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的34.65%。
　　●本次担保有反担保，无逾期对外担保。
　　● 特别风险提示：
　　1. 本次预计担保事项中，公司及子公司预计对外担保总额不超过67.61亿元，占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的85.84%。
　　2.本次预计担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%的子公司提供担保的最高额度不超过7.40亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例不超过9.39%。敬请投资者注意相关风险。
　　一、2025年度综合授信额度及担保预计情况
　　为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2025年公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过147.10亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），并对其中不超过67.61亿元的授信额度提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。
　　（一）2025年度公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过147.10亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
　　（二）综合授信品种包括但不限于：长短期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、融资租赁、保函、信用证等，并对其中不超过67.61亿元的授信额度提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其中公司及子公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过7.40亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过60.21亿元。
　　（三）担保预计基本情况：
　　■
　　注1：上述担保中，公司为控股子公司可克达拉金海生物科技有限公司（以下简称“金海生物”）及可克达拉金海能源有限公司（以下简称“金海能源”）提供的担保存在反担保。金海生物和金海能源以其未来形成的资产对公司为其担保提供反担保保证，金海生物的股东霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)）将其持有的金海生物的股份全部质押给公司，分别按其持股比例为上述担保提供反担保保证。
　　注2：宁夏伊品生物科技股份有限公司拟向其全资子公司伊品亚洲有限公司提供最高额度不超过4,300万美元的连带责任保证，折合人民币约30,960万元。
　　在实际发生融资类担保时，公司可根据实际经营需要，在合并范围内各子公司(含新设立或新合并的子公司）间调剂使用担保额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
　　（四）上述授信和预计担保事项的有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，董事会同时提请股东大会授权公司董事长或其授权代表、子公司法定代表人或其授权代表在上述授信和担保总额范围内，根据实际经营情况确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并代表各公司与银行及其他金融机构签署相关合同文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）肇东星湖生物科技有限公司
　　注册地址:黑龙江省绥化市肇东市八仙北路199号
　　法定代表人:黄励坚
　　注册资本:56,000万元
　　经营范围:生产饲料及饲料添加剂、食品及食品添加剂、化工产品（不含易燃易爆等危险品及易制毒品）、复合肥料；货物及技术的进出口；粮食仓储、运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　成立日期:2011年3月11日
　　截至2024年12月31日(经审计)，资产总额98,300.04万元，负债总额25,635.69万元,资产净额72,664.35万元。2024 年 1-12 月，实现营业收入75,213.24万元，净利润11,831.12万元。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额96,149.46万元，负债总额21,453.46万元,资产净额74,696.00万元。2025年1-3月，实现营业收入13,027.93万元，净利润2,031.65万元。
　　与公司关系:肇东星湖生物科技有限公司系公司全资子公司
　　(二)可克达拉金海生物科技有限公司
　　注册地址：新疆可克达拉市宁远路211号众鑫公寓3211室
　　法定代表人：倪宁
　　注册资本：121,500万元
　　经营范围：许可项目:食品添加剂生产;饲料添加剂生产;食品生产;粮食加工食品生产;调味品生产;饲料生产;肥料生产;食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:粮食收购;农副产品销售;饲料原料销售;食品添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;饲料添加剂销售;肥料销售;再生资源销售;发酵过程优化技术研发，复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);再生资源回收(除生产性废旧金属)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　成立日期：2024年5月16日
　　截至2024年12月31日，资产总额56,255.39万元,负债总额9,751.93万元，净资产46,503.46万元，2024年5-12月净利润-971.56万元，目前处于项目建设阶段，无营业收入。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额71,484.66万元，负债总额25,538.65万元,资产净额45,946.01万元。2025年1-3月实现净利润-557.45万元，目前处于项目建设阶段，无营业收入。
　　与公司关系:金海生物是公司间接持股85%的控股子公司，少数股东霍尔果斯创鸿企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯海盛企业管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯悦华企业管理合伙企业(有限合伙)分别直接持股4.64%、6.12%、4.24%。
　　（三）可克达拉金海能源有限公司
　　注册地址：新疆可克达拉市宁远路211号众鑫公寓3212室
　　法定代表人：王佳龙
　　注册资本：30,000万元
　　经营范围：一般项目:热力生产和供应;煤炭及制品销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源销售;肥料销售;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;肥料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
　　成立日期：2024年5月17日
　　截至2024年12月31日，资产总额19,196.69万元,负债总额311.79万元，净资产18,884.89万元，2024年5-12月净利润-115.11万元，目前处于项目建设阶段，无营业收入。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额23,923.22万元，负债总额4,119.95万元,资产净额19,803.27万元。2025年1-3月实现净利润-81.62万元，目前处于项目建设阶段，无营业收入。
　　与公司关系:金海能源是金海生物的全资子公司，公司间接持股85%的控股子公司。
　　（四）宁夏伊品生物科技股份有限公司
　　注册地址:宁夏永宁县杨和工业园区
　　法定代表人:刘立斌
　　注册资本:49,152.3071万元
　　经营范围:饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的生产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。
　　成立日期:2003年8月5日
　　截至2024年12月31日(经审计)，资产总额668,924.90万元，负债总额359,442.50万元,资产净额309,482.40万元。2024年1-12月，实现营业收入547,591.94万元，净利润128,021.90万元。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额709,623.00万元，负债总额384,082.27万元,资产净额325,540.73万元。2025年1-3月，实现营业收入132,937.81万元，净利润15,599.32万元。
　　与公司关系:宁夏伊品生物科技股份有限公司系公司非全资子公司，持股比例为99.22%。
　　（五）黑龙江伊品生物科技有限公司
　　注册地址:黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区
　　法定代表人：詹志林
　　注册资本:145,000 万元
　　经营范围:生物技术推广服务，生产、销售:赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、丙氨酸、硫酸铵、戊二胺及戊二胺制品、单一饲料、配合饲料、混合饲料、玉米淀粉及副产品、谷物胚芽、有机肥料、土壤调理剂，粮食收购、加工及销售，粉煤灰的销售，铁路货物运输服务，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
　　成立日期:2017年5月5日
　　截至 2024年12月31日(经审计)，资产总额325,946.91万元，负债总额104,288.29万元,资产净额221,658.63万元。2024年1-12月，实现营业收入404,782.78万元，净利润32,967.64万元。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额348,397.88万元，负债总额112,795.16万元,资产净额235,602.72万元。2025年1-3月，实现营业收入96,319.85万元，净利润13,944.09万元。
　　与公司关系:黑龙江伊品生物科技有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
　　（六）内蒙古伊品生物科技有限公司
　　注册地址:内蒙古自治区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
　　法定代表人:马春
　　注册资本:140,000万元
　　经营范围:玉米收购、加工;赖氨酸、苏氨酸、味精、淀粉及淀粉制品、玉米蛋白粉、玉米副产品、单一饲料(喷浆玉米皮、玉米蛋白粉、谷氨酸渣、赖氨酸渣)、肥料、土壤调理剂、硫酸铵、氨、硫磺、氮(液化的)、氧(液化的)、二氧化碳(压缩的)、缬氨酸生产销售;煤炭销售;生物技术研发;进口、出口本企业生产的产品及相关技术(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　成立日期:2011年4月2 日
　　截至2024年12月31日(经审计)，资产总额362,437.42万元，负债总额157,678.47万元,资产净额204,758.95万元。2024年1-12月，实现营业收入567,223.25万元，净利润28,058.65万元。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额421,426.81万元，负债总额202,350.54万元,资产净额219,076.27万元。2025年1-3月，实现营业收入135,930.57万元，净利润14,317.32万元。
　　与公司关系:内蒙古伊品生物科技有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
　　（七）宁夏伊品贸易有限公司
　　注册地址: 宁夏永宁县杨和镇红星村红王路南侧综合楼201室
　　法定代表人: 闫晓林
　　注册资本: 20,000万元
　　经营范围:一般项目:饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售:食品、食品添加剂的销售:预包装食品、散装食品的销售:肥料、化工产品(不含易制毒及危险化学品)、玉米副产品、煤炭的销售:农业技术的推广及服务;铁路及公路运输服务;粮食收购及销售;文化用品、办公用品、机械设备、金属材料、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的批发及零售;货物及技术的进出口贸易(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
　　成立日期:2019年3月20日
　　截至2024年12月31日(经审计)，资产总额87,487.30万元，负债总额63,746.58万元,资产净额23,740.72万元。2024 年 1-12 月，实现营业收入252,120.79万元，净利润1,699.39万元。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额 117,264.11万元，负债总额92,957.41万元,资产净额24,306.70万元。2025 年1-3 月，实现营业收入61,233.67万元，净利润565.98万元。
　　与公司关系:宁夏伊品贸易有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
　　(八)黑龙江伊品经贸有限公司
　　注册地址:黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区南
　　法定代表人:詹志林
　　注册资本:10,000万元
　　经营范围:许可项目:食品销售，农药零售；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输一般项目:粮食收购，谷物销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售，畜牧渔业饲料销售，煤炭及制品销售。农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售，肥料销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。食用农产品零售:谷物种植，豆类种植，薯类种植，中草药种植，食用菌种植，粮油仓储服务，食品添加剂销售，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），农副产品销售，文具用品批发，文具用品零售，办公用品销售。机械设备销售，金属材料销售，计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备销售，电子产品销售，货物进出口，技术进出口。
　　成立日期:2016年11月14日
　　截至2024年12月31日(经审计)，资产总额66,400.57万元，负债总额24,201.38万元,资产净额42,199.19万元。2024年1-12月，实现营业收入603,564.67万元，净利润22,010.44万元。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额 134,597.43万元，负债总额87,059.53万元,资产净额47,537.90万元。2025年1-3月，实现营业收入141,995.88万元，净利润5,338.71万元。
　　与公司关系:黑龙江伊品经贸有限公司系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
　　（九）伊品亚洲有限公司（Eppen.Asia.Pte.Ltd）
　　注册地址:10 Anson Road,#18-08 International Plaza,Singapore 079903.
　　法定代表人:闫晓林
　　注册资本:100万美元
　　经营范围:无主导产品的多种商品的批发贸易、一般批发贸易（包括进口商和出口商）、其他控股、公司投资控股
　　成立日期: 2017年09月25日
　　截至 2024年12月31日(经审计)，资产总额38,770.06万元，负债总额11,489.49万元,资产净额27,280.57万元。2024年1-12月，实现营业收入476,035.15万元，净利润8,895.44万元。
　　截至2025年3月31日（未经审计），资产总额66,583.72万元，负债总额38,318.78万元,资产净额28,264.93万元。2025年1-3月，实现营业收入124,899.33万元，净利润4.10万元。
　　与公司关系:伊品亚洲有限公司（Eppen.Asia.Pte.Ltd）系公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
　　以上拟对其提供担保的子公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项，也不属于失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以各公司运营资金的实际需求来确定，公司将及时披露进展情况。
　　四、担保的必要性和合理性
　　被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保目的在于满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，不会损害公司及中小股东的利益。
　　五、董事会审议情况
　　本次年度担保预计事项经2025年4月20日公司第十一届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本事项尚需经股东大会审议。
　　六、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额情况
　　截至2025年3月31日，公司及子公司对外担保余额为272,938.44万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的34.65%，上述担保均为公司对合并报表范围内子公司以及子公司之间的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保、无担保诉讼。
　　特此公告。
　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2025-010
　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于实施重大资产重组超额业绩奖励的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年完成发行股份购买标的资产宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%股权的重大资产重组事项。伊品生物在2022年至2024年业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，公司拟根据重组方案约定，对超额业绩奖励的发放对象实施一次性奖励49,241.29万元（含税）。
　　公司于2025年4月20日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于实施重大资产重组超额业绩奖励的议案》。现将主要情况公告如下：
　　一、超额业绩奖励的基本概况
　　（一）本次超额业绩奖励的背景
　　公司于2022年11月18日收到中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870号），核准公司向广新集团等10名交易对方合计发行922,453,450股股票购买相关资产。该部分新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续（详见临2022-085《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》）。
　　（二）本次超额业绩奖励的依据
　　1、业绩承诺
　　根据公司与广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺伊品生物2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。
　　2、超额业绩奖励的约定
　　根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》，对超额业绩奖励的约定如下：若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，上述超额业绩奖励合计不得超过本次交易总作价的20%。公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及公司年度审计报告之日起九十个交易日内以现金形式发放给符合中国证监会监管规则规定的奖励对象,但本次交易对方中的上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不得作为业绩奖励对象。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣、闫晓平、闫晓林、闫小龙共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经公司依据公司章程提交相应决策机构审议后实施。
　　二、业绩承诺的完成情况及奖励金额
　　（一）业绩承诺的完成情况
　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的伊品生物2022年度、2023年度、2024年度各期审计报告及各期业绩承诺实现情况的审核报告，伊品生物2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺得到了有效履行，截至2024年度无需对上市公司进行补偿。
　　伊品生物2022年度、2023年度、2024年度的业绩情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　（二）超额业绩奖励的金额
　　按照《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》对超额业绩奖励的约定，超过累积承诺净利润数部分的30%金额为超额业绩奖励，上述超额业绩奖励合计不得超过该次重大资产重组交易总作价的20%。
　　伊品生物2022年度、2023年度、2024年度累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为284,160.33万元，超出承诺净利润数的金额为164,137.63万元。
　　经计算，超额业绩奖励的金额为49,241.29万元（含税），未超过该次重大资产重组交易总作价（537,623.21万元）的20%，即未超过107,524.64万元。上述超额业绩奖励金49,241.29万元将根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》以及业绩承诺方提交的《超额业绩奖励分配方案》进行发放，具体名单及具体奖励方案将由伊品集团、铁小荣、闫晓平、闫晓林、闫小龙共同拟定，涉及相关税费由实际受益人自行承担。
　　三、超额业绩奖励对公司的影响
　　（下转B243版）