（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。
　　二、本员工持股计划的变更
　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　三、本员工持股计划的终止
　　（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后或本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人或本员工持股计划资产仍未均为货币资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的或本员工持股计划资产无法在存续期上限届满前均为货币资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　四、持有人权益的处置
　　（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第10条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并按其持有的该权益份额所对应标的股票的原始出资金额收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会将前述收回的相关权益份额对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销、用于后续其他股权激励计划/员工持股计划或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司：
　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
　　2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
　　4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
　　5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
　　6、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
　　7、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
　　8、持有人擅自离职，或主动辞职的；
　　9、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
　　10、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并按其持有的该权益份额所对应标的股票的原始出资金额收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会将前述收回的相关权益份额对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销、用于后续其他股权激励计划/员工持股计划或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司：
　　1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
　　2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
　　3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
　　（四）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
　　1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；
　　2、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并按其持有的该权益份额所对应标的股票的原始出资金额收回；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，收回价格为该权益份额所对应标的股票的原始出资金额；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会将前述收回的相关权益份额对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销、用于后续其他股权激励计划/员工持股计划或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
　　（五）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
　　第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
　　一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人或本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划即可终止。
　　二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人或本员工持股计划资产仍未均为货币资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
　　四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
　　第十一章 本员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　第十二章 其他重要事项
　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
　　五、若监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬与考核委员会替代。
　　六、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月20日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-029
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月13日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月13日 10点 00分
　　召开地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月13日
　　至2025年5月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年年度股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13、议案14
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案11、议案12、议案13
　　应回避表决的关联股东名称：议案8应回避的关联股东为CHUN-LIN CHEN、蔡金娜；议案11、12、13应回避的关联股东为拟作为公司2025年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间
　　2025年5月12日（上午09:00-11:30、下午14:00-17:00）
　　（二）登记地点
　　上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司证券办公室
　　（三）登记方式
　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；
　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。
　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2025年5月12日下午17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
　　（四）注意事项
　　股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系人：卓楠、翁少凡
　　联系方式：021-58591500
　　联系传真：021-58596369
　　电子邮箱：IR@medicilon.com.cn
　　地址：上海市浦东新区川大路585号
　　邮政编码：201299
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）本次会议预期会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海美迪西生物医药股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月13日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-027
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于独立董事辞职暨补选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》《关于调整公司第四届董事会专门委员会主任委员及委员的议案》，具体情况如下：
　　一、关于独立董事辞职的情况
　　公司董事会于近日收到独立董事马大为先生递交的书面辞职报告，因中国科学院关于院士兼职管理的相关规定，马大为先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去公司第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，其辞职后不再担任公司及子公司任何职务。截至本公告披露日，马大为先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，马大为先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
　　马大为先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对马大为先生在担任前述职务期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心感谢。
　　二、补选独立董事的情况
　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经征求董事候选人本人意见，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟提名王峥涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并提交公司2024年年度股东大会审议。王峥涛先生经公司股东大会选举为独立董事后，将同时担任第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，上述任期均为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　王峥涛先生已取得独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议，尚需提交公司股东大会审议。
　　三、关于调整董事会专门委员会委员的情况
　　鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，拟在公司股东大会选举通过王峥涛先生为公司独立董事之日起对公司董事会提名委员会及战略委员会进行调整，任期均自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。调整后成员情况如下：
　　原专门委员会构成情况：
　　■
　　调整后专门委员会构成情况：
　　■
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附件：独立董事候选人简历
　　附件：
　　《独立董事候选人简历》
　　王峥涛先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。历任中国药科大学教授、上海中医药大学教授、中药研究所所长，现任上海中医药大学终身教授。
　　截至本公告日，王峥涛先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不适合担任公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-025
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 关联交易概述：依据公司目前战略发展需要，为进一步增强公司的综合竞争力，优化公司产业布局，拓展产业链，加强公司临床前安全性评价的关键实验动物资源的供应，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司美迪西普亚医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普亚”），以受让公司关联方陈国伟及其他投资人所持普莱（福建）生物有限责任公司（以下简称“普莱生物”）23%股权的方式投资普莱生物。本次关联交易事项涉及金额2,190.60万元。
　　● 本次交易为关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。关联董事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、监事一致审议通过了该项议案。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
　　● 风险提示：
　　本次投资涉及的交易协议在实际履行过程中存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。
　　本次投资的普莱生物所从事的实验动物生产业务尚处于早期建设投入阶段，在后续经营管理过程中可能面临行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注普莱生物的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，确保本次投资顺利实施，积极防范和应对上述风险。
　　一、关联交易概述
　　依据公司目前战略发展需要，为进一步增强公司的综合竞争力，优化公司产业布局，拓展产业链，加强公司临床前安全性评价的关键实验动物资源的供应，公司拟通过全资子公司美迪西普亚，以受让公司关联方陈国伟及其他投资人股权的方式投资普莱生物。本次对外投资协议尚未签署，最终普莱生物股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
　　本次对普莱生物投资前后股东情况如下：
　　■
　　普莱生物注册资本为10,000万元，实缴出资额为3,360万元，美迪西普亚受让普莱生物23%股权对应注册资本为2,300万元，对应实缴出资额为772.80万元。交易各方协商一致，本次关联交易定价参考评估报告确定，其中，美迪西普亚以603.31万元受让陈国伟16.00%股权（对应注册资本1,600.00万元，其中实缴出资702.80万元），以42.92万元受让张翔5.00%股权（对应注册资本500.00万元，其中实缴出资50.00万元），以17.17万元受让阮维雄2.00%股权（对应注册资本200.00万元，其中实缴出资20.00万元），实缴出资（772.80万元）对应转让价款合计663.40万元，剩余尚未实缴出资部分（1,527.20万元）转让价款为0元，未实缴出资部分后续由美迪西普亚按照公司章程及投资协议的规定以1元/注册资本缴足。
　　陈国伟为公司实际控制人陈金章的子女、董事陈国铠的兄弟；陈震豪为公司5%以上股东陈建煌的子女；陈勇建为公司5%以上股东陈春来的子女、董事陈勇航的兄弟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，陈国伟、陈震豪和陈勇建为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　截至本公告披露日，除本次对外投资事项之外，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
　　本次关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。关联董事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、监事一致审议通过了该项议案。
　　本次关联交易事项涉及金额2,190.60万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联关系说明
　　陈国伟为公司实际控制人陈金章的子女、董事陈国铠的兄弟；陈震豪为公司5%以上股东陈建煌的子女；陈勇建为公司5%以上股东陈春来的子女、董事陈勇航的兄弟。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，陈国伟、陈震豪和陈勇建为公司关联方。
　　（二）关联方情况说明
　　1、关联人信息
　　陈国伟先生，中国国籍，任仁品控股有限责任公司执行董事。
　　陈震豪先生，中国国籍，任普莱（福建）生物有限责任公司经理。
　　陈勇建先生，中国国籍，任海南波影医疗科技有限公司董事、总经理。
　　经查询，截至本公告披露日，以上关联自然人均不属于失信被执行人。
　　2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
　　截至本公告披露日，除本次对外投资事项之外，公司与陈国伟、陈震豪、陈勇建之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的名称和类别
　　本次交易标的为普莱生物23%的股权，系美迪西普亚通过股权受让的方式取得，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
　　（二）标的企业基本情况
　　1、公司名称：普莱（福建）生物有限责任公司
　　2、注册资本：10,000万元（实缴出资额为3,360万元）
　　3、企业类型：有限责任公司
　　4、法定代表人：陈震豪
　　5、成立时间：2022年11月16日
　　6、注册地址：福建省莆田市秀屿区笏石镇荔港南大道904号
　　7、主营业务：实验动物（猕猴、食蟹猴）繁育、销售
　　8、本次交易前股权结构情况：
　　■
　　9、普莱生物原股东均放弃优先购买权。
　　普莱生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（三）标的公司最近一个会计年度的主要财务数据
　　普莱生物主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据经莆田华兴有限责任会计师事务所审计。
　　四、关联交易的定价情况
　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《美迪西普亚医药科技（上海）有限公司拟股权收购涉及普莱（福建）生物有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2025）第10107号），经资产基础法评估，截至评估基准日（2025年2月28日），普莱生物股东全部权益价值评估值为2,884.35万元。
　　普莱生物公司的注册资本为10,000万元，实缴出资额为3,360万元，美迪西普亚受让标的公司23%股权对应注册资本为2,300万元，对应实缴出资额为772.80万元。交易各方协商一致，本次关联交易定价参考评估报告确定，其中，实缴出资（772.80万元）按照评估值计算对应转让价款为663.40万元，剩余尚未实缴出资部分（1,527.20万元）转让价款为0元，未实缴出资部分后续由美迪西普亚按照公司章程及投资协议的规定以1元/注册资本缴足。公司本次关联交易定价不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　五、拟签署协议的主要内容
　　（一）协议签署主体
　　美迪西普亚、林少雄、陈国伟、陈震豪、陈勇建、吴淑兰、阮维雄
　　（二）协议主要内容
　　1、美迪西普亚通过受让普莱生物原股东股权的形式取得普莱生物股权，林少雄、陈国伟、陈震豪、陈勇建、吴淑兰、阮维雄确认放弃优先购买权，并有义务保证美迪西普亚受让普莱生物股权的股东会决议有效通过。股权转让协议由转让双方另行签署。
　　2、各方同意，美迪西普亚按如下方式受让标的公司的股权，美迪西普亚受让股权中剩余未实缴部分由美迪西普亚按照公司章程规定缴足：
　　■
　　3、各方同意，以货币形式对普莱生物投资，普莱生物注册资本为人民币10,000.00万元，本次投资完成后，协议各方对普莱生物的出资情况如下：
　　■
　　4、各方同意，普莱生物所有股东将按如下时间节点分三期由协议各方同步完成出资：
　　■
　　5、普莱生物设董事会，董事会成员5名，董事会成员中应当有1名董事为美迪西普亚委派/提名，各方在股东会选举董事会成员时，均应当对美迪西普亚提出的董事候选人投赞成票。
　　6、普莱生物的全资子公司普鑫生物设立董事会的，董事会成员中应当有1名董事为美迪西普亚委派/提名。
　　7、普莱生物股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表80%以上表决权的股东通过。
　　六、对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
　　普莱生物成立于2022年11月，其全资子公司普鑫生物已经取得《国家重点保护陆生野生动物人工繁育许可证》，目前正在进行实验动物生产基地的建设，未来拟主要从事实验动物（猕猴、食蟹猴）繁育、销售。本次与关联方投资普莱生物是依据公司目前战略发展需要，优化公司产业布局，拓展产业链，加强公司临床前安全性评价的关键实验动物资源的供应，提升公司抗风险能力和持续经营能力。
　　本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次投资价格参考评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　七、对外投资的风险分析
　　本次投资涉及的交易协议在实际履行过程中存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。
　　本次投资的普莱生物所从事的实验动物生产业务尚处于早期建设投入阶段，在后续经营管理过程中可能面临行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注普莱生物的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，确保本次投资顺利实施，积极防范和应对上述风险。
　　八、关联交易的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年4月19日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，交易定价遵循市场原则，在各方平等协商一致的基础上进行，有利于优化公司产业布局，符合公司战略发展需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事同意本次全资子公司对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年4月20日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司监事会认为本次对外投资暨关联交易事项是依据公司战略发展需要，有利于优化公司产业布局，在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易定价遵循市场原则，在各方平等协商一致的基础上进行，本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。
　　九、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定。
　　综上，保荐机构对公司上述对外投资暨关联交易的事项无异议。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-023
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 现金管理金额：在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司使用最高额度不超过人民币8亿元进行现金管理。
　　● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。
　　● 现金管理期限：自第四届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内。
　　● 履行的审议程序：2025年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行现金管理。
　　一、现金管理概况
　　（一）现金管理目的
　　在不影响正常经营活动以及确保资金安全的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。
　　（二）资金来源
　　公司及控股子公司本次用于现金管理的资金均为公司及控股子公司自有闲置资金。
　　（三）现金管理额度及期限
　　公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行现金管理，使用期限自第四届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　（四）授权事项
　　公司董事会授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
　　（五）风险控制措施
　　1、公司财务部及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
　　2、公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　二、对公司的影响
　　公司本次计划使用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有闲置资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
　　三、风险提示
　　公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
　　公司财务部会及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，控制投资风险。公司内控审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、履行的决策程序
　　公司于2025年4月20日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　董事会同意授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-022
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于向银行申请授信额度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。
　　为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。
　　为及时办理相关业务，董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。若遇到相关合同签署日期在有效期内，但是合同期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至合同有效期截止日。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-024
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于预计2025年度日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 是否需要提交股东大会审议：否。
　　● 日常关联交易对上市公司的影响：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年4月20日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
　　在提交公司董事会会议审议前，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并形成以下意见：公司本次预计的日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要。公司预计的2025年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。因此同意该项议案。
　　公司监事会就该事项形成了决议意见：公司2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2025年度日常关联交易的议案。
　　本次关联交易事项涉及金额1,000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规则，不需要提交股东大会审议。
　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别
　　根据公司2025年的经营计划，对本次日常关联交易基本情况预计如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：占同类业务比例计算基数为2024年度经审计的主营业务收入。
　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　2024年公司实际发生的关联交易情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：占同类业务比例计算基数为2024年度经审计的主营业务收入。
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）韦恩生物科技有限公司
　　1、基本信息
　　■
　　2、关联关系
　　韦恩生物科技有限公司为公司离任未满12个月的董事陈国兴子女控制的公司。
　　（二）维申医药（南通）有限公司
　　1、基本信息
　　■
　　2、关联关系
　　独立董事马大为直接持有维申医药（南通）有限公司9.15%的股权，通过上海维旻医药合伙企业（有限合伙）间接持有上海维申医药有限公司5.08%的股权，并担任董事的公司。
　　（三）广州科恩泰生物医药科技有限公司
　　1、基本信息
　　■
　　2、关联关系
　　独立董事马大为直接持有广州科恩泰生物医药科技有限公司27.32%的股权，通过上海陟铭企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有广州科恩泰生物医药科技有限公司2.19%的股权，并担任董事的公司。
　　（四）履约能力分析
　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方提供新药研发服务，属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述相关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司关于预计2025年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，监事会已发表同意意见。本次事项无需股东大会审议。上述公司关于预计2025年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
　　综上，保荐机构对公司关于预计2025年度日常关联交易的事项无异议。
　　六、上网公告附件
　　1、《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-021
　　上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
　　● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。
　　立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户6家。
　　2、投资者保护能力
　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3、诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
　　（二）项目信息
　　1、人员基本信息
　　■
　　2、人员从业经历
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：肖菲
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况
　　姓名：王炜程
　　■
　　（3）项目复核合伙人近三年从业情况：
　　姓名：冯蕾
　　■
　　3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。
　　4、审计收费
　　立信对公司2024年度的财务报表审计收费为135.00万元、内部控制审计收费为25.00万元。2025年审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的审议程序
　　（一）董事会审计委员会的审核意见
　　公司董事会审计委员会对立信的审计工作进行了调查与评估，认为该机构在为本公司年报审计过程中能够严格按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求开展审计工作，遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年4月20日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》，同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。
　　（三）生效日期
　　公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-019
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。
　　● 公司2024年度不进行利润分配，是鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未达到《公司章程》的现金分红条件，同时综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素。公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　一、利润分配方案内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-33,084.58万元，2024年末母公司期末未分配利润为人民币11,334.75万元。
　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。
　　根据《上市公司股份回购规则》的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司2024年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为3,998.52万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），其中公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购公司股份并注销的回购（以下简称“股份回购并注销”）金额为0.00元，现金分红和股份回购并注销的金额合计0.00元。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、本年度不进行利润分配的情况说明
　　经审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-33,084.58万元，根据《公司章程》的相关规定，公司未达到现金分红条件之一“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
　　同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司2024年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
　　三、2025年中期现金分红
　　若公司2025年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2025半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2025年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
　　提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案。
　　四、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司董事会同意本次利润分配预案，并同意将预案提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司监事会认为公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并同意将预案提交公司股东大会审议。
　　五、相关风险提示
　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-020
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
　　一、 募集资金基本情况
　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间
　　2023年向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可【2023】265号文)核准，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美迪西”）向特定对象发行人民币普通股12,690,355股，每股面值1元，发行价格为每股78.80元，募集资金总额为999,999,974.00元，上述募集资金在扣除此前未支付的承销及保荐费用含税金额10,599,999.72元后的实际募集资金金额为989,399,974.28元。此次向特定对象发行A股股票扣除发行费用14,709,299.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币985,290,674.59元，上述募集资金于2023年8月4日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月4日出具信会师报字[2023]第ZA14977号《验资报告》。
　　(二)2024年募集资金使用和结余情况
　　（单位：人民币元）
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　　二、 募集资金管理情况
　　(一)募集资金的管理情况
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
　　(二)募集资金三方监管协议情况
　　根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理。公司于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行兴业银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普瑞”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行南京银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海宝钢宝山支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；公司全资子公司美迪西普晖医药科技（上海）有限公司（以下简称“美迪西普晖”）于2023年8月24日与保荐机构广发证券股份有限公司及募集资金存放银行中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
　　三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日止，本公司均严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
　　(三)募集资金专户的存储情况
　　截至2024年12月31日止，本公司有6个募集资金专户、10个募集资金理财账户，募集资金存储情况如下：
　　单位：人民币元
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　　三、 本年度募集资金的实际使用情况
　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　本报告期内，本公司实际使用募集项目资金199,290,276.16元，具体情况详见附表《2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
　　(二) 募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2023年9月7日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额人民币135,823,241.73元，以自筹资金预先支付的发行费用人民币705,660.38元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了相应核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15167号）。
　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　截至2024年12月31日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币90,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第十六次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　2024年8月19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用2022年度向特定对象发行A股股票募集资金不超过人民币43,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、保本型收益凭证、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第三届董事会第二十二次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　截至2024年12月31日止，2023年向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的收益情况如下：
　　单位：人民币元
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　　截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为354,000,000.00元，具体情况如下：
　　单位：人民币元
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　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　(七) 节余募集资金使用情况
　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　(八) 募集资金使用的其他情况
　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、 变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。
　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放及使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，美迪西2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了美迪西2024年度募集资金存放与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况出具的核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：美迪西2024年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　八、上网公告附件
　　（一）广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附表：
　　2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　编制单位：上海美迪西生物医药股份有限公司 2024年度
　　单位： 人民币 万元
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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：本期补充流动资金截至期末投入进度超过调整后投资总额，主要系募集资金产生的理财投资收益和利息收入循环投资使用于项目中。