公司代码：688202 公司简称：美迪西
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　本公司已在年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，详情请查阅年度报告第三节、四、“风险因素”部分的相关内容。公司提请投资者特别关注如下风险：
　　报告期内，受医药行业投融资放缓的影响，市场需求发生较大变化，产能出现阶段性过剩，行业竞争加剧，公司营业收入未达预期，尽管公司严格控制各项成本费用，但难以在短期内与收入降幅保持同步调整，导致整体盈利下滑。公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，在持续经营能力方面不存在重大风险。得益于医药行业的刚需属性、国家鼓励创新药研发的大环境以及各种配套制度和支持政策的出台，公司所处行业长期向好的趋势不变，不存在持续衰退或技术替代等情形。公司将积极通过开发新客户、完善创新药研发平台、降本增效等方式提升自身竞争力和盈利能力，最大限度降低可能受到的国内外宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局变化等诸多外部因素对经营业绩的不利影响，提升公司盈利能力。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经公司董事会审议通过的利润分配预案为：公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。
　　本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
　　■
　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务CRO，为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的一站式新药研发服务。公司服务涵盖医药临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现、药学研究及临床前研究。药物发现研发服务项目包括蛋白靶标验证、结构生物学、化学合成、化合物活性筛选及优化；药学研究包括原料药与制剂工艺研究、质量标准和稳定性研究；临床前研究包括药效学、药代动力学、毒理学安全性评价研究等。
　　公司立足创新药物研发的关键环节，构建涵盖药物发现、药学研究以及临床前研究关键技术的综合性技术平台，是国内较早对外提供临床前CRO服务的企业之一，具有丰富的国际医药企业临床前CRO服务经验的一体化研发平台。公司立足于国内医药行业创新发展的需求，运用服务国际制药公司所积累的经验，为国内大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发服务。
　　2.2主要经营模式
　　1、盈利模式
　　公司接受客户的委托，依据其研究需求和行业规范，开展新药研究服务，并按照合同约定将研究成果和数据等资料移交给客户，公司主要通过向客户收取研究服务费来实现盈利。公司的盈利模式包括FTE模式及FFS模式。
　　（1）全职人力工时结算模式（Full-Time Equivalent，FTE）
　　按客户要求，在一定的服务期间内，配置不同级别的研发人员提供服务。以一个工作人员在一定时期内全部法定工作时间的计算单位为基础，把非全时工作人员数折算为全时工作人员的相等数量。1个FTE指该人员全部法定工作时间都用于本项目，0.5个FTE指该人员全部工作时间的一半用于本项目。FTE模式收费按当月提供FTE个数和约定的FTE价格计算。
　　（2）按服务成果结算模式（Fee For Service，FFS）
　　根据客户对最终试验结果的要求拟定具体的试验方案，或者按照客户的要求或初拟的实验方案进行实验，并将试验的结果（一般为化合物或试验报告）在约定的研发周期内递交给客户。FFS模式收取的费用取决于具体实验的类别、方法和待测化合物数量等。
　　2、采购模式
　　公司采购物品主要包括各类实验动物、实验试剂、耗材及实验设备等，按照性质主要分为常规采购品及非常规采购品两种。仓储部门主要负责常规备库试剂及耗材等物料的请购，业务部门课题组主要负责非常规采购品的请购。在仓储、业务部门提出申请后，采购部门负责对各部门申请的商品及物料进行编制订单、询比价、采购、签约、请款等工作。公司建立了逐级审批制度，整个采购流程根据内控权限逐级审批，对采购各环节进行监督。
　　3、服务模式
　　为了保证服务质量和效率，结合临床前CRO业务特点及关键环节，公司建立了合适的服务模式，高质量、高效率地完成药物研发工作。公司主要有三种服务模式：
　　（1）产品定制模式：根据客户的项目特点或需求，采用相应的技术路线，完成化合物合成、蛋白质表达等定制服务。
　　（2）设计研发模式：根据客户个性化需求，从分子靶点或候选化合物源头开始，为其设计相关技术路线，开发关键技术，实施研发全过程，提供一站式临床前研究服务。
　　（3）联合攻关模式：公司与客户采用FTE模式，形成联合研发团队，解决其研发项目的技术问题。
　　4、营销模式
　　临床前研究是药物研发在进入临床阶段之前的重要环节。制药企业和科研机构选择临床前CRO时，综合权衡临床前CRO企业的业务资质、业务经验、技术团队、创新能力、服务能力、服务质量、品牌地位、商务报价水平等因素。公司早期服务于国际大型制药企业，积累了丰富的经验并树立了良好的口碑，并成功地拓展了为国内大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业提供全方位新药临床前研发的服务。公司建立了较强的客户黏性，客户有新的研发需求时会优先考虑与公司合作，在客户中树立了专业、高效的良好品牌形象，有利于潜在客户主动与公司接洽建立合作关系。
　　业务拓展部门负责公司的项目拓展与客户关系维护，发现国内外潜在客户并与其建立合作关系。同时，公司电子商务部门借助互联网平台完善销售网络。公司组织并积极参加国内外各类行业展会、学术交流研讨会，拓展客户资源、扩大影响力。项目洽谈阶段，公司业务拓展部门与潜在客户进行初步接触，了解客户服务需求，必要时由科研部门陪同洽谈；项目方案制定及报价阶段，业务拓展部门联合相关业务部门、客户服务部门等共同参与，以综合考虑满足客户需求。
　　2.3所处行业情况
　　(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　公司的主营业务是通过研发技术平台向药企及科研单位提供药物发现与药学研究、临床前研究的医药研发服务，属于CRO行业中的临床前CRO领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“M科学研究和技术服务业”下的“M73研究和试验发展”行业。
　　作为医药企业可借用的一种外部资源，CRO公司可以在短时间内迅速组织起一支具有高度专业化和具有丰富经验的研究队伍，缩短新药研发周期，降低新药研发费用，从而帮助医药企业在新药研发过程中实现高质量的研究和低成本的投入。
　　国外CRO企业由于起步较早，积累了较为丰富的研发经验，并通过上市突破人才及资本等瓶颈限制，实现了高速成长。经过多年的成熟发展，全球CRO市场中发展出一批大型的跨国CRO企业，如世界排名前列的Labcorp（徕博科）、IQVIA（艾昆纬）、PPD（百时益）、ICON（爱康）、Charles River（查士利华）、Parexel（精鼎医药）等，这些大型CRO企业在全球CRO行业占据了较大的市场份额，收入规模平均达到10亿美元以上水平。就国内而言，CRO行业是近二十年才发展起来的新兴行业。1996年美迪生药业服务公司（MDS Pharma Services）在中国投资设立了国内第一家真正意义上的CRO公司，随后其它的跨国CRO企业如IQVIA（艾昆纬）等陆续在中国设立分支机构，扩展在中国的业务。中国本土CRO企业在这个过程中逐步发展起来，药明康德、康龙化成、美迪西、昭衍新药、泰格医药等企业分别从药物发现研究、临床前研究、临床研究等角度切入CRO行业，并抓住行业快速成长的机遇期成为国内目前CRO行业的领先企业，推动了CRO行业在国内的进一步发展。
　　基于CRO企业在新药研发中有助于提高研发成功率、压低研发成本、缩短研发周期，医药企业对其认可度提高，全球CRO行业的渗透率也在稳步提高。根据Frost & Sullivan的数据显示，2023年全球CRO的市场渗透率为49.2%，预计到2028年将提升至58.2%，渗透率稳步提升，药企逐渐加大外包比例是未来趋势。同时，全球医药市场规模持续增长，新药研究层出不穷，预计亦将推动全球CRO行业规模保持增长。根据Frost & Sullivan的数据，全球CRO市场规模由2018年的约539.1亿美元增长至2023年的约821.1亿美元，复合年增长率约为8.8%，预计2026年全球CRO市场规模将达到1,064.5亿美元，2030年达到1,477.3亿美元。
　　随着CRO行业的不断发展，行业监管政策的不断完善，研发技术能力将成为CRO企业的核心竞争力和主要技术门槛。在研发过程中，药物研发企业通常会涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究服务等多个交叉学科。药物研究、开发及生产CRO服务涉及到整个药物研发链条中所有的研究板块。新进入企业由于不具备过往长期研发累积形成的技术储备，将会面临较高的技术壁垒。从2015年开始，临床数据自查核查、加快药品注册申请积压审评审批、一致性评价、药品上市许可持有人制度、鼓励药品创新实行优先审评审批等政策的不断推出，旨在提高医药行业整体质量水平、加速行业洗牌，优化竞争格局；同时，中国加入ICH之后，国内药品研发、临床试验在准入机制、先进性、规范性、可操作性上将进一步得到加强，国内CRO企业将面临更加严格的国际标准。
　　(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司成立于2004年，在二十多年的发展过程中不断创新，为客户提供高效、高性价比的生物医药临床前综合研发服务。公司是国内较早为国际客户提供临床前动物实验的CRO公司之一，国内较早提供结构生物学及化学生物学服务的CRO公司之一，也是国内较早提供整套同时符合中国GLP和美国GLP标准的新药临床研究申报的CRO公司之一。总体而言，公司在国内临床前CRO公司中收入规模排名较为靠前，并且已经在行业内形成了较强的影响力，报告期内保持着较高的市场地位。
　　1、国内竞争力较强的临床前一站式综合研发服务CRO
　　目前公司已投入使用共计8.5万平方米的研发办公场地，正在建设的位于公司南汇园区“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”的主体结构已全面封顶并已申请验收，建成后将进一步提升新药研发服务规模与水平。公司拥有国际先进的仪器设备，以及一批具备国内外制药研发丰富经验的科研骨干和人才团队，为新药研发工作提供了强大的支持。截至报告期末，公司员工2,349人中，本科及以上学历1,964人，占员工总数的比例为83.61%；其中，硕士及博士696人,占员工总数的比例为29.63%。经过多年发展，公司已经成为国内具有较强市场竞争力的生物医药临床前综合研发服务CRO，建立了集化合物合成、化合物活性筛选、结构生物学、药学研究、药效学评价、药代动力学和毒理学安全性评价为一体，符合国际标准的综合服务技术平台。
　　2、中美双报的GLP资质凸显行业稀缺性
　　GLP实验室对于药物非临床研究起着关键性作用。子公司美迪西普亚是国内较早参照美国先进经验建设临床前动物实验设施的CRO公司之一，获得国际实验动物评估和认可委员会（AAALAC）认证以及国家药品监督管理局GLP证书，并达到美国FDA的GLP标准。公司具备中美双报的GLP资质，并通过了AAALAC认证，在临床前CRO行业中的稀缺性会进一步凸显。自2011年取得GLP认证以来，公司多次顺利通过NMPA和FDA的GLP资质现场核查，现已建成约2.9万平方米GLP实验室，公司GLP服务范围增加到9项。2025年3月，公司子公司美迪西普亚南汇园区新增实验设施通过NMPA GLP增项检查，新增三项认证资质，进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争优势。
　　此外，公司按照国际标准建立了Provantis GLP Tox数据采集系统、EMPOWER数据采集管理系统、Chromeleon变色龙色谱数据系统、LIMS系统强化研究过程的规范性和可溯源性，运用WinNonlin系统研究探寻药物体内有效性、安全性，应用SEND格式处理数据以确保临床研究申报满足FDA要求。美国FDA作为全球最为严格和权威的药品审核体系，能够达到FDA标准，即意味着该药品可得到世界各国的认可，在创新药的临床前研究中具备境内外同时申报资质及能力是临床前CRO公司在新药研发领域的重要竞争优势之一。近年来，随着公司参与的按照中美双报标准要求的项目不断增加，中美双报项目对收入的贡献稳步上升，公司中美双报项目的研究经验不断累积，已经成为公司获取创新药客户的竞争优势之一。2024年度，公司参与研发完成的新药及仿制药项目已有99件通过审批进入临床试验，其中89件通过NMPA批准进入临床试验，10件通过美国FDA、澳大利亚TGA的审批进入临床试验。报告期内公司按照中美双报标准要求进行的项目收入为2.64亿元，占公司主营业务收入的25.46%。
　　综上，公司作为少数拥有符合国际临床前研究标准的综合性技术服务平台的临床前CRO企业之一，将进一步巩固优势地位。
　　(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　1、药物研发支出持续增加，CRO参与新药研发的渗透率同步提升
　　受益于医药行业刚需属性、人口老龄化不断加剧，全球医药市场未来仍将保持稳定增长态势。药物研发是医药行业向前发展的重要驱动因素，21世纪以来，制药企业在药物研发投入力度上不断加大。根据Frost & Sullivan数据，全球医药行业研发投入将由2023年的2,606亿美元增长至2028年的3,592亿美元，复合年增长率约6.6%。
　　基于CRO企业在新药研发中有助于提高研发成功率、压低研发成本、缩短研发周期，医药企业对其认可度持续提高，全球CRO行业的渗透率也在稳步提高。根据Frost & Sullivan的数据统计，2023年全球CRO的市场渗透率为49.2%，预计到2028年将提升至58.2%，渗透率稳步提升，药企逐渐加大外包比例是未来趋势。
　　2、政策支持创新药发展，为国内CRO行业发展提供长远动力
　　医药行业具有较强的政策导向性特点，早期国内医药市场主要以仿制药为主，创新药研发动力不足，CRO市场需求度相对较低。近年来，我国药品医疗器械审评审批制度改革、药品上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价和带量采购、创新药医保谈判等一系列政策的不断推进将带动国内创新药研发生产市场需求持续增长，促进国内领先的CRO企业快速发展，推动医药产业实现由仿制为主向自主创新为主的战略转变。
　　得益于国家鼓励创新药研发的大环境，国产新药IND数量快速增长，临床试验登记数量不断走高，为CRO发展提供长远动力。根据国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）于2025年3月发布的《2024年度药品审评报告》，药品注册申请申报量持续增长，2024年CDE受理新药IND申请3,073件，同比增长2.54%，全年1类创新药IND获批2,140件。近年来，中国创新药发展取得了显著进展，创新药获批数量创新高，2024年1类创新药获批数量为48个，创2018年至今的新高。
　　2024年，国家又发布多项纲领性政策支持创新药发展，包括：十四届全国人大二次会议中将“创新药”一词首次写入政府工作报告；国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，明确全链条支持创新药发展，加快创新药、罕见病治疗药物、临床急需药品等审评审批；国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，地方性支持生物医药产业全链条创新发展的具体实施细则陆续出台。政策指引下医药产业基金投资活动频繁，新基金陆续筹备设立。此外，2025年3月发布的政府工作报告中进一步明确下一步支持方向，“健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药发展”，优化药品集采政策。政府在政策端的大力支持对国内创新药产业的中长期发展有着积极影响。
　　3、中国向国际监管水平接轨并具有研发成本优势，吸引国际医药研发需求转移
　　2017年中国加入ICH，意味着我国的药品监管部门、制药行业和研发机构逐步转化和实施国际最高技术标准和指南，并积极参与规则制定，进一步提高新药研发、注册、上市的效率，与国际监管水平接轨。中国国际多中心临床试验（multi-regional clinical trial，MRCT）项目有望大幅增长，有利于CRO行业长远发展。MRCT的实施可以加快新药同步研发，使试验结果用于多个监管机构注册审评时维持试验设计在相同水平的科学严谨性，还可以优化宝贵的患者资源使用和减少不必要的研发费用。不断完善的国内监管环境将吸引跨国药企积极来中国申请新药早期临床试验和创新药物上市。同时，拥有中国NMPA GLP认证并达到美国FDA GLP标准的CRO公司的研发能力达到国际标准，为国内CRO行业带来国际需求。
　　其次，中国具有研发成本优势，将持续吸引国际CRO需求向中国转移。以中印为代表的新兴国家由于拥有庞大的人口基数、丰富的疾病谱以及快速成长的医药消费市场，已成为大型制药公司的布局重点，因此大型制药公司不断加强在新兴市场的国际多中心临床研究和产品上市推广工作。对于药物研发企业来说，能够在短时间内完成大量病例的入组，完成药物的安全性、有效性评价，将加快整个新药研发的进程。因此，我国成了CRO需求向新兴市场转移的重要方向。
　　同时，中国具有人才优势。CRO行业作为知识密集型行业，主要依靠医药领域专业技术人员提供服务。近几年来，我国医药研发行业吸引的海外归国人才、国内高等教育培养的高素质人才，以及CRO行业发展中培养的一批具有技术专长及资深管理经验的优秀人才，可以满足国际药企向国内转移CRO业务的人才需求。截至报告期末，公司吸收培养了一批优秀的高素质复合型人才，员工本科及以上学历1,964人，占员工总数的比例为83.61%；硕士及博士696人,占员工总数的比例为29.63%。此外上海医药研究临床中心数据显示，由于存在明显的人力、物力成本优势，我国在临床前研究及临床研究各阶段研发费用仅为发达国家的30%-60%，对于跨国药企而言有较强的吸引力。
　　中国逐步与国际发达国家趋同的药物监管体制、广阔且高速增长的市场空间，以及相比较欧美地区有着显著的成本优势，支持根植于新药产业链的CRO行业蓬勃发展。
　　4、研发能力将成为CRO企业的核心竞争力，行业领先企业将进一步提升行业集中度
　　国内CRO企业虽然数量众多，但整体国际竞争力弱，仅能完成部分环节的研发工作，行业集中度偏低。由于新药研发成功率较低，出于谨慎考虑，药物研发企业倾向与规模化大型CRO企业进行合作。从国际经验来看，国际CRO巨头在发展过程中积极拓展核心业务往一站式CRO服务发展，从新药研发到新药上市均能提供一站式综合服务，参照该经验，国内CRO行业未来将围绕目前的领先企业提高行业的集中度，形成多家规模较大、技术水平高、服务能力强的一站式综合服务CRO公司。同时，没有建立起核心竞争力的小型CRO企业将被市场淘汰，行业集中度将逐步得到加强。
　　5、国内CRO行业向纵向一体化、特色化方向发展
　　我国当前CRO行业整体集中度低，呈现数量多、规模小、业务分散的格局，所以许多公司积极推进纵向一体化来扩大规模。纵向一体化战略是实现资源重组、公司大规模发展的高效形式，是CRO企业构建自身竞争力的有效途径。目前国际大型CRO企业大多有能力提供一站式全流程服务，但国内能提供全流程服务的CRO企业屈指可数，国内CRO龙头企业也正在积极探索和完善一体化赋能平台，打造完整的产业服务链已成为未来CRO企业重要的发展趋势之一。
　　其次，当前疾病呈现多领域、复杂度提升的态势，技术更新迭代快，针对一些医药热点研发领域，药企会基于不同需求选择有特色的CRO企业，例如较为专业的肿瘤药物的研发等。拥有特色技术平台将使得企业更容易脱颖而出，因此构建差异化、特色化的服务也成为了CRO企业的发展路径之一。
　　6、国内CRO行业竞争加剧，挑战与机遇并存
　　中国CRO行业发展了超过20年，药明康德、康龙化成、美迪西、泰格医药等CRO企业相继成长，以及众多本土公司崛起带来了行业的逐渐兴起。直到2015年，随着MAH制度、仿制药一致性评价带来增量研发需求，以及药物评审加速、国家药品集采政策出台、研发资金投入持续增长，国内药企对医药研发需求才逐步释放，中国的CRO行业迎来了拐点。此后的一段时间，大量资本和人力涌入国内CRO行业，这种高速扩张的模式使CRO企业和人员快速增加，行业竞争加剧，给国内的CRO企业带来了挑战。
　　在新格局中，数字化、智能化、国际化或将成为CRO行业的重要发展趋势。随着国内融资环境趋冷，各企业也随之调整资本开支规模和方向，多家CRO企业开始布局海外，寻找新的机遇。目前，尽管投融资环境有待复苏，但GLP-1带来了市场增量空间，ADC、小核酸等药物类别的持续活跃，出现了新的机遇。同时，一些大型药企正在积极利用AI技术创新药物发现，优化研发进程，以数据为中心、基于人工智能的解决方案和服务逐渐渗透到各个领域。目前，公司在与英矽智能、德睿智药等多家AI创新药研发公司的合作基础上，已经搭建了AI药物发现平台，为药物研发提供了全方位的技术支持，加速药物研发管线进程；同时，公司的“基于人工智能技术的一站式创新药临床前研发服务平台项目”已获得政府立项并已经开始为客户服务。AI技术的迅速发展正重塑医药行业，以Deepseek为代表的大模型技术为新药研发领域带来革命性变化，将进一步深化和拓展AI在药物发现、化合物筛选、动物模型设计等多个方面的应用，提高创新药研发的效率，为国内CRO企业提供了研发赋能和潜在机会。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　□适用 √不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入103,774.57万元，同比下降24.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-33,084.58万元，较上年同期亏损增加29,763.52万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-34,771.32万元，较上年同期亏损增加29,009.70万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-026
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、计提资产减值准备和核销资产情况概述
　　根据《企业会计准则》及上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策、会计估计的相关规定，结合公司实际业务情况及行业市场变化等因素影响，为真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，并与年审会计师进行了充分的沟通，公司对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备，并对符合核销条件的资产予以核销。
　　2024年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为17,840.97万元，拟核销应收账款800.16万元，已经全额计提坏账准备。具体情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　注：总数与各分项值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
　　二、本次计提资产减值准备及核销资产的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款等进行了分析和评估并相应计提减值准备。2024年度公司合并报表口径发生信用减值损失合计12,080.00万元。
　　（二）资产减值损失
　　在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，公司评估存货可变现净值，并按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对合同资产按账龄组合确认资产减值准备并计入当期损益。2024年度公司合并报表口径发生资产减值损失合计5,760.97万元。
　　（三）核销资产
　　公司对经营过程中确认无法收回的部分应收款项进行清理并予以核销，本期核销应收账款和合同资产坏账金额为800.16万元。
　　三、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响
　　本次计提资产减值准备和信用减值损失合计17,840.97万元，减少公司2024年度合并报表利润总额17,840.97万元（不包含所得税影响）。资产核销均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。
　　本次公司计提资产减值准备及资产核销的相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。
　　四、相关审议与说明
　　（一）审计委员会意见
　　经核查，公司董事会审计委员会认为：本次公司计提资产减值准备及资产核销事项，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）董事会意见
　　2025年4月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，董事会认为本次公司计提资产减值准备及资产核销的相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。
　　（三）监事会意见
　　公司根据《企业会计准则》以及会计相关政策的规定计提资产减值准备和核销资产，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
　　敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-028
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　2025年第二次职工代表大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月20日召开2025年第二次职工代表大会，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《公司章程》的规定。经与会职工代表民主讨论，作出如下决议：
　　一、审议并通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
　　《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
　　职工代表大会审议通过《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》及其摘要的相关内容。
　　本议案需经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-018
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　第四届监事会第三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年4月10日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席蒋品先生召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
　　（一）审议《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
　　2024年，监事会根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成作出了努力。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）审议《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　2024年度公司实现营业收入103,774.57万元、归属于母公司净利润-33,084.58万元，扣除非经常损益影响后的净利润-34,771.32万元。监事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（三）审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　公司监事会认为公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展和资金需求，以及全体股东的长远利益。符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，以及符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（四）审议《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
　　经审核，公司监事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；监事会全体成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）审议《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司2025年员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　表决结果：1票同意；0票反对；0票弃权。本议案关联监事蒋品、杜柱回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。
　　（六）审议《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　为保证公司2025年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》内容合法、有效，按照公平、公正、公开的原则，能够确保公司2025年员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　表决结果：1票同意；0票反对；0票弃权。本议案关联监事蒋品、杜柱回避表决。关联监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，同意将该议案直接提交股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　（八）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》
　　表决结果：0票同意；0票反对；0票弃权。本议案全体监事回避表决。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
　　公司根据《企业会计准则》以及会计相关政策的规定计提资产减值准备和核销资产，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　（十）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
　　公司2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司预计2025年度日常关联交易的议案。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
　　监事会认为：公司监事会认为本次对外投资暨关联交易事项是依据公司战略发展需要，有利于优化公司产业布局，在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易定价遵循市场原则，在各方平等协商一致的基础上进行，本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　（十二）审议通过《关于公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司监事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2025-017
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　第四届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2025年4月10日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2025年4月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长CHUN-LIN CHEN先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
　　2024年度，董事会按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
　　2024年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、有效地执行董事会、股东大会的各项决议。董事会认为2024年度总经理工作报告真实、客观地反映了2024年度公司各项生产经营活动的情况。
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（三）审议通过《关于公司〈2024年度独立董事述职报告〉的议案》
　　2024年，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，在董事会审议重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，充分利用自己的工作经验和专业知识，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（四）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2024年度履职情况报告〉的议案》
　　2024年，董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及公司制度等相关规定，在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风险，健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职责。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会2024年履职情况报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（五）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》
　　公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项意见。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事王剑锋、马大为、赖卫东回避表决。
　　（六）审议通过《关于〈立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告〉的议案》
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作的履职情况作出评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（七）审议通过《关于〈审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告〉的议案》
　　2024年，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（八）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
　　2024年度公司实现营业收入103,774.57万元、归属于母公司净利润-33,084.58万元，扣除非经常损益影响后的净利润-34,771.32万元。董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
　　公司2024年度拟不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送红股。公司董事会认为公司2024年度利润分配预案综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
　　同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年利润分配方案。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及摘要的议案》
　　经审核，公司董事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十一）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，依据依法合规、自愿参与和风险自担原则，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。
　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN回避表决。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十二）审议通过《关于〈上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　为保证公司2025年员工持股计划顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的规定和公司实际情况，特制定《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN回避表决。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
　　为实现公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
　　1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；
　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　5、授权董事会办理本员工持股计划（含预留份额）所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
　　7、授权董事会对《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
　　8、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　9、授权董事会办理本员工持股计划回购注销相关事项；
　　10、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
　　11、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
　　12、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
　　13、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN回避表决。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十四）审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，经征求董事候选人本人意见，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟提名王峥涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司2024年年度股东大会审议。王峥涛先生经公司股东大会选举为独立董事后，将同时担任第四届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，上述任期均为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事辞职暨补选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十五）审议通过《关于调整公司第四届董事会专门委员会主任委员及委员的议案》
　　鉴于公司董事会人员拟发生调整，若王铮涛先生经2024年年度股东大会审议通过当选独立董事，则董事会同意选举王铮涛先生为公司第四届董事会提名委员会主任委员、第四届董事会战略委员会委员。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于独立董事辞职暨补选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十六）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（十七）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的议案》
　　公司董事会同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构及内控审计机构的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十八）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：0票同意、0票弃权、0票反对。本议案全体董事回避表决。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（十九）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN、陈国铠回避表决。
　　（二十）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（二十一）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
　　为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，董事会同意公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　该议案尚需提交股东大会审议。
　　（二十二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
　　公司董事会同意为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币8亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　董事会同意授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（二十三）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
　　公司2025年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于预计2025年度日常关联交易的议案。
　　本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事马大为回避表决。
　　（二十四）审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》
　　经审议，公司董事会同意公司全资子公司对外投资暨关联交易的事项。
　　本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对，本议案关联董事陈国铠、陈勇航回避表决。
　　（二十五）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
　　经核查，董事会认为本次公司计提资产减值准备及资产核销的相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（二十六）审议通过《关于公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（二十七）审议通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　为进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价以及树立良好的资本市场形象，公司董事会同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　（二十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
　　特此公告。
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月22日
　　证券简称：美迪西 证券代码：688202
　　上海美迪西生物医药股份有限公司
　　2025年员工持股计划（草案）摘要
　　二〇二五年四月
　　声明
　　本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。风险提示
　　一、上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”“公司”或“本公司”）2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
　　二、有关公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
　　五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
　　一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
　　三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过159人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的美迪西A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过137.1948万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额13,467.3082万股的1.02%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
　　公司于2023年11月13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年5月12日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份74.5166万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.5533%，回购成交的最高价为74.95元/股、最低价为34.90元/股，回购均价为53.66元/股，累计已支付的资金总额为人民币39,982,446.20元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
　　公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年10月25日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份62.6782万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.4654%，回购成交的最高价为43.17元/股、最低价为23.68元/股，回购均价为31.90元/股，累计已支付的资金总额为人民币19,991,419.57元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为23,940,493元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
　　六、本员工持股计划购买回购股份的价格为17.45元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
　　八、本员工持股计划存续期不超过24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
　　本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过41.00万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的29.88%。
　　预留份额暂由公司员工方斌先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
　　十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
　　十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
　　十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　第一章 本员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
　　一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
　　二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
　　三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
　　第二章 本员工持股计划的基本原则
　　一、依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　二、自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　三、风险自担原则
　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
　　一、本员工持股计划持有人的确定依据
　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
　　二、本员工持股计划持有人的范围
　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员。
　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
　　本员工持股计划设立时资金总额不超过23,940,493元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为23,940,493份。初始设立时持有人总人数不超过159人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
　　2、本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳为本员工持股计划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司发展经营方面起着重要作用，为公司拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量；
　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过410,000股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的29.88%。
　　预留份额暂由公司员工方斌先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
　　预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
　　第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
　　一、资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为23,940,493元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
　　二、股票来源
　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的美迪西A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
　　公司于2023年11月13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年5月12日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份74.5166万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.5533%，回购成交的最高价为74.95元/股、最低价为34.90元/股，回购均价为53.66元/股，累计已支付的资金总额为人民币39,982,446.20元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
　　公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年10月25日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份62.6782万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.4654%，回购成交的最高价为43.17元/股、最低价为23.68元/股，回购均价为31.90元/股，累计已支付的资金总额为人民币19,991,419.57元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
　　三、本员工持股计划规模
　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过137.1948万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额13,467.3082万股的1.02%。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　四、股票购买价格及合理性说明
　　（一）购买价格
　　本员工持股计划购买股票的价格为17.45元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为14.15元/股；
　　2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.31元/股；
　　3、本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.70元/股；
　　4、本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为17.45元/股。
　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
　　（二）购买价格设定的合理性说明
　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为17.45元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
　　一、本员工持股计划的存续期
　　（一）本员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后或本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人或本员工持股计划资产仍未均为货币资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的或本员工持股计划资产无法在存续期上限届满前均为货币资金时，由管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
　　二、本员工持股计划的锁定期
　　（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据考核结果分配至持有人。
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
　　上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　三、本员工持股计划的业绩考核
　　本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
　　（一）公司层面的业绩考核：
　　本员工持股计划在2025年会计年度中，对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　若解锁期内，公司业绩水平达到上述业绩考核指标，公司层面的标的股票可100%解锁；若公司业绩水平未达到上述业绩考核指标，则本员工持股计划所持标的股票全部不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会按照该权益份额所对应标的股票的原始出资金额收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会将前述收回的相关权益份额对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销、用于后续其他股权激励计划/员工持股计划或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
　　（二）个人层面的绩效考核：
　　持有人个人层面的考核根据公司薪酬和考核的相关制度实施，依据持有人个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的权益数量。持有人个人评价标准分为“A+”“A”“B”“C”“D”五个等级。
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。
　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会按照该权益份额所对应标的股票的原始出资金额收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会将前述收回的相关权益份额对应的标的股票进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销、用于后续其他股权激励计划/员工持股计划或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，并以原始出资金额归还持有人，剩余收益（如有）返还公司。
　　第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
　　第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　一、持有人会议
　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　1、选举、罢免管理委员会委员；
　　2、本员工持股计划的变更、终止；
　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
　　4、修订《员工持股计划管理办法》；
　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
　　7、授权管理委员会行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排；
　　8、授权管理委员会或由管理委员会授权资产管理机构行使股东权利；
　　9、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
　　10、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
　　11、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
　　12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　1、会议的时间、地点；
　　2、会议的召开方式；
　　3、拟审议的事项（会议提案）；
　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　5、会议表决所必需的会议材料；
　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　7、联系人和联系方式；
　　8、发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
　　（五）持有人会议的表决程序
　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额在分配前不具有表决权。
　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
　　二、管理委员会
　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。
　　（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
　　2、不得挪用本员工持股计划资金；
　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
　　7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　（四）管理委员会行使以下职责：
　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
　　2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；
　　3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；
　　4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
　　5、负责与专业机构的对接工作（如有）；
　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
　　8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
　　9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；
　　10、决策本员工持股计划存续期的延长；
　　11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
　　12、负责本员工持股计划的减持安排；
　　13、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
　　14、持有人会议授权的其他职责。
　　（五）管理委员会主任行使下列职权：
　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　5、管理委员会授予的其他职权。
　　（六）管理委员会召集程序：
　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
　　2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
　　3、会议议程；
　　4、管理委员会委员发言要点；
　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
　　一、本员工持股计划的资产构成
　　（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
　　（二）现金存款和银行利息；
　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
　　二、本员工持股计划的权益分配
　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
　　（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
　　（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（下转B229版）