■
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的说明》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定制定本次利润分配方案，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。在保障公司正常经营和长远发展的前提下，上述利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
　　四、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
　　3、独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-011
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于续聘2025年度审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年年度审计工作。现将相关事宜公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明：
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，有良好的合作经验。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构，承办公司2025年度的审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。
　　二、拟聘任会计师事务所事项基本情况：
　　（一）机构信息
　　1．基本信息
　　■
　　2．投资者保护能力
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
　　3．诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1．项目基本信息
　　项目合伙人及签字注册会计师林旺，2009年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过8家。
　　签字注册会计师：王蕾，2015年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核1家上市公司审计报告。
　　项目质量复核人员：邹吉丰，2002年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2024年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告超过7家。
　　2．诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3．独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
　　4．审计收费
　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序：
　　（一）审计委员会履职情况
　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构。
　　（二）独立董事专门会议审议和表决情况
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其为本公司出具的审计意见是客观的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2024年度聘请的天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们一致同意公司继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）所作为公司2025年度的外部审计机构，并将本议案提交公司董事会审议。
　　（三）董事会审议和表决情况
　　公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年。
　　（四）生效日期
　　本次续聘天健会计师事务所为公司2025年度审计机构的事项尚需提交公司 2024年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1．公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议
　　2．公司第五届董事会第十五次会议决议
　　3．天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件
　　4．审计委员会履职情况的证明文件
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-012
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于修改公司章程的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2024年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
　　■
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-013
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于公司向银行申请银行授信额度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月21日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，该议案尚需经2024年年度股东大会审议，具体情况如下：
　　根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过200,000万元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。
　　公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。
　　备查文件:
　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2025-015
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于举行2024年年度报告网上业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年4月24日（星期四）15：00–17：00本次年度业绩说明会将在“全景网”和“约调研”两个平台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。
　　1、“全景网”参与方式：投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）。
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年4月24日（星期四）17：00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　■
　　（问题征集专题页面二维码）
　　2、“约调研”参与方式：在微信中搜索“约调研”小程序，点击“网上说明会”，搜索“纳尔股份”即可参与交流；或使用微信扫一扫功能扫描下方二维码，依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
　　■
　　出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理游爱国先生、董事会秘书及财务负责人游爱军先生。欢迎广大投资者积极参与！
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2025-016
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票，以及因2023年度个人考核未达标而不符合当期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票。
　　公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的戴伟阳、杜朋林共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7031万股限制性股票，以及首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期未达到解锁条件的124.0967万股限制性股票。
　　根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计141.0609万股。
　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计141.0609万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少141.0609万股,公司总股本将由34,202.8676万股变更为34,061.8067万股。
　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号： 2025-017
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于为全资子公司提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《对外担保管理制度》的相关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
　　一、担保情况概述
　　为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2025年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2025年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过4亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），上述预计担保额度为公司与全资子公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度的上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。担保期限为1年，并授权公司财务总监报董事长批准后在上述担保额度内与相关金融机构商讨有关具体业务事宜，并代表公司签署有关协议等，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”、“全资子公司”）
　　被担保人名称：丰城纳尔科技集团有限公司
　　成立日期：2021年3月4日
　　注册地址：江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号。
　　法定代表人：游爱国
　　注册资本：35,000万人民币
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，进出口代理，五金产品制造，化工产品限售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），产业用纺织制成品销售，产业用纺织制成品制造，文具制造，汽车零部件及配件制造，办公设备耗材制造，办公设备耗材销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学品），非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新材料技术研发，橡胶制品制造，橡胶制品销售，涂料制造（不含危险化学品），涂料销售（不含危险化学品），电子专用材料制造，电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其 100%股权。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　（二）南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”、“全资子公司”）
　　被担保人名称：南通百纳数码新材料有限公司
　　成立日期：2010年2月5日
　　注册地址：南通市通州经济开发区青岛路西侧、金桥西路北侧
　　法定代表人：游爱国
　　注册资本：10,000万人民币
　　营业范围：数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC压延膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　与本公司关联关系：全资子公司，本公司持有其 100%股权。
　　主要财务数据：（单位：万元）
　　■
　　三、保证合同的主要内容
　　本担保事项是公司及全资子公司2025年度担保计划，担保协议的主要内容授权公司管理层与被担保人、债权人协商确定，以公司最终向债权人正式出具的担保法律文件约定为准。
　　四、董事会意见
　　公司董事会认为：丰城纳尔、南通百纳为公司全资子公司，公司对其向银行提供履约连带责任保证担保，在本次担保期内公司有能力对丰城纳尔、南通百纳经营管理及财务风险进行控制，不会对公司财务状况产生重大影响，亦不会损害股东利益。本次担保事项无提供反担保的情况。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及控股子公司已经签订的担保协议总额度为6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.93%；实际发生借款的担保余额为610万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.40%；公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司无逾期债务和诉讼的对外担保。
　　六、备查文件
　　1.公司第五届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2025-018
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于签订《股权收购业绩承诺补偿协议》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于签订〈股权收购业绩承诺补偿协议〉的议案》，现将相关事宜公告如下：
　　一、股权收购概述
　　公司于2022年1月27日与东莞市骏鸿光学材料有限公司（以下简称“骏鸿光学”、“标的公司”）及其原股东杨师芳、苏灿军签署《股权转让及增资认购协议》，公司将以受让股权及增资的方式，以自有资金人民币3,800万元投资骏鸿光学，投资完成后，公司将持有骏鸿光学51%的股权。其中：公司以人民币3,200万元受让杨师芳持有的骏鸿光学46.71%的股权（认缴出资额467.1万元），以人民币600万元认购骏鸿光学87.59万元新增注册资本。交易完成后，公司将持有骏鸿光学51%的股权（认缴出资额554.69万元），骏鸿光学将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
　　具体内容详见公司于2022年2月6日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的《纳尔股份:关于签署〈股权转让及增资认购协议〉暨对外投资的公告》（公告编号：2022-004）。
　　二、股权收购业绩承诺事项
　　本次交易的业绩承诺期间为2022年、2023年和2024年。苏灿军承诺，标的公司于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）分别不低于800万元、1,200万元和2,000万元，累计不低于4,000万元。若骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的85%（即低于3,400万元），则苏灿军应对本公司进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿款=本公司已支付的增资认购价款×（1+10%×本公司支付增资认购价款之日至苏灿军实际全额支付补偿款之日（含首尾日）经历的公历天数（若增资认购价款分期支付的，分别计算））一本公司自苏灿军累计取得的对应于增资部分的现金分红（若现金分红率达到年化10%以上的，则按年化10%计算，即于此情形，补偿款应为本公司已支付的增资认购价款）。
　　三、股权收购业绩实现情况
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年至2024年《东莞骏鸿业绩承诺完成情况鉴证报告》，业绩承诺期骏鸿光学的业绩承诺完成情况如下：
　　骏鸿光学2022年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-236.19万元，低于承诺数1,036.19万元，未完成本年度业绩承诺；
　　骏鸿光学2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润-465.99万元，较2023年度的业绩承诺数少1,665.99万元，未完成本年度业绩承诺；
　　骏鸿光学2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润435.97万元，较2024年度的业绩承诺数少1,564.03万元，未完成本年度业绩承诺。
　　四、《股权收购业绩承诺补偿协议》的主要内容
　　鉴于骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的85%（即低于3,400万元），公司经与苏灿军友好协商，双方签订《股权收购业绩承诺补偿议》。协议主要内容如下：
　　（一）协议签署各方
　　甲方：上海纳尔实业股份有限公司
　　乙方：苏灿军
　　丙方：东莞市骏鸿光学材料有限公司
　　（二）补偿金额金额及支付方式
　　1、经协商一致，依据收购协议按下述公式计算支付补偿款：
　　P=A×（1+10%×N/365）－D
　　其中：P为补偿款：A为甲方已支付的增资认购价款，N为甲方支付增资认购价款之日至乙方实际全额支付补偿款之日（含首尾日）经历的公历天数（若增资认购价款分期支付的，分别计算），D为甲方自丙方累计取得的对应于增资部分的现金分红（若现金分红率达到年化10%以上的，则按年化10%计算，即于此情形，补偿款应为甲方已支付的增资认购价款）。双方确认乙方应补偿甲方金额合计 6,969,110.30元人民币。
　　2、乙方将以现金支付及补偿股权的方式向甲方进行补偿。其中，乙方向甲方现金支付1,600,000.00元人民币；剩余5,369,110.3元以其所持相应数量的东莞骏鸿股权无偿转让的方式向甲方进行补偿，应补偿股权比例依据上海加策资产评估有限公司2025年4月15日出具的《上海纳尔实业股份有限公司拟了解价值涉及的东莞市骏鸿光学材料有限公司股东全部权益价值估值报告》进行计算，具体为：应补偿甲方的股权比例=（应补偿总额-现金补偿总额）÷东莞骏鸿全部股东权益估值=15.34%，即对应179.2976034万元东莞骏鸿注册资本。
　　3、本次股权补偿完成后，骏鸿光学股权结构如下：
　　■
　　（三）支付时间及股权转让日期
　　1、乙方应于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年《东莞骏鸿业绩承诺完成情况鉴证报告》日后10个工作日内向甲方支付现金补偿款。
　　2、乙方及丙方应在本协议签署之日起三十（30）个自然日内配合办理完成补偿股权相应的工商变更登记与备案手续。因补偿引起的各项税收（若有）由各方根据法律法规的规定自行承担。
　　五、对公司的影响
　　本次业绩补偿协议事项的签署，系双方友好协商一致的结果，苏灿军以现金及股权向公司进行业绩补偿，为按合同约定执行、并符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
　　六、备查文件
　　1、《股权收购业绩承诺补偿协议》
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-021
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于计提2024年度资产减值损失的公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于计提2024年度资产减值损失的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。现将相关事宜公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况概述
　　1、本次计提资产减值准备的原因
　　根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》及相关会计政策规定，公司及下属子公司对应收款项、存货、长期股权投资、长期应收款等各类资产进行评估、分析及减值测试。基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。
　　2、本次计提资产减值准备的类别及金额
　　本次计提信用减值损失和资产减值损失的资产项目主要为应收款项、存货、长期股权投资、长期应收款等，经测试及评估分析公司2024年度计提信用减值损失合计人民币872.82万元，计提各项资产减值损失合计人民币1,143.48万元，具体明细如下表：
　　■
　　二、计提减值准备事项的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　根据《企业会计准则》及公司政策的相关规定，公司基于应收票据、应收账款、其他应收款的信用风险特征，如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。
　　根据上述标准，公司2024年度计提应收票据坏账准备295,293.67元，计提应收账款坏账准备7,321,050.07元，计提其他应收款坏账准备1,233,783.55元，转回长期应收款坏账准备坏账准备121,968.34元。
　　（二）资产减值损失
　　存货跌价准备
　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
　　存货可变现净值的确定依据：
　　（1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
　　（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
　　（4）为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
　　根据上述标准，2024年度公司计提存货跌价准备金额为11,434,804.89元。
　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响
　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，能够客观、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。
　　报告期内，公司持续加大应收账款回笼力度，但受俄罗斯货款结算困难及本年度开发的部分大客户结账期较长影响，应收账款余额有一定的增长。公司2024年度因减值准备的计提和转回因素减少合并报表利润总额20,162,963.84元（合并报表利润总额未计算所得税影响）。本次计提减值准备事项已经会计师事务所审计确认。
　　四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性说明
　　本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映了公司2024年12月31日合并财务状况以及2024年度的合并经营成果，有助于公司向投资者提供更加可靠的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备提交董事会审议。
　　五、监事会关于本次计提资产减值准备合理性说明
　　经核查，公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，计提资产减值后更加公允的反映公司的资产状况，决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次资产减值准备的计提。
　　六、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2025-022
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于公司独立董事离职及补选的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、公司独立董事离职的情况
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事蒋炜先生提交的书面辞任报告。蒋炜先生在任期届满前夕因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。蒋炜先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，独立董事离任后公司独立董事人员不足董事会成员的三分之一，为了确保公司董事会正常运作，其辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，蒋炜先生仍将按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行独立董事职责及董事会专门委员会职责。
　　蒋炜先生在任职前述相关职务期间勤勉尽责、恪尽职守履行了各项职责，在此，公司对蒋炜先生在本公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
　　二、公司补选独立董事的情况
　　公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。经由公司董事会提名，提名委员会资格审查，提名万国华先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交股东大会审议，如万国华先生获股东大会审议通过被选举为公司第五届董事会独立董事，届时将同时担任董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务，任期与独立董事任期相同。
　　截至本公告日，万国华先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。万国华先生将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。万国华先生任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　附件：
　　万国华先生：1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。曾任江西工业大学助教、深圳大学教授等，现任上海交通大学教授。
　　截至目前，万国华先生未持有公司股份。与公司其他董事、监事及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系；且不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-005
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　第五届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2025年4月11日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事蒋炜先生以通讯表决方式参与了会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于公司〈2024年年度董事会工作报告〉的议案》
　　报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度体系。
　　公司独立董事蒋炜、张薇、徐艳辉向公司董事会递交了《2024年年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。
　　《2024年年度董事会工作报告》、《2024年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　2、审议通过了《关于公司〈2024年年度总经理工作报告〉的议案》
　　与会董事认真听取了总经理游爱国先生所作的《2024年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过了《关于公司〈2024年年度报告及摘要〉的议案》
　　公司《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-007）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　4、审议通过了《关于公司〈2024年年度财务决算报告〉的议案》
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现营业收入189,995.99万元，同比增长27.73%；全年实现归属于上市公司股东的净利润12,633.36万元，同比增长26.09%。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　5、审议通过了《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
　　回购注销因离职而不符合激励条件的戴伟阳、杜朋林共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7031万股限制性股票。
　　公司2024年业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期规定的解锁条件，同意回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期未达到解锁条件的124.0967万股限制性股票。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　6、审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
　　2024年度现金分红总额为67,720,504.74元（含税），2024年度公司现金分红占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为53.60%。
　　本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股权激励行权或注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），相应调整利润分配总额。
　　《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2024年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2025年度审计机构。
　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　8、审议通过了《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　9、审议通过了《关于公司〈2024年年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2024年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2024年年度内部控制自我评价报告》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
　　《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2025-012）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　11、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
　　根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过200,000万元的综合授信额度。《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2025-013）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　12、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
　　蒋炜先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。蒋炜先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。提名万国华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
　　《关于公司独立董事离职及补选的公告》（公告编号：2025-022）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　13、审议通过了《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　《2025年度第一季度报告全文》（公告编号：2025-014）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　14、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
　　为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2025年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2025年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过4亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），担保期限为1年。
　　《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　15、审议通过了《上海纳尔实业股份有限公司舆情应对管理制度的议案》
　　《上海纳尔实业股份有限公司舆情应对管理制度》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　16、审议通过了《上海纳尔实业股份有限公司市值管理制度的议案》
　　《上海纳尔实业股份有限公司市值管理制度》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　17、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
　　根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
　　基于《激励计划（草案）》的规定和公司2024年半年度权益分派实施情况，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：3.3892-0.0197996=3.3694元/股。
　　《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-008）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　18、审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人属于2025年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生3位董事回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　19、审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，现根据 《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人属于2025年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生3位董事回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　20、审议通过了《关于对子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》
　　因子公司南通纳尔近年来业务成长较快，资金需求较大，公司及外部投资机构拟同时对南通纳尔进行增资。同时为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队的主观能动性，进一 步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才，南通纳尔拟通过增资扩股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为南通纳尔核心经营团队及公司核心骨干员工，激励对象将通过持股平台持股的方式参与本次股权激励。
　　《关于公司对子公司进行增资并对子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2025-020）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
　　1.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
　　2.授权董事会确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；
　　3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、价格做相应的调整；
　　4.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
　　5.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
　　7.授权董事会办理激励对象解除限售以及实施本次股票限制性股票激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
　　8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票事宜；
　　9.授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
　　10.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；
　　11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
　　12.为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会选择及委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
　　13.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　14.上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
　　因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人属于2025年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生3位董事回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
　　审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　22、审议通过了《关于签订〈股权收购业绩承诺补偿协议〉的议案》
　　骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的85%（即低于3,400万元），公司经与苏灿军友好协商，双方签订《股权收购业绩承诺补偿协议》。
　　《关于签订〈股权收购业绩承诺补偿协议〉的公告》（公告编号：2025-018）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　23、审议通过了《关于计提2024年度资产减值损失的议案》
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。
　　《关于计提2024年度资产减值损失的公告》（公告编号：2025-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　24、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的通知》
　　公司董事会于2025年5月13日（星期二）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2024年年度股东大会。
　　《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
　　2、独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2025-023
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提醒：
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第五届董事会第十五次会议，会议决定于2025年5月13日（星期二）在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2024年年度股东大会。现将具体事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会
　　2、召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的通知》。公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
　　4、会议召开时间：
　　(1)会议召开时间：2024年5月13日（星期二）下午14：30；
　　(2)网络投票时间：2024年5月13日。
　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
　　2025年5月13日上午9：15-9：25，9：30-11：30、下午13：00-15：00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年5月13日9：15一15：00期间的任意时间。
　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
　　(1)现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；
　　(2)网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
　　(3)同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议召开地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。
　　7、股权登记日：2025年5月7日（星期三）
　　8、会议出席对象：
　　(1)截止2025年5月7日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；
　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；
　　(3)公司聘请的见证律师。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东大会提案编码表：
　　■
　　2、以上提案经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《第五届监事会第十五次会议决议公告》及相关公告。
　　3、上述提案5、8、12、13、14由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
　　4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式
　　(1)自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件3）
　　(2)异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2025年5月12日16:00送达），不接受电话登记。
　　2、登记时间：2025年5月12日8:30-11:30，13:00-16:00
　　3、登记及信函邮寄地点：
　　上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，邮编：201314，传真：021-31275255。
　　四、参与网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、其他事项
　　1、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。
　　2、会务联系方式：
　　联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号上海纳尔实业股份有限公司证券事务部
　　邮政编码：201314
　　联系人：戚燕
　　联系电话：021-31272888
　　联系传真：021-31275255
　　六、备查文件
　　1、第五届董事会第十五次会议决议；
　　2、第五届监事会第十五次会议决议。
　　七、附件
　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；
　　附件2：股东登记表；
　　附件3：授权委托书。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362825”，投票简称为“纳尔投票”。
　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年5月13日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月13日（现场股东大会召开当日）下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　股东登记表
　　■
　　股东签字（盖章）:
　　附件3：
　　授权委托书
　　委托股东名称：
　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
　　委托人持股性质：
　　委托人持股数额：
　　委托人账户号码：
　　受托人姓名：
　　受托人《居民身份证》号码：
　　委托日期：
　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止
　　本公司（本人）_________为上海纳尔实业股份有限公司股东，兹委托_________先生（女士）代表本公司（本人）出席上海纳尔实业股份有限公司2024年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
　　本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：
　　■
　　委托人签名（或盖章，法人加盖单位印章）：
　　日期：年月日
　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-006
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　第五届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、监事会会议召开情况
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2025年4月11日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。
　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事邵新征先生以通讯表决方式参加了本次会议。会议由监事会主席邵贤贤女士主持，会议的召开和表决的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于公司〈2024年年度监事会工作报告〉的议案》
　　《2024年年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚须提交2024年年度股东大会审议。
　　2、审议通过了《关于公司〈2024年年度报告及摘要〉的议案》
　　公司监事会对董事会编制的公司2024年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表审核意见如下：1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2024年年度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果； 4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2024年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。因此，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　公司《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-007）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　3、审议通过了《关于公司〈2024年年度财务决算报告〉的议案》
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现营业收入189,995.99万元，同比增长27.73%；全年实现归属于上市公司股东的净利润12,633.36万元，同比增长26.09%。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　4、审议通过了《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
　　回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少5.9627万股，公司总股本将由34,220.8675万股变更为34,214.9048万股。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　5、审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
　　2024年度现金分红总额为67,720,504.74元（含税），2024年度公司现金分红占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为53.60%。
　　本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股权激励行权或注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），相应调整利润分配总额。
　　《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
　　6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　7、审议通过了《关于公司〈2024年年度内部控制自我评价报告〉的议案》
　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2024年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2024年年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2024年年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：
　　（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。
　　（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
　　（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　8、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
　　《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2025-012）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　9、审议通过了《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》
　　《2025年度第一季度报告全文》（公告编号：2025-014）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　10、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
　　为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2025年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2025年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过4亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），担保期限为1年。
　　《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　11、审议通过了《关于对子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》
　　《关于公司对子公司进行增资并对子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2025-020）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　12、审议通过了《关于签订〈股权收购业绩承诺补偿协议〉的议案》
　　骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的85%（即低于3,400万元），公司经与苏灿军友好协商，双方签订《股权收购业绩承诺补偿协议》。
　　《关于签订〈股权收购业绩承诺补偿协议〉的公告》（公告编号：2025-018）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　13、审议通过了《关于计提2024年度资产减值损失的议案》
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。
　　《关于计提2024年度资产减值损失的公告》（公告编号：2025-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、公司第五届监事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　监事会
　　2025年4月21日