证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-007
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用√不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是√否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以336,890,127为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司主要从事精密涂布业务领域的数码喷印材料、汽车保护膜等功能膜材、光学及电子功能膜材等产品的研发、生产和销售；公司积极拓展新赛道，布局氢能源项目，如膜电极等相关领域的布局。
　　公司的销售方式按照品牌划分，包括自主品牌和ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。公司采用“以销定产、适度库存”的生产模式。
　　数码喷印材料属于户内、外广告、家居美饰领域的承印材料，该类材料具有良好喷绘性能，即粘即用，施工及更换效率高、成本低等性能。为适应环保发展理念，非塑类基材的数码喷印材料也较快发展，形成了多种非背胶类涂层产品（如墙纸、墙布等），逐步拓展到个性化装饰装潢等领域的应用。公司数码喷印材料产品应用于以下领域：一是户外广告领域，二是家居装潢领域，其中户外广告领域包括公共汽车、地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等，装饰美饰领域包括室内外空间装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰；
　　汽车保护膜产品属于汽车行业相关产品该市场及行业目前正处于进口替代、消费升级阶段，有较为广阔的市场前景，加上近年来新能源汽车蓬勃发展，为汽车保护膜产业的快速发展提供新增长点。同时，用户的创新需求推动越来越多的整车厂将汽车保护膜产品引入到汽车前装上。公司汽车功能膜主要应用于汽车漆面保护膜、汽车窗膜及改色膜等汽车后市场及前装领域。公司汽车功能膜主要分为隐形车衣、改色膜、窗膜等，销售渠道主要有品牌代理商、汽车4S店、汽车原厂等，随着公司产品线的丰富产业链完备，近年来公司产品在汽车4S店、汽车原厂的销售呈现出良好的发展势头。
　　电子光学膜主要应用与手机及汽车显示屏幕的保护功能，随着消费升级及行业不断演变，手机及汽车屏幕保护膜越来越多的应用在手机及汽车的前装市场。随着保有量的提升及二手产品交易活跃，传统的后装市场仍然有较大的市场空间。公司的电子光学膜目前主要聚焦于手机等3C产品，目前客户主要为品牌手机原厂的前装及售后市场；公司正积极研发汽车屏幕保护膜的3A类产品，以满足日益增长的汽车屏保消费需求。
　　报告期内，公司上述业务在市场份额、产品创新力、综合竞争力都有较大幅度提高。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1）近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是√否
　　单位：元
　　■
　　（2）分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是√否
　　4、股本及股东情况
　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用√不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用√不适用
　　三、重要事项
　　无
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份公告编号：2025-008
　　上海纳尔实业股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：
　　一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况
　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
　　5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。
　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
　　8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。
　　9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。
　　10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。
　　11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。
　　12、2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销上述第10项和第11项因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。
　　13、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计5.9627万股限制性股票。
　　14、2024年6月7日，公司在中登公司已办理上述第10项、11项和第13项合计17.9999万股限制性股票的注销手续，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为349.127万股，授予的激励对象人数为79人，预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为27.9935万股，授予的激励对象人数为1人。
　　15、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票及因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票；确认本次激励计划首次授予部分的第二个限售期及预留授予部分的第一个限售期的解除限售条件已成就；同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为3.3892元/股。
　　16、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.7031万股限制性股票，以及首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期未达到解锁条件的124.0967万股限制性股票；同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为3.3694元/股。
　　二、本次调整限制性股票回购价格的事由与结果
　　（一）调整事由
　　1、根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案》）第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。派息时的价格调整公式为P=P0-V。其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。
　　2、根据2024年半年度权益分派实施公告，以公司现有总股本342,028,676股，扣除截至公告日回购专户上已回购股份3,426,140股后股本338,602,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），分配派发现金红利 6,772,050.72元（含税）。不送红股，不进行资本积金转增股本。2024年半年度权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本折算的每10股现金分红（含税）=实际现金分红总额÷总股本×10，即338,602,536股×0.20÷10÷342,028,676 股×10=0.197996元（含税,保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。因此，公司2024年半年度权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.0197996元/股。上述利润分配方案已于2024年9月20日实施完毕。
　　（二）调整结果
　　基于《激励计划（草案）》的规定和公司2024年半年度权益分派实施情况，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格作如下调整：
　　已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：3.3892-0.0197996=3.3694元/股。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、监事会意见
　　公司本次对2022年限制性股票激励计划股限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整。
　　五、律师出具的法律意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格已履行现阶段必要的批准与授权程序，本次调整的事由和结果符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次调整尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务。
　　七、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
　　3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份公告编号：2025-009
　　上海纳尔实业股份有限公司关于回购注销部分
　　已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的戴伟阳、杜朋林共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7031万股限制性股票。同时，董事会认为公司2024年业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期规定的解锁条件，同意回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期未达到解锁条件的124.0967万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
　　一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况
　　1、 2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。
　　2、2022年6月6日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　3、2022年6月7日到2022年6月16日通过公司工作平台和内部张榜的方式公示本次拟激励对象的名单，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过书面或邮件等方式向公司监事会反映情况。截至2022年6月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
　　4、2022年6月17日公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
　　5、 2022年6月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等事宜，并负责办理相关手续。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行核查，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》。
　　6、2022年6月22日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
　　7、2022年8月30日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共88人，授予价格5.21元/股，共计470.26万股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告。
　　8、 2023年4月21日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君4名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少36.84万股，公司总股本将由24,460.0327万股变更为24,429.1927万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月20日出具了“天职业字 [2023]36423号”验资报告。上述事项已经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次合计回购注销限制性股票36.84万股，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为433.42万股，授予的激励对象人数为84人。
　　9、2023年6月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本期限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年6月12日，授予股数为20万股，授予人数为1人，授予的限制性股票上市日期为 2023 年6月29日，并在中登公司完成登记工作。
　　10、2023年8月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为3.5081元/股，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的甘霖共1名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的7.8382万股限制性股票。审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。监事会对授予限制性股票第一期解除限售相关事项进行了核查。律师出具了法律意见书。
　　11、2024年1月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199万股限制性股票。
　　12、2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销上述第10项和第11项因离职而不符合激励条件的3名原激励对象共计12.0372万股限制性股票。
　　13、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万股限制性股票。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，会议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销因离职而不符合激励条件的2名原激励对象共计5.9627万股限制性股票。
　　14、2024年6月7日，公司在中登公司已办理上述第10项、11项和第13项合计17.9999万股限制性股票的注销手续，注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为349.127万股，授予的激励对象人数为79人，预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为27.9935万股，授予的激励对象人数为1人。
　　15、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的赵龙飞、史朝勇、高俊共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7366万股限制性股票及因2023年度个人考核未达标而不符合本期解锁条件的3名激励对象所持有的7.5245万股限制性股票；确认本次激励计划首次授予部分的第二个限售期及预留授予部分的第一个限售期的解除限售条件已成就；同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为3.3892元/股。
　　16、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.7031万股限制性股票，以及首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期未达到解锁条件的124.0967万股限制性股票；同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为3.3694元/股。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明
　　1、被激励对象出现离职情形
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象戴伟阳、杜朋林离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.7031万股。
　　2、首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期未达到解锁条件
　　公司层面业绩考核要求
　　本激励计划以净利润为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：
　　■
　　注：“净利润”是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
　　因公司2024年度业绩未达考核目标，公司决定回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期所涉及的75名激励对象已获授但未满足解锁条件的124.0967万股限制性股票。
　　三、限制性股票回购数量及回购价格
　　1、回购数量
　　公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象戴伟阳、杜朋林已获授但尚未解锁的4.7031万股限制性股票，因2024年度公司层面业绩考核未达标而不符合本期解锁条件的75名激励对象所持有的124.0967万股限制性股票，合计128.7998万股。
　　2、回购价格
　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则” “第一条限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
　　公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，回购价格调整为3.3694元/股。
　　3、拟用于回购的资金总额及来源
　　本次回购价格为3.3694元/股，本次拟用于回购的资金总额为433.98万元，回购资金来源为公司自有资金。
　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况
　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少128.7998万股，公司总股本将由34,202.8676万股变更为34,074.0678万股，公司股本结构预计变动情况如下：
　　■
　　注：上述表格数据不含截止本公告日前已公告但未在中登公司办理注销手续的数据。
　　四、本次回购注销对公司业绩的影响
　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、监事会意见
　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，并需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
　　七、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
　　3、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2025年4月21日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-010
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、审议程序
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：
　　1、董事会审议情况
　　公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》。董事会认为公司2024年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
　　2、监事会意见
　　监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2024年年度利润分配的方案。
　　3、独立董事专门会议审核意见
　　独立董事认为，公司本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意将本利润分配方案提交董事会审议。
　　二、2024年年度利润分配方案基本情况
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告（天健审(2025)6592号），2024年公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币 126,333,558.91元，其中，母公司实现净利润 84,582,028.42 元。截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配利润为742,280,840.90元，母公司报表可供分配利润为 384,436,222.81 元。以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为基数，公司可供股东分配的利润为384,436,222.81元。
　　根据《公司章程》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等相关分红规定，确保股东稳定合理回报，结合公司持续经营和长期发展需要及公司未来发展状况，公司拟定的 2024 年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的3,727,940股将不参与公司本次利润分配。截至2025年3月31日，公司总股本342,028,676股扣除公司回购专用证券账户3,727,940股、以及拟回购注销因员工离职及2024年度公司层面业绩考核未达标而不符合解锁条件的限制性股票1,410,609.00股后的股本336,890,127.00股为基数，拟派发现金红利40,426,815.24元（含税），加上2024年半年度利润分配6,772,050.72元，2024年年度利润分配合计47,198,865.96元，占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为37.31%。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2024年度以集中竞价交易方式累计回购支付的资金总额为20,521,638.78元（不含交易费用），视同现金分红。综上，2024年度现金分红总额为67,720,504.74元（含税），2024年度公司现金分红占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为53.60%。
　　本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股权激励行权或注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），相应调整利润分配总额。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司不触及其他风险警示情形

　　(下转B223版）