第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　本年度公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本2,199,005,268股，扣除公司已回购的股份数24,462,332股后，以此计算合计拟派发现金红利人民币217,454,293.60元（含税）。
　　公司已于2024年9月实施了2024年半年度利润分配，已分配的现金红利为196,976,318.76元（含税），本年度公司现金分红（包含2024年半年度已分配的现金红利）总额414,430,612.36元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额299,925,646.47元，现金分红和回购金额合计714,356,258.83元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例78.13%。剩余未分配利润结转以后年度分配。
　　公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　1、报告期内公司所处行业情况
　　据2025年全国民航工作会议上的报告，2024年全行业全年共完成运输总周转量1,485.2亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.2万吨，同比分别增长25%、17.9%、22.1%，较2019年分别增长14.8%、10.6%、19.3%。飞机日利用率达到8.9小时，同比提高0.8小时，正班客座率83.3%、载运率72%，同比提高5.4个百分点、4.3个百分点。全行业同比减亏206亿元，总体实现扭亏为盈。
　　会议明确了2025年民航工作总体要求：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，贯彻落实中央经济工作会议精神，贯彻全国交通运输工作会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，以高质量发展为首要，以进一步全面深化改革为动力，以服务国家战略为导向，以确保航空安全为根本，以加强党的领导和党的建设为统领和保障，高质量完成“十四五”规划目标任务，为“十五五”良好开局打牢基础。
　　会议提出了2025年行业发展主要预期指标：运输总周转量1,610亿吨公里、旅客运输量7.8亿人次、货邮运输量950万吨，行业盈利水平进一步提升。
　　2、报告期内公司从事的业务情况
　　（1）主要业务
　　吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。
　　（2）经营模式
　　持续打造以“长三角”区域及广州为依托的高价值、高效率的航线网络，本公司采用主运营基地模式。吉祥航空（全服务航空）以上海虹桥、浦东两场为主基地机场，以南京、成都为辅助基地；子公司九元航空（低成本航空）以广州白云机场为主基地机场。主运营基地模式充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势，一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支；另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率、降低维护成本，从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本。因此，主运营基地模式可以较好地集中优势资源，确保飞机利用率和客座率处于较高水平基础上的同时减小成本支出，从而实现效益最大化。
　　吉祥航空及九元航空打造精简高效的现代化机队，通过运营127架、平均机龄约7.28年的客运飞机，围绕上海、广州等核心枢纽，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
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　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　√适用 □不适用
　　公司2024年6月向同一控制下的上海华瑞融资租赁有限公司收购上海华瑞沪六飞机租赁有限公司、上海华瑞沪九飞机租赁有限公司、上海华瑞沪二十四飞机租赁有限公司，并分别更名为上海均祥肆号飞机租赁有限责任公司、上海均祥伍号飞机租赁有限责任公司、上海均祥陆号飞机租赁有限责任公司，根据企业会计准则规定进行追溯调整，故与已披露定期报告数据不一致。
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年，公司实现营业收入220.95亿元，与上年同期相比，增长9.95%。其中航空客运收入212.13亿元，占主营业务收入97.11%；航空货运收入6.31亿元，占主营业务收入2.89%。全年实现归属上市公司股东净利润9.14亿元。
　　2024年，是公司全面实施“国际化”、“科技化”、“生态化”、“绿色化”一一“四化战略”的元年，也是落实 “十四五”规划的关键之年。这一年，在高铁加剧分流民航客源、航空公司竞争等因素影响下，公司统筹高质量发展与高水平安全，积极采取措施推进生产经营工作，为“四化”战略实施及规划落实奠定基础。
　　安全质量控制
　　报告期内，吉祥航空荣获民航局“安全飞行三星奖”，全年实现安全飞行35.5万小时、起落13.3万架次。
　　2024年公司以“全周期安全管理”为主线，构建覆盖运行、维修、培训的立体化防控体系：新编外站管理、质量管控等多项制度，推动外站管理标准化；修订安全责任考核办法，将风险防控嵌入生产全流程，形成“制度-执行-监督”闭环；融合双重预防机制，强化隐患动态治理，针对人员操作偏差、设备运行风险等薄弱环节，通过专项检查、案例复盘等方式前移防控关口；创新“季度作风复盘+常态化安全教育”模式，建立覆盖全员的安全文化渗透体系；完善洲际站点保障网络，建立属地化人员派驻机制，优化航材应急响应流程，形成区域联动保障模式；同步强化境外维修资质管理，提升海外故障处置效率；班组建设聚焦一线操作规范，强化“管理下沉+品牌班组”双驱动，基层执行力得到增强。
　　产品创新
　　报告期内，吉祥航空在产品创新领域持续发力，围绕航线网络优化、客户需求升级及数字化转型等方向，推出多项创新举措。在国际航线方面，结合出行趋势及新开的洲际航线等，完善“机+X”产品开发，丰富了旅客出行选择。国内市场聚焦中转服务升级，完成跨航司联运合作拓展，提升中转效率与体验。生态化产品方面，探索“航空+旅游+生活”全链条服务，上线宠物包机、绿色出行餐食等特色项目，与IP合作推出主题航班，拓展体育、教育、文化等异业场景，实现资源共享与流量转化。直播电商常态化运营，推出“国际次卡”“OPEN 票”等创新产品。服务产品创新注重差异化，推出贵宾卡权益、适老化服务及空铁联运产品。
　　九元航空在报告期内推出盲盒、次卡等产品，在自营小程序上线舒心飞、舒享卡等选座产品。
　　市场营销
　　报告期内，吉祥航空强化直销渠道拓展，海外官网及APP功能持续优化，支付体系国际化，深化与OTA平台合作，拓展会员价、优惠券等增值产品覆盖，推动跨平台资源整合。吉祥航空以“2024看世界”为主题开展全渠道传播，联动营业部及异业伙伴打造线上线下融合场景。通过直播电商常态化运营，推出国际次卡、主题航班等创新产品，结合IP合作提升品牌吸引力。强化社交媒体矩阵建设，借助国际媒体扩大全球声量。客户运营方面，深化会员体系优化，推出定级规则调整与高价值客群专项权益，会员收入占比提升。强化数字化营销能力，收益大数据看板与动态跟舱系统于报告期内上线，提升了精准定价与实时监控水平。
　　九元航空在品牌建设上，构建营销、品牌、服务一体化策略。多角度引流，提高客户粘性。充分利用新媒体传播优势，与知名品牌开展联合推广，扩大九元航空品牌影响力。
　　服务质量提升
　　报告期内，吉祥航空在服务质量提升方面采取了多项举措。首先，吉祥航空围绕“一线两面”的服务工作思路，形成了系统的服务质量会议决策机制，以确保服务质量的落地和执行。同时，公司初步建立了“吉祥印象”、“吉食畅享”、“如你心意”、“吉运畅联”等核心服务品牌矩阵，以提升服务品牌的辨识度和影响力。
　　吉祥航空新增国际航线线上选座产品，并为特殊旅客提供“一条龙”无障碍优先出行服务，进一步提升旅客出行便利性，同时还加强了与国际机场的合作，优化了中转流程，提高了中转效率，确保旅客在转机过程中能够享受到便捷的服务，并持续推进服务对标工作，牵头服务体系开展跨行业对标工作。
　　继位于虹桥机场T2航站楼的自营贵宾室“似锦”贵宾室于2023年6月正式亮相后，2024年9月25日，吉祥航空位于浦东国际机场T2候机楼的全新“似锦”国际贵宾室也正式开放。至此，吉祥航空完成在上海枢纽国内国际“2+1”的贵宾室格局，将进一步提升搭乘自有与合作伙伴航班贵宾旅客的地面候机感受。
　　九元航空推出多维度服务升级方案，提高旅客出行体验。
　　信息化发展
　　报告期内，公司在提升信息化发展方面采取了一系列综合性举措，通过强化数据治理、深化数字化转型、优化管理体系，提升信息技术对业务的支撑能力。在数据治理层面，公司构建了覆盖全域的数据资产管理体系，推动数据标准化和治理流程的规范化，为数据驱动决策奠定基础。在智能化决策与数字化管理方面，公司着力打造智慧化运营体系，通过飞行数据分析系统上线和实时飞安态势感知大屏建设，强化了对飞行安全风险的动态监控与预警能力。此外，跨部门协作的数字化管理机制逐步完善，通过项目管理平台的建设和推广，实现了项目全生命周期的线上化、可视化管控，提升了研发效率和资源协同能力。公司通过完善安全管理制度、部署态势感知和终端防护系统、开展攻防演练等措施，提升了网络防御能力。在旅客信息保护方面，通过数据脱敏、加密传输等技术手段强化了数据安全防护，并建立了主动报告和应急响应机制，有助于防范信息泄露。
　　财务管理
　　报告期内，公司围绕战略目标，通过多维度举措深化财务管理效能，全面提升财务对业务的支撑能力。在战略层面，公司深化成本管控体系建设，推动跨部门协同机制，通过精细化管理和流程优化实现全链条成本管控，有效提升成本效益。公司通过建立资产全生命周期管理体系，优化资产配置策略，加强闲置资产盘活和处置，提升资产使用效率。资金管理方面，公司深化跨境资金运作能力，提升资金使用效率。在风险管理领域，公司健全内控体系，完善风险预警机制，加强供应商信用评估与应收账款管理，确保资金安全与业务稳健运行。通过数据分析模型的构建，公司强化经营决策支持能力，为公司战略落地提供精准数据支撑。
　　绿色生态
　　报告期内，公司围绕绿色发展完善顶层设计，编制绿色可持续发展相关方案，设定整体目标，优化能源管理体系框架并获相关标准认证。围绕主管机构要求落实能源效率提升项目，通过引进节能飞机、管控飞行参数等手段提升单位能耗效率，实现碳排放减少；强化“蓝天保卫战”管理，推进场内车辆新能源化替代，提升碳排放数据管理水平。公司组织实施民营航空公司首个“碳中和”绿色低碳主题航班，加注可持续航空燃料，加入IATA相关项目，推出“吉简餐食”鼓励乘客节能降碳。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-024
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　第五届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年4月8日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度总裁工作报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年度审计报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
　　综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2024年度利润分配预案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本2,199,005,268股，扣除公司已回购股份数24,462,332股后，以此计算拟派发现金红利的股份基数为2,174,542,936股，合计拟派发现金红利人民币217,454,293.6元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-026）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事王均金、王瀚回避表决。
　　2、《关于公司与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事万庆朝回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025-027）。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　公司独立董事召开第五届董事会独立董事专门会议第六次会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第六次会议审查意见》。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
　　公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员2024年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东会确定的标准发放。
　　表决结果：0票同意，9票回避，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　独立董事述职情况将向股东会报告。
　　（十）审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　（十一）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-028）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十三）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　（十五）审议通过《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》
　　同意公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过等值2.25亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用和合约价值（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。自公司有权审批机构审议通过之日起十二个月内有效。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2025-029）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案已经公司董事会风险管理委员会审议通过并同意提交董事会审议。
　　（十六）审议通过《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》
　　同意公司就中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币，担保期限为至均瑶国旅及中航鑫港签订的《担保与反担保协议》及《担保与反担保协议之补充协议》（以下简称“原协议”）项下中航鑫港为均瑶国旅承担担保代偿责任之日后的三年期届满之日，如果原协议发生展期则相应延长担保期限。同时，同意提请股东会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2025-030）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（十七）审议通过《关于设立上海吉祥航空股份有限公司墨西哥分公司的议案》
　　董事会审议并同意公司设立上海吉祥航空股份有限公司（墨西哥分公司）。
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（十八）审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》
　　基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司2024年及2025年实施回购的其中1,500万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
　　授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理回购股份注销的相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临2025-031）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（十九）审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
　　根据公司对2024年及2025年实施回购的部分股份的相关安排，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的1,500万股公司股份予以注销减资。注销完成后公司总股本将由2,199,005,268股减少为2,184,005,268股，注册资本将由2,199,005,268元减少为2,184,005,268元。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2025-032）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（二十）审议通过《关于公司制定〈市值管理制度〉的议案》
　　本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（二十一）审议通过《关于公司制定〈舆情管理制度〉的议案》
　　本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司舆情管理制度》。
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（二十二）审议通过《关于公司修订〈董事会风险管理委员会工作细则〉的议案》
　　本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》部分条款进行修订。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》。
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（二十三）审议通过《关于公司修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
　　本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（二十四）审议通过《关于公司修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
　　本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（二十五）审议通过《关于公司修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
　　本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限董事会战略委员会工作细则》。
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　（二十六）审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：临2025-033）。
　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-025
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　第五届监事会第十四次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年4月8日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
　　1、公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家的法律法规，符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；
　　2、公司2024年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；
　　3、监事会没有发现参与2024年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年度审计报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
　　监事会认为：该方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2025-026）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联监事林乃机、邵琼回避表决。
　　2、《关于公司与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　监事会认为：2025年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025-027）。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
　　根据公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果对监事进行考核，并以此作为监事2024年度薪酬发放的依据。
　　表决结果：0票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
　　该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-028）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）审议通过《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》
　　同意公司就中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币，担保期限为至均瑶国旅及中航鑫港签订的《担保与反担保协议》及《担保与反担保协议之补充协议》（以下简称“原协议”）项下中航鑫港为均瑶国旅承担担保代偿责任之日后的三年期届满之日止，如果原协议发生展期则相应延长担保期限。同时，同意提请股东会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2025-030）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
　　根据公司对2024年及2025年实施回购的部分股份的相关安排，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将原用于员工持股计划或者股权激励回购的1,500万股公司股份予以注销减资。注销完成后公司总股本将由2,199,005,268股减少为2,184,005,268股，注册资本将由2,199,005,268元减少为2,184,005,268元。结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2025-032）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司监事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-029
　　上海吉祥航空股份有限公司关于公司及子公司开展套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易目的：为减少汇率、利率波动带来的风险，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟利用套期保值管理汇率、利率，用以对冲汇率、利率波动带来的损失，提升公司整体抵御风险的能力，增强财务稳健性。
　　● 交易工具：交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率期权等衍生品或前述产品的组合。
　　● 交易场所：经监管机构批准、具有办理外汇、利率衍生品交易业务经营资质的金融机构。
　　● 业务规模：公司及子公司预计动用的交易保证金和权利金上限不超过等值2.25亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用和合约价值（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。
　　● 履行的审议程序：公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》。
　　● 特别风险提示：外汇衍生品业务的收益与效果受汇率及利率波动风险、收付汇预测风险、保证金风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、外汇衍生品业务概述
　　（一）开展外汇衍生品业务的目的
　　公司及子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务和付息债务，面临汇率、利率剧烈波动，对公司经营成果的影响日益显著。为减少汇率、利率波动带来的风险，公司及子公司利用套期保值管理汇率、利率，用以对冲汇率、利率波动带来的损失，提升公司整体抵御风险的能力，增强财务稳健性。
　　（二）交易金额
　　公司及子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过等值2.25亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用和合约价值（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。
　　（三）资金来源
　　自有资金，不涉及使用募集资金。
　　（四）交易方式
　　套期保值的交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率期权等衍生品或前述产品的组合。
　　（五）交易期限
　　自公司有权审批机构审议通过之日起十二个月内有效。
　　（六）授权事项
　　在上述额度范围和期限内，董事会授权套期保值业务领导小组负责开展套期保值业务。
　　(七)交易场所
　　经监管机构批准、具有办理外汇、利率衍生品交易业务经营资质的金融机构。
　　二、审议程序
　　公司于2025年4月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》：为防范汇率风险，同意公司及子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过等值2.25亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用和合约价值（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。在上述额度范围和期限内，董事会授权套期保值业务领导小组负责开展套期保值业务。
　　三、套期保值业务的可行性分析
　　公司及子公司拟开展的套期保值业务，与公司日常经营过程中涉及的外币业务和付息债务紧密联系。公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》，作为进行套期保值业务的内部控制和风险管理制度，并将根据实际需要对制度进行审查和修订，确保制度能够适应实际运作和风险管理要求。制度对套期保值业务组织机构设置及职责、审批和授权、交易操作流程、信息隔离措施、风险管理、报告和档案管理、信息披露等内容作出明确规定，能够有效保证公司套期保值业务的正常进行。公司已设置套期保值业务领导小组和工作小组两级管理机构，能够根据董事会授权开展套期保值业务。董事会风险管理委员会对公司套期保值业务进行监管，审计委员会审查套期保值业务的必要性，评价和监督套期保值业务相关风险控制政策和程序。因此，公司开展套期保值业务具有必要性，机构设置和制度制定对风险形成有效控制，开展套期保值业务具有可行性。
　　四、套期保值业务的风险分析
　　公司及子公司开展的套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率、利率波动风险，提高财务和经营管理效率，但开展套期保值业务仍存在一定的风险：
　　1、市场风险：外汇、利率衍生品存在价格波动风险，可能会带来较大公允价值波动，造成交易损失。
　　2、资金风险：当市场价格出现剧烈变化时，可能因授信或保证金不足需要追加保证金、保证金追加不及时被强行平仓的风险。
　　3、技术风险：由于交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而产生相应的风险。
　　4、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
　　五、公司拟采取的风险控制措施
　　1、公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的组织机构设置及职责、审批和授权、交易操作流程、信息隔离措施、风险管理、报告和档案管理、信息披露等作出了明确规定，公司开展套期保值业务将严格按照上述制度执行。
　　2、公司已设置完善的组织机构，由套期保值业务领导小组和工作小组两级管理机构组成，根据授权开展套期保值业务，配备相关专业人员，明确职责；
　　3、公司套期保值业务领导小组和工作小组开展业务时，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易，以公司实际需求为基础开展，与公司生产经营相匹配，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险。单一外汇、利率套期保值期限不超过其所对应基础资产负债业务的期限。公司密切关注和分析市场走势，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高套期保值效果；
　　4、公司内审部定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督业务执行程序，审查业务记录；
　　5、公司将严格控制头寸，合理计划和调度资金；
　　6、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；
　　7、公司将选择与资信良好、业务实力强、履约能力好的金融机构合作，以避免发生信用风险。
　　六、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司及子公司开展套期保值业务，可以充分利用期货和衍生品的套期保值功能，规避汇率和利率波动风险，降低对公司正常经营的影响，有利于增强公司核心竞争力。公司使用自有资金开展套期保值业务，与公司经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及下属子公司的正常经营业务。
　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-030
　　上海吉祥航空股份有限公司关于
　　为全资子公司上海均瑶国际航空
　　旅行社有限公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：
　　●上海均瑶国际航空旅行社有限公司（以下简称“均瑶国旅”）
　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）拟为中航鑫港担保有限公司对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币,截至目前公司为上述被担保人提供的担保余额为150万元。
　　● 截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。
　　● 本次担保尚需提交股东会审议。
　　一、担保情况概述
　　均瑶国旅为继续保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为均瑶国旅与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保。根据均瑶国旅与中航鑫港签订的《担保与反担保协议》及《担保与反担保协议之补充协议》（上述协议合称“原协议”）之约定，须由均瑶国旅向中航鑫港提供反担保。现公司拟为中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币。
　　公司已于2025年4月18日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》，同意公司就中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币，担保期限为至原协议项下中航鑫港为均瑶国旅承担担保代偿责任之日后的三年期届满之日止，如果原协议发生展期则相应延长担保期限。同时，同意提请股东会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股东会审议通过之日起不超过一年。
　　二、被担保人基本情况
　　1、被担保人名称：上海均瑶国际航空旅行社有限公司
　　2、注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路789号3101部位A座
　　3、法定代表人：谭锋
　　4、注册资本：人民币500万元
　　5、成立日期：2001年5月15日
　　6、经营范围：旅行社业务，经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　7、与本公司的关系：均瑶国旅为公司全资子公司
　　8、均瑶国旅最近一年又一期的财务数据如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　9、均瑶国旅的股东及持股比例
　　■
　　10、均瑶国旅不是失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　本次公司拟为中航鑫港对均瑶国旅的保证担保提供反担保，反担保额度不超过150万元人民币，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为至原协议项下中航鑫港为均瑶国旅承担担保代偿责任之日后的三年期届满之日止，如果原协议发生展期则相应延长担保期限。
　　同时，同意提请股东会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
　　四、担保的必要性和合理性
　　（1）关于为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保
　　本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保事项对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大事项。
　　（2）本次被担保人是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。
　　五、董事会意见
　　本次担保对象为公司全资子公司，本次担保有利于其生产经营及获得税收返还，本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东会审议通过之日起的一年内向均瑶国旅提供不超过150万人民币的担保额度。同时提请股东会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额23.90亿元人民币或等值外币，占公司最近一期经审计净资产的26.85%。公司不存在逾期担保的情况。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2025-026
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金股利0.1元（含税）
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数（以下简称“股份基数”），具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前股份基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 上述利润分配方案尚需提交2024年年度股东会审议。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案的内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中未分配利润为人民币848,636,699.98元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中股份为基数分配利润。公司2024年度利润分配预案如下：
　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本2,199,005,268股，扣除回购专户中股份数量24,462,332股后，以此计算拟派发现金红利的股份基数为2,174,542,936股，合计拟派发现金红利人民币217,454,293.6元（含税）。
　　公司已于2024年9月实施了2024年半年度利润分配，已分配的现金红利为196,976,318.76元（含税），本年度公司现金分红（包含2024年半年度已分配的现金红利）总额414,430,612.36元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额299,925,646.47元，现金分红和回购金额合计714,356,258.83元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例78.13%。其中以现金为对价并采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额合计为人民币177,264,484.64元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计591,695,097.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例64.72%。
　　公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形：
　　■
　　注：公司2024年6月向同一控制下的上海华瑞融资租赁有限公司收购上海华瑞沪六飞机租赁有限公司、上海华瑞沪九飞机租赁有限公司、上海华瑞沪二十四飞机租赁有限公司，并分别更名为上海均祥肆号飞机租赁有限责任公司、上海均祥伍号飞机租赁有限责任公司、上海均祥陆号飞机租赁有限责任公司，根据企业会计准则规定对2022年度及2023年度财务数据进行追溯调整。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月18日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。监事会认为：该方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。
　　三、相关风险提示
　　（1）本次利润分配方案考虑了公司未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（2）本次利润分配方案尚需获得公司2024年年度股东会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2025-028
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　关于公司2024年度募集资金存放
　　与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，公司由主承销商国泰海通证券股份有限公司（原名：国泰君安证券股份有限公司）向投资者非公开发行普通股（A股）股票247,861,111股，每股面值1元，每股发行价人民币13.32元。截至2022年8月3日止，公司共募集资金3,301,509,998.52元，扣除发行费用17,000,372.70元（不含税），募集资金净额3,284,509,625.82元。
　　截止2022年8月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492号”验资报告验证确认。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截止2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入3,289,840,412.78元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0.00元；截至2024年12月31日止累计使用募集资金人民币3,289,840,412.78元，本年度使用募集资金941,098,769.72元；补充流动资金净额0元；收到的银行存款利息扣除银行手续费及发行费用税费等的净额5,330,786.96元。截止2024年12月31日，募集资金账户余额为人民币0元，且均已销户。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并业经本公司2024年第一次临时股东会表决通过。
　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户，并与国泰海通证券股份有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年8月11日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：临2022-041）。
　　鉴于募集资金已按照计划使用完毕，募集资金专户不再使用，公司完成了上述募集资金专户的注销手续。本次公司非公开发行股票募集资金专用账户全部注销完成，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2024年4月9日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》（公告编号：临2024-032）。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、银行手续费等累计形成的金额。
　　三、2024年年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金使用情况对照表
　　公司2024年年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2023年8月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的相关议案，同意公司使用不超过138,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。截至2023年10月31日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金44,700万元，尚未归还的募集资金金额为93,800万元，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年8月22日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-056）、《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2023-066）。截至2024年3月28日，公司已将剩余尚未归还的募集资金93,800万元归还至募集资金专户，本次暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2024-021）。
　　（四）对闲置募集资金现金管理、投资相关产品情况
　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2024年12月31日止的2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
　　特此公告。
　　上海吉祥航空股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附表
　　募集资金使用情况表
　　编制单位：上海吉祥航空股份有限公司金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：每架飞机的实现效益随其航线安排不同而不同。公司募集资金实际投入3架A320飞机，1架波音787飞机，其中3架A320飞机分别于2022年12月27日、2022年12月28日及2023年12月28日引进，本年度产生收入56,513.40万元；1架波音787飞机于2024年4月1日引进，本年产生收入34,577.84万元。
　　注2：“偿还银行贷款”项目截至报告期末投入进度超过100%系募集资金账户利息投入使用所致。
　　注3：“截至期末累计投入金额”合计金额328,984.04万元等于“截至期末承诺投入金额”330,151.00万元扣除与发行有关的费用1,700.04万元（不含税）并加回募集资金账户内发生的利息收入、银行手续费及发行费用税费净额533.08万元。

　　公司代码：603885 公司简称：吉祥航空
　　上海吉祥航空股份有限公司
　　(下转B199版)