一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用√不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用√不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司主营业务和主要产品
　　1、公司的主营业务
　　公司是中高端石材综合服务商，专注于建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装；拥有全球化的采购及销售渠道、嵌入式的服务模式，公司是行业内能够提供大中型海外项目“设计供料安装”一体化服务的领军企业。近年来，公司积极向资源型企业转型，业务领域逐步延伸至锂资源及铀资源的开发与利用。
　　2、公司主要产品
　　公司主要从事建筑装饰石材、景观石材的设计、加工、销售及工程施工。公司产品广泛运用于机场、高铁、中高端酒店等大型公共建筑、商业写字楼、住宅，以及墓碑园林、纪念碑等领域。建筑装饰石材是由天然的花岗岩和大理石加工而成、用于建筑物的内外装修的石制品;景观石材是指用于园林、陵园、工程用石及其他公共场所，起装饰作用或表达艺术寓意、纪念意义的墓碑、纪念碑、石雕、石艺术品。
　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。
　　（二）实施工程项目情况
　　报告期内，公司深入贯彻高质量发展战略，聚焦产品和服务，通过产品创新与服务升级双轮驱动，实现工程项目全周期管理能力持续提升，工程施工业务保持稳健增长。
　　2024年，公司实施工程项目的合同金额及增补金额总计为37,006.32万元。工程施工项目主要分为住宅装修、公共装修和商业装修，报告期内公司实现住宅装修收入30,429.93万元，占比82.23%；实现公共装修收入4,932.38万元，占比13.33%；实现商业装修收入1,644.01万元，占比4.44%。
　　（三）产品质量控制情况
　　公司始终将产品质量作为核心竞争力，报告期内顺利通过质量管理体系（ISO 9001）、环境管理体系（ISO 14001）及职业健康安全管理体系（ISO 45001）的年度复审，并成功延续翔安分公司天然大理石建筑板材及天然花岗石建筑板材的中国绿色建材产品认证。与此同时，公司依托ERP智能管理，实现了精准化供需匹配、智能化运营管理、全流程质量追溯，推动公司实现集约化高效运营，更在成本优化和资源利用率方面持续保持行业领先优势。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1）近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是√否
　　单位：元
　　■
　　（2）分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是√否
　　4、股本及股东情况
　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用√不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用√不适用
　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用√不适用
　　三、重要事项
　　1、报告期内，公司注册资本22,696.4695万元减少至22,661.9695万元，并取得了厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司于2024年7月9日在巨潮资讯网上披露的《关于完成工商登记变更并换发营业执照的公告》（公告编号：2024-053）。
　　2、公司分别于2024年4月22日、2024年5月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，根据本次激励计划的规定及2023年年度股东大会的授权，董事会同意对8名获授限制性股票的激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.50万股由公司以授予价格10.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
　　本次回购注销完成后，公司总股本将由226,619,695股变更至226,274,695股。公司注册资本将由226,619,695元减少至226,274,695元。最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认的数据为准。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
　　3、公司于2024年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司部分子公司减少注册资本的议案》，公司根据实际经营情况及未来发展规划，拟对全资子公司厦门石夫人电子商务有限公司、控股子公司北京万里石有限公司、二级控股子公司天津万里石建筑装饰工程有限公司减少注册资本。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网上披露的《关于公司部分子公司减少注册资本的公告》（公告编号：2024-059）。
　　4、公司于2024年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署股权收购意向书的议案》，同意基于公司发展战略，公司控股子公司万里石（香港）公司拟分别收购 SPRINGBOK INVESTMENTS （PTY） LTD（中文名：跳羚投资有限公司）、NAMIBIA CHINA MINERAL RESOURCES INVESTMENT AND DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：纳中矿产资源投资开发公司）持有的 ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA） DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：中核资源（纳米比亚）开发公司）10.5%及10.5%的股权，万里石（香港）公司、跳羚公司及纳中矿产公司三方协商本次收购标的公司21%的初步交易价格为1,750万美元，最终收购价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式的收购协议中明确。
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-019
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于2024年度计提信用减值准备
　　及资产减值准备的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。相关情况公告如下：
　　一、本次计提减值准备概述
　　1、本次计提减值准备的原因
　　为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对公司截至2024年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
　　经过公司及下属子公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、应收票据、合同资产、其他应收款、存货等，进行全面清查和进行信用减值和资产减值测试后，2024年度拟计提各项信用减值准备及资产减值准备8,242.02万元，明细如下：
　　■
　　本次计提信用减值准备及资产减值准备计入2024年度财务报告。
　　二、本次计提减值准备的具体说明
　　（一）应收款项及合同资产减值准备
　　本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
　　本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项及合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
　　■
　　（二）存货减值准备
　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
　　（三）固定资产、投资性房地产等长期资产减值准备
　　本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
　　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
　　资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　本次计提减值准备的资产主要为应收账款、应收票据、合同资产、其他应收款、存货等，计提减值准备金额为人民币8,242.02万元，计入2024年度财务报告。本次计提减值准备将减少公司净利润为人民币6,530.24万元，合并报表归属母公司所有者权益减少人民币5,867.70万元。
　　四、本次计提信用减值准备及资产减值准备履行决策的程序及合理性的说明
　　本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，第五届董事会审计委员会对预计需计提的减值准备作了合理性的说明。具体意见如下：
　　（一）董事会审计委员会关于计提信用减值准备及资产减值准备的说明
　　本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提减值准备基于谨慎性原则，公允的反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
　　（二）董事会关于计提信用减值准备及资产减值准备的说明
　　公司本次计提信用减值及资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司截止2024年12月31日财务状况、资产价值及2024年年度的经营成果。
　　（三）监事会关于计提信用减值准备及资产减值准备的说明
　　公司按照《企业会计准则》和有关规定计提信用减值准备及资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，符合公司股东利益，同意本次计提信用减值准备及资产减值准备。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-022
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于2024年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　一、审议程序
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第五届董事会第二十一次会议暨第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，本预案尚需提交2024年度股东大会审议。相关事宜具体情况如下：
　　二、2024年度利润分配的基本情况
　　根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）出具的标准无保留意见审计报告，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-54,440,969.76元；截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为99,250,859.03元，母公司报表未分配利润为-1,550,613.79元。
　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司2024年度亏损以及截至2024年末母公司累计可分配利润为负，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，保障公司和股东的长远利益，公司董事会制定的2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形
　　1、公司2024年度不进行现金分红，具体指标如下：
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　　2、不触及其他风险警示情形的具体原因
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示，其中第九项的规定为：最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。
　　公司2024年净利润为负值及截至2024年末母公司累计可分配利润为负，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
　　（二）公司2024年度不派发现金红利的合理性说明
　　1、根据《公司章程》第一百七十三条的规定，现金股利分配条件及分配比例：在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，根据《公司章程》的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值、母公司本年度末累计未分配利润为负，基于对当前宏观经济环境与行业形势的审慎研判，结合公司现阶段战略发展需求及实际经营状况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　2、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
　　公司旗下拥有多家子、分公司，业务架构复杂多元，涉及多个行业和细分领域。公司母公司报表未分配利润为负值的原因主要是母公司持续亏损，公司部分盈利子公司基于生产经营发展等需求，也未向母公司实施分红。
　　未来，公司一方面将积极推动现有存量资产的优化盘活，深入研究低效资产的提质增效措施，持续提升运营管理水平，充分发挥内部协同效应，为核心主业发展提供有力支撑，努力增强母公司盈利能力，提高母公司报表未分配利润。另一方面，优化公司内部分红管理，提升子公司利润分配水平。从维护全体股东利益出发，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配和现金分红，与投资者共享发展成果。
　　四、备查文件
　　1、《第五届董事会第二十一次会议决议》；
　　2、《第五届监事会第十七次会议决议》。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2025-023
　　厦门万里石股份有限公司关于注销公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的审批程序
　　1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
　　2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
　　3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　6、2022年6月13日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。具体内容详见公司2022年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。
　　7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
　　8、2022年11月21日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，向20名激励对象授予60.50万份预留股票期权。具体内容详见公司2022年11月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。
　　9、2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　10、2024年4月22日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　11、2025年4月21日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量
　　根据《激励计划》的规定，“行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”。
　　鉴于本次激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，首次授予股票期权的84名激励对象及预留授予股票期权的20名激励对象对应第三个行权期已获授但尚未行权的190.00万份股票期权不得行权，由公司注销。
　　综上所述，本次拟注销的股票期权合计为190.00万份。
　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响
　　本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
　　四、监事会意见
　　监事会对公司本次注销期权的原因、数量等事项进行核查后认为：鉴于本次激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，根据本激励计划的相关规定，首次授予的84名激励对象及预留授予的20名激励对象对应第三个行权期已获授但尚未行权的190.00万份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项，本次注销涉及股票期权共计190.00万份。
　　五、法律意见书结论性意见
　　北京德恒（东莞）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日：
　　（一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需就本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票事宜办理股份注销登记、减少注册资本等手续；
　　（二）本次注销股票期权的原因、数量符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
　　（三）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
　　（四）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务。
　　六、备查文件
　　1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
　　2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
　　3、《北京德恒（东莞）律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2025-024
　　厦门万里石股份有限公司关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的审批程序
　　1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
　　2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
　　3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　6、2022年6月13日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。具体内容详见公司2022年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。
　　7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
　　8、2022年11月21日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，向20名激励对象授予60.50万份预留股票期权。具体内容详见公司2022年11月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。
　　9、2023年5月26日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　10、2024年4月22日，公司召开了五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　11、2025年4月21日，公司召开了五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　（一）回购注销的原因
　　根据《激励计划》的规定，“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
　　鉴于本次激励计划第三个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
　　（二）回购注销的数量及价格
　　公司拟对上述8名激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计46.00万股以10.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
　　（三）回购注销的金额与资金来源
　　本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为4,843,800.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
　　三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
　　■
　　注：公司于2024年5月21日召开了2023年年度股东大会，审议通过了回购注销部分限制性股票事宜，该部分限制性股票回购注销事宜暂未办理完毕。本次回购注销部分限制性股票完成后的公司股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
　　五、监事会意见
　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：本次激励计划第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据本次激励计划的相关规定，8名获授限制性股票的激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销涉及限制性股票合计46.00万股，回购总金额为4,843,800.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，回购款来源为公司自有资金。
　　六、法律意见书结论性意见
　　北京德恒（东莞）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日：
　　（一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需就本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票事宜办理股份注销登记、减少注册资本等手续；
　　（二）本次注销股票期权的原因、数量符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
　　（三）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
　　（四）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务。
　　七、备查文件
　　1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
　　2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
　　3、《北京德恒（东莞）律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2025-025
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会
　　办理小额快速融资相关事宜的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
　　一、授权具体内容
　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　（二）发行证券的种类、数量和面值
　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　（四）定价方式或者价格区间
　　（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
　　调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律规定对限售期另有规定的，依其规定。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
　　（五）募集资金用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
　　授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资发行时机等；
　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　（7）本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
　　（七）决议的有效期
　　授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　二、风险提示
　　本次小额快速融资事宜须经公司2024年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资，具有不确定性；董事会决定启动时，需在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　三、备查文件
　　1、《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年04月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2025-026
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于续聘公司2025年度财务审计机构
　　及内部控制审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制机构的议案》，公司拟续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）为2025年度财务审计机构及内部控制机构，现将具体情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　机构名称：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2005年1月12日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F
　　首席合伙人：李建伟
　　截止2024年12月31日，政旦志远合伙人29人，注册会计师91人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数68人。
　　最近一个会计年度（2024年度，下同）经审计的收入总额为7,268.94万元，审计业务收入为6,349.74万元，管理咨询业务收入为797.30万元，证券业务收入为3,434.75万元。
　　2024年度上市公司审计客户家数：16家
　　2024年上市公司审计客户前五大主要行业：制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；租赁和商务服务业；（按证监会行业分类）
　　2024年度上市公司年报审计收费总额：2,459.60万元
　　本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。
　　2、投资者保护能力
　　截止本公告日，政旦志远已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额5,000万元，并计提职业风险基金。职业风险基金2024年年末数（经审计）：217.58万元。职业保险购买符合相关规定。
　　政旦志远近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　政旦志远近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次；14名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分0次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息。
　　拟签字项目合伙人：邱俊洲，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年9月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计9家。
　　拟签字注册会计师：王艳丽，2020年7月成为注册会计师，2017年2月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2024年11月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告数量3家。
　　拟安排的项目质量控制复核人员：崔芳，2007年9月成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2024年12月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司和挂牌公司审计报告合计超过30家。
　　2、诚信记录。
　　签字项目合伙人邱俊洲受到行政监管措施1次，因江西中天智能装备股份有限公司IPO申报审计项目资金流水核查工作不到位、底稿编制不规范，于2023年4月25日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局警示函。
　　签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。
　　3、独立性。
　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费。
　　2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会已对政旦志远的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为政旦志远具备为上市公司提供财务审计及内控审计的资质，能够胜任公司审计工作，且已勤勉尽责的完成了公司2024年度财务审计和内部控制审计工作，续聘政旦志远不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意聘任政旦志远（深圳）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务审计机构及内部控制机构，聘期一年，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议续聘审计机构的情况
　　公司于2025年4月21日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制机构，聘期一年。
　　（四）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
　　2、董事会审计委员会会议决议。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2025-028
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、本次会计政策和会计估计变更概述
　　1、会计政策变更的原因
　　（1）2023年8月1日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会[2023]11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源资产，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源资产的相关会计处理，并对数据资源资产的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法执行本规定。
　　（2）2024年12月，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号），该准则解释中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。企业在首次执行该解释规定时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
　　2、变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　3、变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-017
　　厦门万里石股份有限公司
　　第五届董事会第二十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2025年4月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2025年4月21日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
　　经审议，董事会认为：公司本次计提信用减值及资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司截止2024年12月31日财务状况、资产价值及2024年年度的经营成果，同意本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。
　　《关于公司2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　2、审议通过《公司2024年总经理工作报告的议案》；
　　公司总经理邹鹏先生向公司董事会做了《2024年总经理工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司管理层组织落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　3、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；
　　公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2024年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2024年度的工作情况。
　　《公司2024年度董事会工作报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　公司独立董事分别向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事将在2024年年度股东大会上述职。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　4、审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》；
　　董事会经审议认为：公司编制的《2024年年度报告》真实、准确、完整地反应了公司2024年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　《公司2024年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　5、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
　　董事会对会计师事务所2024年履职情况进行了评估：认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》、《审计委员会履行监督职责情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，回避0票。
　　6、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
　　公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，对在任独立董事2024年度的独立性情况进行了审议和评估，并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
　　《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　7、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
　　报告期内，公司实现营业收入127,723.31万元，较上年同期增加0.67%；全年实现利润总额-8,252.45万元，亏损同比增加62.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,444.10万元，亏损同比增加53.53%。经审议，董事会认为《公司2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　8、审议通过《公司2025年度财务预算报告》；
　　董事会经审议认为：该预算报告是公司在总结2024年实际经营情况及充分考虑了公司2025年所面临的市场环境和业务发展计划，结合发展战略审慎编制的。预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　9、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；
　　董事会认为，公司2024年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　保荐机构出具了核查意见，会计事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　10、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　11、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
　　经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 -54,440,969.76元；截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为99,250,859.03元，母公司报表未分配利润为-1,550,613.79元。
　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值、母公司本年度末累计未分配利润为负，基于对当前宏观经济环境与行业形势的审慎研判，结合公司现阶段战略发展需求及实际经营状况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　12、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；
　　2024年度公司董事薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2025年度公司内部非独立董事薪酬按其在公司担任的经营职务和考核情况发放薪酬，其2025年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩；独立董事津贴实行独立董事津贴制，公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2025年度独立董事津贴为9万元。
　　本议案所有董事回避表决，尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票。
　　13、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，薪酬与考核委员会对公司2025年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：
　　公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬及其他福利根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果确定。
　　公司董事兼总经理邹鹏先生、董事兼副总经理尚鹏先生已回避表决。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
　　14、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
　　根据《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，本次激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，公司首次授予股票期权的84名激励对象及预留授予股票期权的20名激励对象对应第三个行权期已获授但尚未行权的190.00万份股票期权不得行权，由公司注销。
　　律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　15、《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
　　根据本激励计划等相关规定，鉴于本次激励计划第三个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
　　《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　17、审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风完成公司2024年度财务审计工作。经公司审计委员会提议并经公司董事会审议，同意续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
　　《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　18、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。
　　鉴于本次会议部分议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2025年6月10日下午14:30在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2024年年度股东大会。
　　《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年04月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-027
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月21日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年6月10日（星期二）召开2024年年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
　　一、会议召开基本情况
　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会
　　2、会议召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：
　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。
　　4、会议召开时间和日期：
　　（1）现场会议召开时间：2025年6月10日（星期二）下午14:30
　　（2）网络投票时间为：2025年6月10日。其中：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月10日上午09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年6月10日上午09:15一15:00期间的任意时间。
　　5、会议召开方式：
　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　6、股权登记日：2025年6月5日（星期四）
　　7、会议出席对象：
　　（1）截至2025年6月5日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8、现场会议召开地点：
　　厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、提案编码
　　本次股东大会提案编码示例表
　　■
　　公司独立董事将在本次股东大会上进行2024年度述职。
　　2、上述提案1、提案3-7、提案9-10已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月22日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》。
　　上述提案2-6、提案8-10已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月22日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》。
　　3、为更好地维护中小投资者的权益，本次股东大会议案表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露，其中，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。提案9-11需经股东大会特别决议审议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　三、现场股东大会会议登记方法
　　1、登记手续：
　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。
　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。
　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
　　2、登记时间：2025年6月6日（上午8:30-17:00）
　　3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2024年年度股东大会”字样。
　　4、会议联系方式
　　（1）联系人：殷逸伦、邓金银
　　（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525
　　（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com
　　5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
　　五、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
　　六、备查文件：
　　1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
　　2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362785
　　2、投票简称：万里投票
　　3、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年6月10日的交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年6月10日上午09:15一15:00期间的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，经过股东身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2025年6月10日召开的厦门万里石股份有限公司2024年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。对同一审议事项不得有两项或多项指示，如同一议案有两项或多项指示的，视为废票）
　　■
　　委托人（签名或盖章）：
　　委托人股东账号：
　　委托人股份性质和持股数量：
　　受托人（签名或盖章）：
　　受托人身份证号码：
　　签署日期： 年 月 日
　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束
　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。
　　2、单位委托必须加盖单位公章。
　　附件三：
　　回 执
　　截至2025年6月5日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2024年年度股东大会。
　　出席人姓名：
　　股东账户：
　　股东名称（签字或盖章）：
　　年 月 日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-018
　　厦门万里石股份有限公司
　　第五届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　
　　一、监事会会议召开情况
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2025年4月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2025年4月21日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席的监事为3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
　　经审议，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提信用减值准备及资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，符合公司股东利益，同意本次计提信用减值准备及资产减值准备。
　　《关于公司2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　2、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》；
　　公司监事会主席夏乾鹏先生代表公司监事会做了《公司2024年度监事会工作报告》，与会监事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2024年度的工作情况，同意提交公司股东大会审议。
　　《公司2024年度监事会工作报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　3、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》；
　　监事会经审核认为：董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2024年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　《公司2024年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　4、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
　　报告期内，公司实现营业收入127,723.31万元，较上年同期增加0.67%；全年实现利润总额-8,252.45万元，亏损同比增加62.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,444.10万元，亏损同比增加53.53%。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　5、审议通过《公司2025年度财务预算报告》；
　　监事会经审议认为：该预算报告是公司在总结2024年实际经营情况及充分考虑了公司2025年所面临的市场环境和业务发展计划，结合发展战略审慎编制的，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　6、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；
　　经审议，监事会认为公司2024年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　保荐机构出具了核查意见，会计事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　7、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》。经审核，公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，《公司2024年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。
　　《公司2024年度内部控制评价报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　8、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
　　经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 -54,440,969.76元；截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为99,250,859.03元，母公司报表未分配利润为-1,550,613.79元。
　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值、母公司本年度末累计未分配利润为负，基于对当前宏观经济环境与行业形势的审慎研判，结合公司现阶段战略发展需求及实际经营状况，为保障公司生产经营的稳健开展及股东长远利益，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　经审议，监事会认为公司制定的2024年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司提出的利润分配预案。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　9、审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；
　　2025年度，公司监事薪酬方案将遵循2024年度薪酬方案，在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付监事薪酬。外部董事实行津贴制，公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2025年外部监事津贴为3万元。
　　本议案所有监事回避表决，需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　10、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
　　监事会对公司本次注销期权的原因、数量等事项进行核查后认为：鉴于本次激励计划首次及预留授予股票期权第三个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，根据本激励计划的相关规定，公司首次授予股票期权的84名激励对象及预留授予股票期权的20名激励对象对应第三个行权期已获授但尚未行权的190.00万份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项，本次注销涉及股票期权共计190.00万份。
　　《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　11、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：本次激励计划第三个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，根据本次激励计划的相关规定，8名获授限制性股票的激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销涉及限制性股票合计46.00万股，回购总金额为4,843,800.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，回购款来源为公司自有资金。
　　《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　12、审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
　　政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风完成公司2024年度财务审计工作。经公司审计委员会提议并经公司监事会审议，同意续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
　　《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　三、备查文件
　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司监事会
　　2025年04月22日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2025-021
　　厦门万里石股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现将厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2403号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股25,814,695股，每股面值1元，发行价格15.65元/股，募集资金总额为人民币403,999,976.75元，扣除发行费用5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币398,148,185.01元。截止2023年9月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，公司实际到账资金400,289,976.75元（已扣除承销保荐费用人民币3,710,000元，含税），大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具“大华验字[2023]000561号”验资报告验证确认。
　　公司于2023年9月25日起至2024年12月31日止累计使用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金为人民币401,983,185.80元，累计使用募集资金超过募集资金净额的部分系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额，截止2024年12月31日，公司募集资金已经全部按照承诺使用完毕，并对募集资金专户进行了销户。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《厦门万里石股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2016年第二届十五次董事会审议通过，并经本公司2015年年度股东大会表决通过，并于2022年第四届三十八次董事会及2023年第一次临时股东大会对其进行修改。
　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司与保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部、华夏银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
　　根据公司与五矿证券以及专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元或募集资金净额的20%时，公司及银行应当以书面形式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
　　截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附件1
　　募集资金使用情况对照表
　　2024年度
　　编制单位：厦门万里石股份有限公司
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-020