根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
　　(十二)《关于公司2024年度环境、社会及公司治理报告的议案》
　　结合2024年度公司治理、社会以及生态环境保护等方面进展情况,公司编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度环境、社会及公司（ESG）治理报告》。
　　(十三)《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
　　根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司审计委员会充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，并编制了《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　(十四)《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度的审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。根据《公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年审计中的履职情况进行评估，并编制了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
　　(十五)《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对自身2024年的内部控制有效性进行了评价，并制定了《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。
　　(十六)《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
　　经自查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事宁振波先生、严福洋先生、李云超先生回避表决。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况专项报告》。
　　(十七)《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟提请召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。
　　(十八)《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　董事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。董事会同意披露《中望软件2025年第一季度报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年第一季度报告》及摘要。
　　(十九)《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
　　为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2025-019）。
　　(二十)《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-017）。
　　(二十一)《关于修改〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和公司章程修订情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
　　(二十二)《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的议案》
　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》的规定以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》（致同审字（2025）第440A014449号），公司2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2025-021）。
　　(二十三)《关于终止2022年员工持股计划的议案》
　　鉴于市场环境与制定员工持股计划时已经发生了重大变化，且公司员工的收入水平及风险承担能力等主客观条件各有差别，经公司内部沟通，若继续实施2022年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。
　　综合本次员工持股计划对象的意愿、近期市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，根据法律法规等规定，公司拟终止公司2022年员工持股计划，与本次员工持股计划配套的员工持股计划管理办法等文件一并终止。
　　因公司2022年员工持股计划三个归属期的归属条件均未成就，本次员工持股计划终止后，公司2022年员工持股计划持有的公司股票将由公司董事会择机出售，所获收益归属于公司；由员工持股计划管理委员会根据相关规定对本次员工持股计划其他剩余财产进行清算和分配。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年员工持股计划持有人会议决议公告》（公告编号：2025-020）以及《关于终止实施公司2022年员工持股计划的公告》（公告编号：2025-022）。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-014
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　第六届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年4月10日以书面方式送达全体监事。本次会议于2025年4月21日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　(一)《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
　　报告期内监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的合法权益。现结合2024年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2024年度监事会工作报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　(二)《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
　　经审核，监事会认为公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司 2024年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司 2024年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中望软件2024年年度报告》及摘要。
　　(三)《关于公司2025年年度财务预算报告的议案》
　　2025年度预算报告是以公司2024年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2025年经营情况进行预测并编制，制定了《公司2025年年度财务预算报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　(四)《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》；
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2024年度营业收入为88,805.73万元，归属于母公司股东的净利润为6,396.43万元。现结合2024年度的主要经营情况，公司制定了《公司2024年年度财务决算报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　(五)《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
　　本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。截至2025年4月21日，公司总股本为121,303,799股，回购专用证券账户中的股份数为601,930股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为120,701,869股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以此计算合计拟派发现金红利60,350,934.50元（含税），本次利润分配金额占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的94.35%。拟转增48,280,748股，转增后公司总股本增加至169,584,547股。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度权益分派及资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2025-016）。
　　(六)《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
　　监事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
　　(七)《关于批准报出2024年度财务报告的议案》
　　根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表附注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，监事会拟批准报出上述财务报表及审计报告。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司二〇二四年度审计报告》。
　　(八)《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第7号一一年度报告相关事项》的规定，公司编制了2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于广州中望龙腾软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
　　(九)《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对自身2024年的内部控制有效性进行了评价，并制定了《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度内部控制评价报告》。
　　(十)《关于公司2025年第一季度报告的议案》
　　监事会认为公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。监事会同意披露《中望软件2025年第一季度报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年第一季度报告》及摘要。
　　(十一)《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2025-017）。
　　(十二)《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的议案》
　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》的规定以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》（致同审字（2025）第440A014449号），公司2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2025-021）。
　　(十三)《关于终止2022年员工持股计划的议案》
　　鉴于市场环境与制定员工持股计划时已经发生了重大变化，且公司员工的收入水平及风险承担能力等主客观条件各有差别，经公司内部沟通，若继续实施2022年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。
　　综合本次员工持股计划对象的意愿、近期市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，根据法律法规等规定，公司拟终止公司2022年员工持股计划，与本次员工持股计划配套的员工持股计划管理办法等文件一并终止。
　　因公司2022年员工持股计划三个归属期的归属条件均未成就，本次员工持股计划终止后，公司2022年员工持股计划持有的公司股票将由公司董事会择机出售，所获收益归属于公司；由员工持股计划管理委员会根据相关规定对本次员工持股计划其他剩余财产进行清算和分配。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022年员工持股计划持有人会议决议公告》（公告编号：2025-020）以及《关于终止实施公司2022年员工持股计划的公告》（公告编号：2025-022）。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-015
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用15,168.97万元（其中保荐承销费（含增值税）13,856.93万元已在募集资金中扣除，剩余1,312.04万元发行费用通过自有资金支付）后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元。以上募集资金已于2021年3月8日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。
　　（二）募集资金使用情况和结余情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况为：（1）累计直接投入募投项目资金51,915.39万元；（2）累计以超募资金永久补充流动资金161,004.21万元；（3）以超募资金回购公司股份5,028.36万元（含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用）。公司累计使用募集资金217,947.97万元（包括置换预先投入金额）。
　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的未到期金额为6,202.00万元，公司募集资金专用账户累计收到的理财收益及利息收入扣除银行手续费等的净额为11,539.79万元，项目结项划转（结余募集资金永久补充流动资金）6,296.47万元，募集资金专户2024年12月31日余额合计为300.73万元。
　　本2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2020年2月13日第四届董事会第十四次会议审议通过。
　　为进一步提升本公司治理水平，更好地促进本公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》。该管理制度的修订于2024年8月16日第六届董事会第六次会议审议通过。
　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2021年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、招商银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、东亚银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、交通银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行签署了募集资金专户存储监管协议（以下简称“监管协议”），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该募集资金专户存储监管协议的规定，存放和使用募集资金。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金存储余额情况具体情况如下：
　　■
　　注1：募集资金专户存储监管协议是本公司与银行分行或支行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。
　　注2：截至2024年12月31日已注销的募集资金账户不在此处列示。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2023年3月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币100,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自第五届董事会第二十四次会议审议通过起12个月内。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　2024年3月22日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为6,202.00万元。本年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理总金额229,779.52万元，已赎回223,577.52万元，获得收益640.85万元。
　　具体情况（单位：人民币元）如下：
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　2021年4月19日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。
　　2022年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。
　　2023年6月15日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分超额募集资金47,350.00万元用于永久补充流动资金，公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见。
　　2024年8月16日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用18,925.87万元用于永久补充流动资金（含衍生利息、现金管理收益，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准），公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
　　截至2024年12月31日，公司已使用共计161,004.21万元（含衍生利息、现金管理收益）超募资金进行了永久补充流动资金。公司不存在归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
　　2024年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）结余募集资金使用情况
　　2023年12月28日，公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》，同意公司将募投项目“三维 CAM 应用研发子项目”及“通用 CAE 前后处理平台研发项目”结项，并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。2024年5月25日，公司根据相关规定办理完毕相关募集资金专户的销户手续，并将本次募集资金账户节余的募集资金全部转入公司在中国建设银行股份有限公司广州天河高新区支行开立的募集资金专项账户，用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目。
　　2024年9月19日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“新一代三维 CAD 图形平台研发项目”结项并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、部分募投项目结项情况
　　2024年度，公司结项的募投项目为“新一代三维CAD图形平台研发项目”，前述项目已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态。截至2024年12月31日，本年结项募投项目募集资金使用情况如下：
　　■
　　2、募投项目延期的情况
　　2023年8月17日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过《广州中望龙腾软件股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，公司将“新一代三维CAD图形平台研发项目”达到预定可使用状态的日期调整为2024年10月31日。如前所述，2024年度，该项目已在延期后的预定可使用状态日期前如期结项。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　截至2024年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币217,895.33万元。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　注4：“国内外营销网络升级项目”截至期末累计投入金额超过截至期末承诺投入金额，主要为募集资金理财收入及利息投入所致。
　　注5：“二维CAD 及三维 CAD 平台研发项目-三维CAM 应用研发子项目”已结项，结项后账户内节余募集资金（含银行手续费、理财收益、利息等）为5,101.89万元。“通用CAE 前后处理平台研发项目”已结项，结项后账户内节余募集资金（含银行手续费、理财收益、利息等）为4,895.52万元。上述项目节余募集资金将全部投入“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”，合计9,997.41万元。
　　注6：“超募资金永久补充流动资金”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金计划投资总额，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-016
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，拟维持每股现金分红金额和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容
　　（一）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币31,401.82万元。经公司第六届董事会第十四次会议决议，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。截至2025年4月21日，公司总股本为121,303,799股，回购专用证券账户中的股份数为601,930股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为120,701,869股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以此计算合计拟派发现金红利60,350,934.50元（含税），本次利润分配金额占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的94.35%。拟转增48,280,748股，转增后公司总股本增加至169,584,547股。
　　如在在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红金额和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　本次利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年4月21日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将《关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》提交至公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）独立董事意见
　　公司全体独立董事认为：公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定。《关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报。不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）监事会意见
　　公司于2024年4月21日召开第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，监事会认为：《关于公司2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-017
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、本次授权事项概述
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2025年4月21日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。公司独立董事专门会议已审议通过该议案，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
　　二、本次授权事宜具体内容
　　本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
　　（二）发行股票的种类、面值
　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。
　　（三）发行方式及发行时间
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
　　（四）发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则
　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
　　（六）发行数量
　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
　　（七）限售期
　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
　　发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　（八）募集资金用途
　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　4、应当投资于科技创新领域的业务。
　　（九）发行前的滚存利润安排
　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　（十）股票上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
　　（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
　　（十二）决议有效期
　　自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　三、相关风险提示
　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-018
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年5月12日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年5月12日14点30分
　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月12日
　　至2025年5月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已于2025年4月21日经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。
　　2、特别决议议案：议案8
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。
　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
　　(二)参会登记时间：
　　2025年5月8日上午9:30-11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在2025年5月8日下午16:00前送达。
　　(三)登记地点：
　　公司证券事务部（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
　　(四)注意事项：
　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
　　六、其他事项
　　（一） 会议联系
　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼证券事务部
　　邮编：510623
　　联系电话：020-38289780-838
　　传真：020-38288678
　　邮箱：ir@zwsoft.com
　　联系人：字应坤、洪峰
　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　广州中望龙腾软件股份有限公司：
　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-019
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　2025年度“提质增效重回报”行动方案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”、“中望软件”）积极响应国家资本市场深化改革的顶层设计，于2024年4月26日发布《中望软件2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》（公告编号：2024-038）（以下简称“行动方案”）。自行动方案发布以来，公司积极开展和落实相关工作。公司在2024年度“提质增效重回报”行动方案实施的基础上，制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，并于2025年4月21日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》。现将“2024年行动方案的实施进展及评估情况”和“2025年主要措施”报告如下：
　　一、专注工业软件，助力国家科技自强。
　　2024年，公司立足科创板企业的“硬科技”定位，紧紧围绕高水平科技自立自强和新质生产力发展等国家战略，专注于解决我国研发设计类工业软件的“卡脖子”问题，不断深化专业领域的技术研究与产品开发。公司在2024年维持远超行业平均水平的研发投入比例，就2D CAD产品方面发布了ZWCAD 2025和ZWCAD Linux 2025的新版本，持续强化ZWCAD关键核心技术，同时优化了2D CAD生态协同效应与建设。3D CAD产品方面，公司在2024年相继发布了ZW3D 2025、ZW3D 2025SP以及ZW3D Linux 2025，在复杂场景参数化设计能力、万级大装配设计能力等产品性能方面提升明显，并进一步夯实和强化了ZW3D关键核心技术。CAE产品方面，公司在报告期内发布了ZWMeshWorks、ZWSim Metas、PHOENICS、ZWSim DEM以及ZWSim Structural的中望仿真系列产品2025版本，进一步拓展了CAE前后处理能力、多物理场求解能力和平台的集成能力。
　　公司具备自主研发的二维CAD平台技术，并形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。公司持续强化自主3D CAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3D CAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3D CAD为核心的设计一仿真一制造全流程覆盖解决方案。
　　截至2024年12月31日，公司累计拥有119项发明专利、2项实用新型专利、769项计算机软件著作权、5项作品著作权。2024年，公司新增发明专利申请20个，新增发明专利获得数43个；新增软件著作权申请125个，新增软件著作权获得数127个。公司十分重视自主创新能力，持续投入打造全面规范的知识产权管理体系、建立专业高效的知识产权保护团队，为公司自主研发的科技创新提供强有力的知识产权保障。
　　2025年，公司将继续专注于解决我国研发设计类工业软件的“卡脖子”问题，不断加深对于研发设计类工业软件领域的技术研究与产品开发。公司将维持高于行业平均水平的研发投入，持续优化升级研发团队，从而更快的提升产品的性能水平，更好的服务于不同行业客户的独特需求，为工业的可持续创新起到助推作用，更为国家的科技自立自强贡献力量。
　　二、完善公司治理，推动公司高质量发展。
　　公司自成立以来，始终重视法人治理结构的健全和内控体系的有效性。2024年，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的有关要求，进一步践行“提质增效”，持续提升和完善公司治理水平和治理架构，提高公司议事决策等效率，推动公司高质量发展。
　　1、完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员、证券事务代表聘任
　　公司于2024年4月8日召开了2024年第一次临时股东大会，选举产生了公司第六届董事会非独立董事、独立董事以及第六届监事会非职工代表监事，并与公司于2024年3月22日召开的职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第六届董事会、监事会，完成了公司第六届董事会、监事会的换届选举。
　　同日，公司召开了第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，会议选举产生了第六届董事会董事长、董事会各专门委员会委员、第六届监事会主席，并聘任了高级管理人员、证券事务代表。
　　2、完成独立董事补选
　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。张建军先生、陈明先生、于洪彦先生因连续担任本公司独立董事即将满六年，于2024年12月10日申请辞去独立董事的职务。公司于2024年12月10日召开了第六届董事会第十一次会议，提名宁振波先生、严福洋先生、李云超先生为公司第六届董事会独立董事候选人。2024年12月26日，公司召开2024年第六次临时股东大会，选举宁振波先生、严福洋先生、李云超先生为公司第六届董事会独立董事，完成了公司第六届董事会独立董事的补选。
　　同日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，会议补选产生了第六届董事会各专门委员会委员。
　　3、董事、监事、高管及内部有关人员参与培训
　　公司董事、监事、高管及证券工作人员积极参与上海证券交易所等监管机构举办的各种培训。其中，董监高参与2024年第2期董监高初任培训，董事会秘书参与2024年第7期董事会秘书后续培训，证券部门人员参与定期报告信息披露与编制操作培训，董办工作人员参与科创板上市公司ESG专题培训、上市公司高质量发展系列培训、广东并购重组专题培训等主题培训，加强学习证券市场相关法律法规，熟悉证券市场知识，不断提升自律意识，推动公司持续规范运作。公司未来也将继续支持董事、监事、高管及内部有关人员积极参与培训。
　　（四） 强化内控风险管理
　　2024年，公司持续强化风险防控体系建设，公司内部审计部勤勉履职，开展离任人员的审计、收购子公司的专项审计、工程项目审计等重点领域的审计工作。公司审计部至少每季度向审计委员会及公司董事会汇报工作进展及规划，进一步提高了公司内部风险控制的质量，提升了公司的风险防范能力和水平。
　　2025年，公司将进一步落实公司治理的优化提升，为公司的高质量增长提供强有力的保障。公司深知公司治理架构的完备性和内部控制体系的有效运作对于发展的重要性。在2025年，在股东和管理层职责明确化方面，公司将进行更多积极尝试。通过更加明晰的决策制定审议流程，以及更加完善的监督管理制度，公司将力求进一步释放出各相关主体对于公司管理的正向促进作用。在内部治理方面，公司将在强化新任独立董事对于公司整体了解、优化独立董事介入公司运营管理路径方面进行多种尝试，确保其在公司决策中的有效融合，最大化利用独立董事的专业知识和独立判断能力。此外，公司还将持续强化风险防控体系建设。通过内部审计团队以及其他部门更为密集的交互，公司将针对更多潜在风险点进行自查自控，从而将潜在风险扼杀在摇篮中。
　　三、持续稳健运营，不断提升经营质量
　　2024年，公司落实“提质增效”有关文件的精神，不断优化经营管理体系、产品研发体系和业务销售流程体系，为更多的客户提供了更为优质的产品与服务，并以此为切入点提升了公司的营业收入表现。此外，公司高度关注成本管理管控能力，努力寻找成本与效益、成本与发展之间的平衡关系，并最终克服诸多负面因素实现了盈利水平的稳定。
　　在全球经济增长疲软、国际局势复杂多变的宏观背景下，为适应严峻复杂的经济形势，公司进一步贯彻资源聚焦的破局思路，将核心产品性能的优化升级以及对关键市场的推广覆盖作为当前阶段的工作重心。通过对于大客户战略的坚定执行，公司深入探索行业龙头客户的软件需求和制定行业解决方案，以更加完善有针对性的行业解决方案打开突破口，攻坚克难，最终实现了营业收入的稳中有进，2024年公司营业收入同比增长7.31%。
　　在积极挖掘潜在业务机会的同时，为更好应对宏观环境的复杂与多变，公司自2024年起进一步提升对于成本费用控制的重视程度。依托对于行业领军人才的大力延揽、以及在团队管理方面的精益求精，公司得以在维持人员规模稳定的同时，给未来的持续发展奠定了坚实基础。尽管在2024年，收购并表时点、人员架构调整等原因，给公司的利润指标带来短期影响，但随着经营战略的持续落地，公司有望在未来向资本市场呈交更为优秀的业绩答卷。
　　总的来看，2024年公司总体经营质量良好，各项战略布局对于公司经营发展的助力效果逐步体现，公司在全球范围内的品牌影响力亦持续提升。
　　2025年，公司仍然将提升经营质量，实现业绩增长视作最为重要的整体经营目标。公司将充分挖掘现有团队的研发潜力，打磨性能更加优异、适配客户设计场景更为广泛的优质产品。借助持续完善的分层销售网络，公司将努力把更好的产品推广到更多的客户当中，从而为经营业绩的再创新高提供可能。与此同时，公司将延续2024年对于成本费用控制的高度关注。通过把有限的资源进一步聚焦到关键领域，公司将在维持现有人员规模基本稳定的前提条件下，取得更为显著的研发与销售成果。
　　四、持续提升信息披露质量，拓宽投资者交流渠道
　　2024年度，公司高度重视信息披露工作，通过信息披露渠道增强公司市场透明度、提升公司治理水平，力求树立良好的企业市场形象。2024年，公司共对外披露188份公告，其中包含4份定期报告、105份临时报告和79份其他披露文件。公司披露的信息内容客观、准确、完整，能够在规定期限内披露对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件。公司在对市场公告披露有关信息时，坚持信息披露以投资者需求为导向，确保信息内容简明清晰、语言通俗易懂，保持信息披露的持续性和一致性。在投资者关系维护方面，2024年，公司开展了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会以及2024年半年度业绩说明会，全年累计接待调研的投资者超过800人，形成并发布投资者关系活动记录表5份，通过公开平台发布2023年年度业绩可视化报告对定期报告的关键数据进行解读，及时、准确向广大投资者展示公司经营情况。公司积极通过业绩说明会、电话、“上证e互动”等多平台回答投资者关注问题与回应市场关切，与投资者保持畅通交流，持续做好内幕信息规范管理工作，切实维护广大投资者获取信息的平等权利。提高公司质量、增强投资者回报、提升投资者获得感，是上市公司对投资者的责任，也是中望软件积极承担高质量发展和提升自身投资价值的主体责任。未来，公司将继续遵循合规要求，严谨、准确、及时地开展信息披露工作，同时公司秉承以投资者需求为导向的披露要求，持续优化公告内容与表达，使用更为通俗易懂的语言，避免晦涩难懂或容易产生误解的词汇，合理、准确向市场传达信息，进一步提高信息披露的可读性和有效性。
　　2025年，公司将继续严格遵守上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，不断完善公司信息披露相关制度，积极履行各项信息披露义务，持续提升公司信息披露的质量和透明度，及时、准确、完整地披露公司重大决策、经营成果、财务状况等信息，确保投资者能够获取充分的决策依据。在遵守监管法规的前提下，公司将继续加强投资者关系管理，通过召开业绩说明会、投资者调研活动等多种方式与投资者进行沟通交流，将公司价值有效传递给资本市场，使投资者对公司有更全面、深入的了解，努力增强投资者对公司的信任与支持。
　　五、积极分红回报投资者，与全体股东共享经营成果
　　2024年，公司将股东回报摆在非常重要的位置，致力于为广大股东创造长期且可持续的价值。在考虑到公司发展阶段、业务扩展及生产经营的资金需求的基础上，公司延续了上市以来较为积极的分红政策，公司实控人杜玉林先生也通过增持，表达出对于公司经营发展的巨大信心。
　　2024年，公司完成2023年年度权益分派的实施，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利54,391,454.10元（含税），公司2023年年度利润分配金额占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的88.58%，全体股东共享公司发展红利，进一步提升了投资者的获得感和满意度。
　　2025年，公司将结合公司运营的实际情况、公司发展战略规划以及行业发展趋势，制定科学、可持续的投资回报机制，确保利润分配机制的合理性与科学性，切实维护广大投资者利益，回馈广大投资者的信任与支持。
　　六、强化公司团队与股东的利益共担共享约束
　　公司已建立一套综合且成熟的高管薪酬考核体系，该体系将高管的薪酬直接与公司的整体业绩及其个人负责业务的具体成果相联系。2024年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬合计为1,992.15万元，较2023年同比下滑近7%。这种做法确保了管理层和股东之间的利益能够共同承担和分享，形成了一个共赢的激励结构，既激发了高管的工作积极性，也保障了股东的投资回报。
　　同时，公司正积极推进职级体系的改革，构建一个全面的职级架构。这将有助于明确晋升路径，确保管理人员的晋升、奖励和惩罚与其工作成果紧密相连，从而激发员工的潜力，提升工作效率和成果。
　　股权激励方面，无论是过去还是未来，公司都将解锁条件与经营成果挂钩，确保接受激励的对象与股东的利益紧密相连。2024年，公司制定了2024年限制性股票激励计划，将营业收入以及3D CAD产品营业收入作为考核指标纳入，最终推动公司在2024年实现了3D CAD产品营业收入同比接近30%的快速增长。
　　2025年，公司仍然会将公司管理层以及普通员工的利益与广大股东的利益链接起来，通过多元化的薪酬考核体系，以及多层次的工作激励模式，尽可能保证公司上下一心，为实现公司的快速经营发展付出努力，从而进一步保障了股东的投资回报。
　　七、多方承担社会责任，共建资本市场新生态
　　1、控股股东、实际控制人多次增持彰显信心
　　自2021年公司成功上市以来，控股股东及实际控制人杜玉林先生已累计进行了多次增持，已增持资金总额超2,900万元。多次的增持行为不仅有助于稳固公司的股价，更向市场明确传达了实际控制人对公司未来发展潜力的坚定信心。
　　2、公司积极回购股份，维护股东利益
　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。公司于2022年4月至2025年2月，采用集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购公司股份822,706股，共计支付回购股份资金总额为人民币9,691.59万元。2024年7月，公司发布新一轮回购计划（截止本方案披露之日，回购计划仍在进行），通过集中竞价交易方式回购公司股份，合计回购金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元。上述回购计划在确保不影响公司日常运营的前提下，充分考量了公司的资金状况和经营需要，展现了公司对其长期价值的认可并致力于维护全体股东的利益。
　　在2025年，公司将综合考量股价走势、资本市场的动态以及公司的运营状况等多方面因素，审慎决定是否实施新一轮的股份回购计划；在确定拟回购计划后，公司将依照相关法律和法规的规定，及时履行审议程序披露具体方案。
　　3、持股平台基于对公司长期信心，自愿延长减持周期
　　公司的三个持股平台基于对公司长远发展的坚定信心，在2021年，自主选择延长了减持周期。这一决策不仅体现了持股平台对公司未来稳定增长的深信不疑，也向市场传递了一个积极的信号，即公司的核心持股者及骨干员工对公司的前景充满期待和信心。
　　本报告所述公司规划及发展战略等前瞻性表述，仅作为公司对未来的展望愿景，供广大投资者参考，非既定事实，不构成对投资者的实质性承诺。投资者需审慎评估相关风险。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　2025年4月22日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-020
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　2022年员工持股计划第二次持有人会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”） 2022 年员工持股计划第二次持有人会议于2025年4月21日采用通讯表决的方式召开(以下简称“本次会议”) ，会议由2022年员工持股计划管理委员会主任徐嘉玲女士召集及主持，会议实际出席持有人95名，代表2022 年员工持股计划份额7,911,418份，占公司 2022 年员工持股计划总份额的80.56%。会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司员工持股计划的有关规定。会议一致审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于终止实施公司2022年员工持股计划的议案》
　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的有关规定，同意终止实施公司2022年员工持股计划。
　　因公司2022年员工持股计划三个归属期的归属条件均未成就，本次员工持股计划终止后，公司2022年员工持股计划持有的公司股票将由公司董事会择机出售，所获收益归属于公司；由员工持股计划管理委员会根据相关规定对本次员工持股计划其他剩余财产进行清算和分配。
　　表决结果：同意7,911,418份，占出席持有人会议的持有人所持有效份额总数的100.00%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持有效份额总数的0.00%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持有效份额总数的0.00%。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-020
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　关于终止实施公司2022年员工持股计划的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施公司2022年员工持股计划的议案》。现将有关事项说明如下：
　　一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
　　（二）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2022 年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见。
　　（三）2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022 年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。
　　（四）2023年3月17日 ，公司采用通讯表决的方式召开了2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》 《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
　　（五）2023 年5月 23 日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利 5元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。实施送转股方案后，公司股本总额为121,303,799股，2022年员工持股计划持有的股份从177,020股增加到247,828股，占公司总股本的0.2043%。
　　（六）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。本员工持股计划第一个归属期已于2023年12月9日届满且归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股总数的40%，即99,131股。公司管理委员会已根据持有人对应原始出资额为限收回。具体内容详见公司2023年9月16日、2023年12月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
　　（七）2024年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。本员工持股计划第二个归属期已于2024年12月9日届满且归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股总数的30%，即74,348股。公司管理委员会已根据持有人对应原始出资额为限收回。具体内容详见公司2024年5月17日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
　　（八）2025年4月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的议案》及《关于终止实施公司2022年员工持股计划的议案》。
　　二、终止公司2022年员工持股计划的原因
　　鉴于市场环境与制定员工持股计划时已经发生了重大变化，且公司员工的收 入水平及风险承担能力等主客观条件各有差别，经公司内部沟通，若继续实施2022年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。综合本次员工持股计划对象的意愿、近期市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，决定终止实施公司2022年员工持股计划，与本次员工持股计划配套的员工持股计划管理办法等文件一并终止。
　　三、终止2022年员工持股计划对公司的影响
　　因公司2022年员工持股计划三个归属期的归属条件均未成就，本次员工持股计划终止后，公司2022年员工持股计划持有的公司股票将由公司董事会择机出售，所获收益归属于公司；由员工持股计划管理委员会根据相关规定对本次员工持股计划其他剩余财产进行清算和分配。
　　公司终止本次持股计划符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等相关法律、法规、规范性文件及《公司2022年员工持股计划（草案）》的规定。
　　公司终止本次持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响， 也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化、公司的实际情况及员工的意愿，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，以实现公司和员工的共同发展。
　　四、终止2022年员工持股计划的审议程序
　　2025年4月21日，公司2022年员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于终止实施公司2022年员工持股计划的议案》。
　　2025年4月21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于终止实施公司2022年员工持股计划的议案》。
　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》，公司董事会就办理本次员工持股计划终止的事项已取得股东大会授权。
　　2025年4月21日，公司召开第六届董事会第十四会议，审议通过了《关于终止实施公司2022年员工持股计划的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
　　2025年4月21日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施公司2022年员工持股计划的议案》。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-021
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的议案》。现将有关事项说明如下：
　　一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
　　（二）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2022 年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见。
　　（三）2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户（B884880590）中所持有的177,020股公司股票已于2022 年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户（B885068997），过户价格为55.48元/股。
　　（四）2023年3月17日，公司采用通讯表决的方式召开了2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
　　（五）2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。实施送转股方案后，公司股本总额为121,303,799股，2022年员工持股计划持有的股份从177,020股增加到247,828股，占公司总股本的0.2043%。
　　（六）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。本员工持股计划第一个归属期已于2023年12月9日届满且归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股总数的40%，即99,131股。公司管理委员会已根据持有人对应原始出资额为限收回。具体内容详见公司2023年9月16日、2023年12月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　（七）2024年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。本员工持股计划第二个归属期已于2024年12月9日届满且归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股总数的30%，即74,348股。公司管理委员会已根据持有人对应原始出资额为限收回。具体内容详见公司2024年5月17日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　（八）2025年4月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就的议案》及《关于终止实施公司2022年员工持股计划的议案》。
　　二、员工持股计划持股情况和归属安排
　　2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户（B884880590）中所持有的177,020股公司股票已于2022 年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户（B885068997），过户价格为55.48元/股。具体内容详见公司于2022 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《关于 2022年员工持股计划完成股票非交易过户的公告》(公告编号:2022-079)。
　　本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。
　　本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。
　　三、员工持股计划第三个归属期公司业绩考核指标完成情况
　　员工持股计划公司层面业绩考核：
　　公司业绩考核指标
　　以公司2021年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。具体考核要求如下：
　　■
　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例（X）与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：
　　■
　　个人绩效考核指标
　　个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（B），确定个人层面归属比例（Y）。
　　■
　　第三个归属期业绩考核指标完成情况：
　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州中望龙腾软件股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第440A014449号），公司2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就。
　　四、员工持股计划第三个归属期满后的后续安排
　　根据《员工持股计划（草案）》的规定，持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。持有人各归属批次未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《广州中望龙腾软件股份有限公司二〇二四年度审计报告》，公司2024年营业收入为88,805.73万元，较2021年增长43.54%，未达到上述公司层面业绩考核条件。因此，本员工持股计划第三个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理。
　　五、其他说明
　　公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　董事会
　　2025年4月22日