会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1. 基本信息
　　机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2011年1月24日
　　注册地址：上海市黄浦区南京东路61号
　　首席合伙人：朱建弟
　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　历史沿革：立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
　　立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户2家。
　　2. 投资者保护能力
　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3.诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
　　（二）项目信息
　　1. 基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况
　　姓名：崔松
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况
　　姓名：黄芬
　　■
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况
　　姓名：汪平平
　　■
　　2. 诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3. 独立性
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人（最近三个完整自然年度及当年）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。针对独立性要求采取的防范措施包括制定有关独立性的政策和程序，建立了必要的监督及惩戒机制以促使有关政策和程序得到遵循。
　　4.审计收费
　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
　　公司2025年度审计费用预计为105万元/年，其中年报审计费用93万，内控审计费用12万，与公司2024年度审计费用一致。
　　二、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
　　立信具有证券、期货等相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。立信在担任公司2024年审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。立信所信用状况良好，不属于失信被执行人，具备良好的投资者保护能力。
　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2025年度财务报表及内部控制审计工作。
　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司于2025年4月8日召开的第六届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经核查，董事会审计与风险管理委员会认为立信具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意续聘立信为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
　　（二）董事会对议案审议和表决情况
　　公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘2025年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议；
　　2. 经与会委员签字并加盖董事会印章的第六届董事会审计与风险管理委员会2025年第二次会议决议；
　　3. 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
　　特此公告。
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月18日
　　证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-019
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
　　资金的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，上述节余募集资金划转完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。
　　（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
　　公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷公司”）于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）分别与广发银行股份有限公司宜昌分行（以下简称“广发银行”或“开户银行”）签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
　　2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况
　　公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券分别与广发银行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
　　为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券与广发银行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
　　为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。
　　（二）募集资金存放情况
　　公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2025年3月31日，公司募集资金余额725,488,634.69元，具体存放情况如下：
　　单位:人民币元
　　■
　　三、募集资金使用及节余情况
　　（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
　　截至2025年3月31日，本次募投项目已累计投入募集资金为3,807.25万元，利息收入扣除手续费净额为157.89万元，募集资金节余金额为550.65万元，本次募投项目募集资金使用及节余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：节余募集资金最终转出金额以转出当日银行账户余额为准；注2：上述尾差系四舍五入导致。
　　（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
　　截至2025年3月31日，本次募投项目已累计投入募集资金为16,027.02万元，利息收入扣除手续费净额为7,917.76万元，募集资金余额为71,998.22万元，其中两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目节余金额为0.95万元。本次募投项目募集资金使用及节余情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：节余募集资金最终转出金额以转出当日银行账户余额为准。
　　四、本次部分募投项目结项情况
　　（一）本次结项募投项目情况
　　本次拟结项的募投项目为2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目和2020年非公开发行募集资金投资项目之两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目。
　　（二）本次拟结项募集资金节余的主要原因
　　公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，严格控制了各项支出，且募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
　　五、节余募集资金使用计划
　　（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
　　鉴于三峡九凤谷三期建设项目已建设完毕并达到预定可使用状态，满足结项条件，其余募投项目亦无后续支出计划，为提高募集资金管理、使用效率，公司拟将2019年发行股份购买资产并募集配套资金募投项目整体结项，并将节余募集资金550.65万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久性补充流动资金，用于项目公司日常经营活动。对应募投项目所需支付的少量尾款，后续将全部由自有资金支付。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司、九凤谷公司将注销相关募集资金专项账户，公司、九凤谷公司与中天国富证券、开户银行签署的相应募集资金监管协议亦随之终止。
　　（二）2020年非公开发行股票募集资金情况
　　鉴于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目已建设完毕并投入使用，满足结项条件，公司拟将该募投项目结项，并将节余募集资金0.95万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久性补充流动资金，用于项目公司日常经营活动。对应募投项目所需支付的少量尾款，后续将全部由自有资金支付。长江游轮、三峡游轮将注销相关募集资金专项账户，公司、长江游轮与中天国富证券、开户银行签署的相应募集资金监管协议（专项账户9550880227883700231），及公司、三峡游轮与中天国富证券、开户银行签署的相应募集资金监管协议（专项账户9550880229642000171）亦随之终止。
　　六、本次使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目建设情况和生产经营实际对公司资源进行的优化配置；同时将募投项目节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，进一步充盈项目公司的现金流，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。
　　七、审议程序的履行情况
　　（一）董事会召开情况
　　公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实施情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，同意本次事项。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月18日召开的第六届监事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会一致同意。
　　（三）独立财务顾问/保荐机构核查意见
　　经核查，独立财务顾问/保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该等事项决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
　　（四）后续审议程序
　　本事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　八、备查文件
　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议；
　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次会议决议；
　　3. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
　　特此公告。
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月18日
　　证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-020
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　关于调整部分募集资金投资项目实施计划的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意对2020年非公开发行股票募集资金投资项目长江三峡省际度假型游轮旅游项目实施计划进行调整，具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2024年12月31日，本次募集资金余额72,175.53万元，项目资金使用情况明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、长江三峡省际度假型游轮旅游项目实施计划的首次调整情况
　　公司2020年非公开发行募集资金主要用于两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目（以下简称“运力补充项目”）和长江三峡省际度假型游轮旅游项目（以下简称“省际游轮旅游项目”）。运力补充项目已如期完成，但受外部环境变化影响省际游轮旅游项目的实施进度被迫放缓。根据实际情况，公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，对省际游轮旅游项目实施计划进行首次调整。主要调整内容如下：
　　（一）变更募投项目投资金额
　　公司将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元，即省际游轮单艘投资金额从19,520.00万元增至25,927.00万元，具体投资构成估算如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）明确募投项目实施进度
　　公司将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年（不含第一批游轮投运后观察期1年）。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。游轮建造及运行计划见下表：
　　■
　　（三）经济可行性测算数据
　　根据投资金额及实施计划的调整，省际游轮旅游项目经济可行性测算情况对比如下：
　　■
　　三、本次调整省际游轮旅游项目实施计划的基本情况
　　为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，并根据募投项目实施进度的实际情况，公司拟再次对省际游轮旅游项目实施计划进行调整，拟调整内容及相关情况说明如下：
　　（一）变更募投项目投资金额情况及原因
　　公司拟将第二批2艘省际游轮单艘投资金额从25,927.00万元调整为27,223.35万元（第一批2艘省际游轮单艘投资金额25,927.00万元保持不变）。本次调整后，省际游轮旅游项目投资总金额从103,708.00万元增至106,300.70万元，第二批2艘省际游轮单艘投资构成估算如下：
　　单位：万元
　　■
　　调整原因：2023年以来，中央和地方出台了更多长江水生态环境保护的政策，公司积极响应，并进一步加大探索省际游轮能源动力绿色转型的步伐。在首批2艘省际游轮由传统动力系统调整为燃油+动力电池混合动力系统的基础上，计划将第二批2艘省际游轮调整为新能源（甲醇）+动力电池的混合动力系统，此举将显著提升游轮的环保性能，进一步减少碳排放。同时，甲醇作为清洁能源，供应充足且价格相对稳定，同等热值下成本更低，有利于降低游轮运营成本，提高经济效益。新能源（甲醇）+动力电池的混合动力系统应用在内河150m级游轮上尚属首次，甲醇燃料的储存与加注、风险区域的划分与监测、消防措施的配置与布置、甲醇主机的成本等因素会带来一定的建造成本上浮。
　　（二）调整募投项目完工时间
　　公司拟对省际游轮旅游项目建造周期和完工时间进行调整，调整情况如下：
　　■
　　调整原因：公司首批建造的2艘省际游轮是目前国内尺寸最大的绿色低碳新能源内河游轮，项目所采用的新能源混合动力系统、智能辅助驾驶系统、气囊减震降噪系统、智能舱室系统、弱电光纤通信系统等，在内河大型游轮上均为首次应用，属前沿技术。项目自2023年调整为柴电+锂电的混合动力模式后，舱室布局、动力系统配置、结构设计等均需重新设计出图，其工作量近乎等同于重新设计；同时，游轮电池系统、充电系统、直流组网、交流组网、柴发设备、监测报警、消防灭火等系统和设备，以及采用的前述前沿技术均需逐一选型，以匹配设计需求和法规要求，公司与供应商、设计院、中国船级社进行技术论证、方案比选、沟通报批的过程耗费了大量时间。综上，前沿技术在游轮建造中的应用，使得实际开工时间和单船建造周期发生变化。
　　（三）经济可行性测算数据
　　根据投资金额及实施计划的调整，省际游轮旅游项目经济可行性测算情况对比如下：
　　■
　　四、对省际游轮旅游项目的重新论证
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定，公司对省际游轮旅游项目的必要性和可行性、预计收益等进行了重新论证：
　　（一）项目的必要性
　　本次募投项目符合国家关于绿色低碳发展的相关要求，符合区域经济高质量发展要求、符合旅游模式转型升级需求，有利于进一步丰富旅游产品体系、完善游轮产品矩阵、拓展旅游市场，有助于提升公司整体盈利水平。
　　（二）项目的可行性
　　本次募投项目符合公司旅游产业高质量发展方向，符合公司战略规划；公司已对省际游轮从设计和建造各个环节涉及的安全和环保要求进行了充分的考量，技术上可行；省际游轮虽然受到运力调控、运力更新及不可抗力等多方面因素影响，但总体发展前景向好，风险可控。
　　（三）预计收益
　　经重新测算，本项目税后动态投资回收期为11.90年，税后财务内部收益率为10.75%，具有良好的投资收益。
　　经审慎研究论证，公司决定继续实施省际游轮旅游项目。
　　五、本次调整省际游轮旅游项目实施计划的影响
　　公司已对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证，本次调整募投项目实施计划是根据宏观市场环境、募投项目实施现状及公司战略规划及旅游产业发展等实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。
　　本次调整募投项目实施计划不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
　　六、审议程序的履行情况
　　（一）董事会召开情况
　　公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。董事会认为：公司对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证，本次调整募投项目实施计划是根据宏观市场环境、募投项目实施现状及公司战略规划及旅游产业发展等实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。公司董事会同意对第二批2艘省际游轮单艘投资金额及总体募投项目完工时间进行调整。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年4月18日召开的第六届监事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。监事会认为：本次调整募投项目实施计划不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次调整募投项目实施计划决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次调整募投项目实施计划。
　　（三）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司调整部分募集资金投资项目实施计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，后续尚需公司股东大会审议通过。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　（四）后续审议程序
　　公司本次调整募投项目实施计划尚需提交公司2024年度股东大会审议。
　　七、备查文件
　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议；
　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次会议决议；
　　3. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施计划的核查意见。
　　特此公告。
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月18日
　　证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-009
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　第六届董事会第十七次会议
　　决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2025年4月8日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2025年4月18日在公司六楼会议室以现场方式召开（含实时视频通讯方式），会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长王精复主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
　　（一）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2024年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司独立董事胡伟、黄玉烨、舒伯阳、王洁分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2024年度股东大会上述职。独立董事出具了《关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对公司独立董事的独立性情况进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。
　　《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（三）审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（五）审议通过了《2024年度财务决算报告》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（六）审议通过了《2024年度利润分配方案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　董事会认为：公司本次利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件以及公司利润分配政策，充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，符合公司当前的实际情况和未来发展规划。公司董事会同意将该方案提交公司2024年度股东大会审议。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2024年度利润分配方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（七）审议通过了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（八）审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　保荐机构发表了核查意见。
　　《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（九）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的议案》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　公司董事会薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，本事项直接提交董事会审议。
　　报告期内兼任总经理职务的董事章乐，兼任董事会秘书职务的董事胡军红，独立董事胡伟、黄玉烨、舒伯阳、王洁回避表决。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的具体情况，详见《2024年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
　　（十）审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十一）审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十二）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，会议同意将该议案提交本次董事会审议。
　　关联董事王精复、章乐、陈少斌、宋鹏程回避表决。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（十三）审议通过了《关于新增部分固定资产折旧年限会计估计的议案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　董事会认为：公司对新增固定资产折旧年限的确定，符合公司实际情况和相关规定，能够真实、完整地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更加客观、真实和公允。本次确认的屋顶分布式光伏项目涉及的光伏设备折旧年限符合《企业会计准则》等相关规定。本次新增部分固定资产折旧年限事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
　　本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
　　《关于新增部分固定资产折旧年限会计估计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十五）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　董事会认为：公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实施情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，同意本次事项。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十六）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　董事会认为：公司对省际游轮旅游项目的可行性、预计收益等进行了重新论证，本次调整募投项目实施计划是根据宏观市场环境、募投项目实施现状及公司战略规划及旅游产业发展等实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。公司董事会同意对第二批2艘省际游轮单艘投资金额及总体募投项目完工时间进行调整。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十七）审议通过了《关于制定〈内部控制管理制度〉〈内部控制评价管理办法〉的议案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　《内部控制管理制度》《内部控制评价管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
　　（十八）审议通过了《2025年第一季度报告》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　《2025年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十九）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。
　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
　　同意于2025年5月12日召开2024年度股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
　　《关于召开2024年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月18日
　　证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2024-022
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　关于召开2024年度股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1. 股东大会届次：2024年度股东大会
　　2. 股东大会的召集人：公司董事会
　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
　　4. 现场会议时间：2025年5月12日（星期一）14:30
　　网络投票时间：2025年5月12日
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月12日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月12日9:15至15:00期间的任意时间。
　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　6. 会议的股权登记日：2025年5月7日
　　7. 出席对象
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于2025年5月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8. 会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室。
　　二、会议审议事项
　　表一：本次股东大会提案编码示例表
　　■
　　上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。
　　除审议上述议案外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
　　上述议案9涉及关联交易，关联股东湖北三峡文化旅游集团有限公司及其一致行动人须回避表决。
　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
　　三、会议登记事项
　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号三峡旅游集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。
　　2. 登记时间：2025年5月8日至2025年5月9日8:30-11:30及14:30-17:00。
　　3. 登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。
　　4. 登记手续：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
　　5. 会议联系方式
　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部
　　邮政编码：443003
　　电话号码：0717-6443860
　　传真号码：0717-6443860
　　联系人：方佳
　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。
　　五、备查文件
　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十七次会议决议。
　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程
　　2. 授权委托书
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月18日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“三旅投票”。
　　2. 填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1. 投票时间：2025年5月12日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月12日9:15，结束时间为2025年5月12日15:00。
　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹授权委托 先生/女士，代表本人/本公司出席湖北三峡旅游集团股份有限公司2024年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如未作出指示，则由本人/本公司的代表酌情决定投票。
　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：
　　■
　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□
　　委托人名称：
　　委托人证券账户卡号码：
　　委托人持股数量：
　　委托人持股性质：
　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号码：
　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
　　委托人签名（法人股东应加盖公章）：
　　委托日期： 年 月 日
　　证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-010
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　第六届监事会第十三次会议
　　决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2025年4月8日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2025年4月18日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席陈佰涛主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　本次会议经过投票表决，审议了如下议案：
　　（一）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2024年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（二）审议通过了《2024年度监事会工作报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（三）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2024年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　（四）审议通过了《2024年度财务决算报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）审议通过了《2024年度利润分配方案》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等情况下制定的，符合中国证监会、深圳证券交易所相关要求及《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于公司长远发展。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2024年度利润分配方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（六）审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
　　《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（七）审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬的议案》。
　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
　　关联监事揭小宇回避表决。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　关于公司监事2024年度薪酬的具体情况，详见《2024年年度报告全文》第四节之五“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
　　（八）审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（九）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　关联监事陈佰涛、鄢淏回避表决。
　　监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易系为满足公司生产经营和业务发展所需而开展的与关联方之间正常、合法的经济行为，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十）审议通过了《关于新增部分固定资产折旧年限会计估计的议案》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：公司本次对屋顶分布式光伏项目相关资产折旧年限的确认，符合公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，确认后的会计估计将更为客观地反映公司相关固定资产的实际情况，同意本次新增部分固定资产折旧年限会计估计。
　　《关于新增部分固定资产折旧年限会计估计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次事项。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十三）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　监事会认为：本次调整募投项目实施计划不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次调整募投项目实施计划决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次调整募投项目实施计划。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　（十四）审议通过了《2025年第一季度报告》。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　《2025年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　三、备查文件
　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年4月18日
　　证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-013
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可〔2019〕1426号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。
　　2. 2020年非公开发行股票募集资金情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。
　　（二）募集资金使用和节余情况
　　1. 截至2024年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：
　　单位：人民币万元
　　■
　　2. 截至2024年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
　　公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司于2019年9月12日连同独立财务顾问中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
　　2. 2020年非公开发行股票募集资金的管理情况
　　公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
　　为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
　　为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募集资金专户中的资金。
　　（二）募集资金存放情况
　　公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2024年12月31日，公司募集资金余额727,245,848.07元，具体存放情况如下：
　　单位:人民币元
　　■
　　三、2024年年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金使用情况
　　1.2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况
　　截至2024年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了3,807.25万元，其中2024年实际使用募集资金1,204.38万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。
　　2.2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况
　　截至2024年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了15,240.80万元，其中2024年实际使用募集资金6,776.25万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表2）。
　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。
　　2. 2020年非公开发行股票募集资金
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。
　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　本公司2024年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
　　公司于2023年7月31日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
　　公司于2024年7月5日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，并将募集资金专户余额以协定存款方式存放。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
　　公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2024年12月31日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为60,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：
　　■
　　（六）节余募集资金使用情况
　　报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
　　公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司：（1）将2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项，并将2019年发行股份购买资产并募集配套资金的节余募集资金550.65万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久性补充流动资金，用于九凤谷公司日常经营活动；（2）将2020年非公开发行募集资金投资项目之两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目结项，并将项目节余募集资金0.95万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）永久性补充流动资金，用于项目公司日常经营活动。本事项尚需公司股东大会审议通过。
　　（七）超募资金使用情况
　　本公司不存在超募资金使用的情况。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额727,245,848.07元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。
　　（九）募集资金使用的其他情况
　　公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。
　　公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第三十次会议、2023年5月17日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，分别同意以下事项：1.关于2020年非公开发行股票募集资金投资项目：同意将省际游轮旅游项目投资金额从78,080.00万元增至103,708.00万元；同意将省际游轮旅游项目启动时间由募集资金到位时间向后延期18个月，总体建造期限由2年调整至4年(不含第一批游轮投运后观察期1年)。首批建造2艘游轮，建成后投放市场，游轮运营一年后，根据建设运营经验及市场环境变化情况再行建造第二批2艘游轮。2.关于2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目：九凤谷以旅游景区经营为主业，2020年以来，受外部环境的影响，九凤谷三期建设项目建设进度较原计划有所放缓，无法在计划的时间内完成。公司根据本次募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际情况，经过谨慎研究，将募集资金投资项目“三峡九凤谷三期建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
　　公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意对2020年非公开发行股票募集资金投资项目之长江三峡省际度假型游轮旅游项目实施计划进行调整，调整事项如下：（1）变更募投项目投资金额。公司拟将第二批2艘省际游轮单艘投资金额从25,927.00万元调整为27,223.35万元（第一批2艘省际游轮单艘投资金额25,927.00万元保持不变）。本次调整后，省际游轮旅游项目投资总金额从103,708.00万元增至106,300.70万元；（2）调整募投项目完工时间。单船建造周期从2年延长至26个月，省际游轮全部投入运营时间为2028年6月；（3）根据投资金额及实施计划的调整，对项目经济可行性重新测算。经审慎研究论证，公司决定继续实施省际游轮旅游项目。该调整事项尚需公司股东大会审议通过。
　　除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
　　特此公告。
　　附表：1. 2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
　　2. 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　湖北三峡旅游集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月18日
　　附表1：
　　2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
　　■
　　注1：项目已于2024年内建设验收完毕。募集资金节余的主要原因系公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利实施的前提下，严格控制了各项支出，且募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。节余募集资金使用情况详见本报告三、（六）。
　　注：上述尾差系四舍五入导致。
　　附表2：
　　2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　编制单位：湖北三峡旅游集团股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
　　■
　　注1:超出部分为募集资金理财收益和利息收入扣除手续费后净额：
　　注2：“两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目”分为“建设1艘新能源纯电动观光游轮”与“建设2艘混合动力观光游轮”；其中，新能源纯电动观光游轮建成时间为2022年3月，2艘混合动力观光游轮建成时间分别为2024年4月、2024年7月；
　　注3：为顺应当前省际游轮旅游市场变化趋势和绿色环保政策导向，并根据募投项目实施进度的实际情况，公司于2025年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议案》，同意调整募投项目完工时间。单船建造周期从2年延长至26个月，4艘两批次
　　省际游轮全部投入运营时间为2028年6月。
　　注：上述尾差系四舍五入导致。