第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所官方网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告中“强调事项”内容如下：
　　截至2024年12月31日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司45,496,956股股份（占国发股份公司总股本的8.67%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为44,984,951股，占其持有国发股份公司股份比例的98.87%。截至审计报告出具日，广西国发投资集团有限公司所持股份被司法拍卖1,637,995股，已于2025年3月20日过户至买受人名下。朱蓉娟、彭韬夫妇持有国发股份公司股份由8.67%下降到8.37%。本段内容不影响已发表的审计意见。具体内容详见天健会计师事务所出具的《审计报告》及《关于对北海国发川山生物股份有限公司2024年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》。
　　公司董事会、监事会对2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见2025年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》《监事会对〈董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项专项说明〉的意见》。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万元，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元，2024年末资本公积为78,488.14万元。
　　经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。
　　第二节 公司基本情况
　　一、公司简介
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　　二、报告期公司主要业务简介
　　（一）医药制造业发展概况
　　受医保控费政策与集采扩面挤压利润空间、行业竞争加剧与产品同质化等多方面因素影响，医药制造业呈现出稳中承压的发展态势，行业进入调整与转型期。根据国家统计局数据，2024年度全国规模以上医药制造业工业企业的营业收入为25,298.5亿元，与2023年同比基本持平；利润总额为3,420.7亿元，同比下降1.1%。
　　（二）医药流通行业
　　根据商务部发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》，医药流通行业的规模、运行特点如下：
　　1、行业规模
　　根据商务部发布的《2023年药品流通行业运行统计分析报告》信息显示，2023年，全国药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，全国七大类医药商品销售总额29,304亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高1.5个百分点。其中，药品零售市场销售额6,402亿元，扣除不可比因素同比增长7.6%，增速放缓3.1个百分点。药品批发市场销售额22,902亿元，扣除不可比因素同比增长7.5%，增速提高 2.1个百分点。
　　截至2023年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业68.85万家。其中，批发企业1.48万家，零售连锁企业6,725家、下辖门店38.56万家，零售单体药店 28.14万家。
　　2、运行特点
　　(1)规模优势持续增强
　　从销售情况看，大型药品流通企业销售有所增长。2023年，排名前5位的药品批发企业主营业务收入同比增长9.6%，增速加快1.1个百分点。
　　从市场占有率看，药品批发、零售企业集中度均持续提高。2023 年，前5家药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的51.3%，同比提高1.5个百分点。
　　（2）积极探索数据赋能
　　数字化转型是药品流通企业转型升级的重要举措。药品流通企业开展智慧供应链和数字运营管理体系建设，推进零售环节线上线下融合，提升医药产业链效率，强化应急响应和供应保障。
　　（3）增强专业服务能力
　　专业服务能力是药品流通企业的核心竞争力。头部药品批发企业加强医药供应链服务平台建设，发展院内物流管理系统（SPD）项目，助力医院医疗物资管理提质增效。
　　（4）多元拓展业务形态
　　药品批发企业深入开展医药产业链上下游的业务创新和服务升级，进行医药供应链服务延伸。同时，大力发展医疗器械、医美产品、特医食品、生物制剂、诊断试剂、宠物食品等业务，开拓新的业务增长点。
　　（三）司法IVD（体外诊断）行业
　　1、行业发展情况及未来发展趋势
　　由全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会、中国医疗器械行业协会体外诊断分会、上海市实验医学研究院体外诊断产业发展研究所联合主编的《中国体外诊断行业年度报告》（2024版）于2025年3月23日在第十二届中国体外诊断产业发展大会上隆重发布。该报告全面梳理了2024年中国体外诊断行业的发展现状、市场趋势、技术创新及未来机遇。
　　2024年中国体外诊断行业在政策与环境方面面临多重挑战与机遇。随着医保控费、集采扩面等政策的持续推进，行业竞争格局进一步加剧。同时，国家在医疗器械管理法修订、LDT政策推进等方面也释放出积极信号，为行业创新提供了政策支持。
　　2024年，全球体外诊断市场规模为810亿美元，同比下降30%（包含新冠）。分地区来看，北美市场占比36%，欧洲、中东及非洲市场占比27%，亚太市场占比33%。中国体外诊断市场规模预计低于1200亿元人民币，与2023年基本持平。
　　未来五年，中国IVD市场预计年复合增长率为5-8%，到2029年市场规模将达到近1650亿元。行业技术创新趋势明显，自动化及智能化检测设备进一步普及，便携化、远程化检测手段兴起，更多新标志物的不断发现将为行业带来新的增长点。
　　2、2024年体外诊断试剂国家政策主要集中在集中采购和分类管理两个方面?
　　?（1）集中采购政策?：国家医保局发布了关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知，明确了体外诊断试剂的集采类别和方向。安徽和江西分别牵头开展肿瘤标志物和生化类体外诊断试剂的联盟采购。
　　2024年5月，国家医保局《国家医疗保障局办公室关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》指出，继续大力推进医药集中带量采购工作，加强区域协同，提升联盟采购规模和规范性。强化牵头省份职能，加强采购执行；确保中选产品质量、供应、优先使用、及时回款；以集采为抓手重点提升医用耗材网采率；将集采中选结果执行情况纳入医保基金飞行检查范围。
　　2024年6月，国务院《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》中明确指出，明确开展新批次国家组织药品和医用耗材集中带量采购，江西牵头开展生化类体外诊断试剂联盟采购；安徽牵头开展肿瘤标志物等体外诊断试剂联盟采购。
　　2024年12月23日，体外诊断试剂省际联盟采购办公室发布《二十八省（区、兵团）2024年体外诊断试剂省际联盟集中带量采购公告（第2号）》，集采持续扩容，体外诊断试剂市场竞争再加剧。
　　（2）分类管理政策?：2024年5月11日，国家药监局发布了《体外诊断试剂分类目录》及其实施通告，对体外诊断试剂进行了详细的分类管理。新《分类目录》自2025年1月1日起实施，对体外诊断试剂的注册和备案进行了规范。重点内容：将法医学专用检测项目（如毒品代谢物、DNA分型试剂）明确列为高风险三类器械，加强审批和飞行检查频次。影响：企业研发成本上升，但长期利好技术领先的头部企业。
　　（四）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对医药行业的影响
　　2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，在健康中国战略背景下，国家持续深化医药卫生体制改革，重点培育医药领域新质生产力，在保障民生、推动行业发展和提升服务质量等方面取得了显著进展，为人民群众健康和医药产业高质量发展奠定了坚实基础。在党的二十届三中全会精神的指导下，坚持稳中求进总基调，出台了一系列全面、系统、科学、公平且具有深远意义的政策措施，涵盖了创新药发展、医保改革、药品价格治理、医疗服务提升、基层医疗机构建设等多个方面，促进医药行业的创新和可持续发展。
　　三、公司从事的业务情况
　　根据《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T?0020一2024），公司所处的行业为F51批发业。
　　（一）主要业务及经营模式
　　报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通、司法IVD（体外诊断）、分子医学影像中心等。2024年度，公司实现营业收入3.4亿元，其中医药相关业务的营业收入为人民币2.18亿元，占总营业收入的比例为64.06%；司法IVD检测相关业务的营业收入为人民币1.19亿元，占总营业收入的比例为34.87%。
　　（1）医药制造
　　涉及医药制造的主要单位是北海国发川山生物股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司中药饮片厂。
　　国发制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、糖浆剂等。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、“国发” 牌胃肠宁颗粒、金银花合剂、肥儿糖浆，“海马”牌跌打药酒、海蛇药酒等。
　　■
　　国发制药厂其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格按照国家GMP规定的药品质量标准、经备案的生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量管理部通过对生产各环节的原材料、半成品、成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式：公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售模式：分省区进行招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。
　　中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按GMP的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。
　　（2）医药流通
　　涉及医药流通的企业为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店6家，特许加盟店5家，加盟店54家。
　　主要经营模式:按照GSP的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所。零售业务：通过直营店和加盟连锁药店向个人消费者提供药品及医疗器械产品。
　　（3）司法IVD（体外诊断）
　　全资子公司高盛生物主要从事司法DNA检测设备及试剂耗材的生产和销售，以及DNA检测服务等技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，是一家DNA检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。
　　高盛生物的主要经营模式涵盖销售模式、采购模式、生产和服务模式。主要经营模式示意图如下：
　　■
　　A、销售模式
　　根据销售对象及需求差异等情况，高盛生物主要采取“直销为主、经销为辅”的销售模式，即对于公安单位等主要客户采取直销的方式，通过参与招投标等符合政采管理相关规定的方式进行合作；对于高盛生物向非终端客户的销售活动，则全部纳入经销模式管理。具体如下：
　　a.直销模式
　　DNA设备、试剂及耗材、测序建库等业务
　　对公安单位等主要客户，高盛生物采取直销模式，以招投标的形式开展合作。根据招投标形式的不同，DNA检测行业内的采购方式可分为公开招投标方式和非公开招投标方式。
　　1）公开招投标方式
　　公安单位等客户对检测设备、试剂及耗材、技术服务等进行采购，通常情况下以公开招投标方式为主。高盛生物销售部门搜集全国DNA检测业务相关的招标需求信息，针对招标需求信息，结合产品或服务价格、商务要求、技术要求、服务覆盖半径、响应时间等因素进行综合考虑决定是否参与投标。如参与投标，销售部门按照招标要求准备相应资格文件、撰写投标内容、提供协议文件、组织参与投标等。高盛生物中标后，与客户签署合同，根据中标文件具体条款，并按照公安单位DNA实验室专业要求，向公安单位提供DNA检测设备、试剂耗材或技术服务，以及提供持续协助解决DNA检测常规和疑难问题、定期对设备进行维护和保养等DNA检测综合解决方案。公开招投标是高盛生物获取订单最主要的方式。
　　2)非公开招投标方式
　　除公开招投标外，公安单位、医院、研究机构等终端客户在满足相关规定的条件下，部分采购通过竞争性谈判、邀请招标和单一来源采购等方式进行。
　　由于DNA检测业务具有一定的专业壁垒，通常终端客户要求产品供应商提供专业的技术规划和服务支持，持续协助解决DNA检测常规和疑难问题，定期对设备进行维护和保养。高盛生物与客户合作过程中，深入了解客户DNA检测相关产品关键需求，与广东省内多家客户保持了长期合作关系。高盛生物根据终端客户的要求，通过参与竞争性谈判、邀请招标、单一来源采购等方式获取订单。
　　b.经销模式
　　高盛生物与全国各地多家DNA检测行业内的企业建立了经销合作关系，并将所有向高盛生物采购DNA检测相关设备、试剂耗材产品或服务的非终端客户全部归类为经销商。
　　高盛生物与经销商客户之间不存在关于对销售区域划分、年度销售目标、销售指导价格、销售折扣优惠、退货管理、奖罚机制等进行约束的合作条款或约定，也不存在独家代理关系。该等经销商主要通过参与公安单位等客户公开招标等方式获取DNA检测相关设备、试剂耗材产品或服务业务订单，并根据其中标合同等情况汇总产品需求后，向高盛生物或其他类似供应商采购相应产品，并销售给其他经销商或终端客户。高盛生物与上述客户均为买断式交易，不存在经销商存货退货的情况。根据部分经销商配合提供的相关资料显示，其终端客户的类型可划分为公安单位、医院、研究鉴定机构等，其订单获取方式包括公开招投标、非公开招投标、直接签订合同等。
　　B、采购模式
　　高盛生物主要采用“以销定购”的采购模式，其中：设备采购主要根据与客户签订的销售合同，进行相应的采购；试剂及耗材采购主要是根据已有订单情况进行采购；其他设备零件或辅助材料，根据销售订单和产品设计需求进行采购。
　　高盛生物主要采购流程图如下：
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　　高盛生物的采购部门根据中标项目确定采购需求，编制当期采购计划，选取供应商进行询价、比价，确定供应商后即向其发送采购订单，并签订采购合同；中标项目中，若客户已明确指定采用某一类供应商产品的，采购部门将根据合同订单的需求，与相应供应商沟通价格、货期、质量、付款方式、售后服务等，并按照采购需求发送订单，签订采购合同。供应商依据采购合同约定条款，将货品发货至高盛生物仓库，货品入库并验收合格后，采购部门根据项目的需求进行货物的统一调度。
　　高盛生物根据采购需求将符合要求的供应商列入初选供应商名单，随后通过调研考察供应商的产品质量和供应能力，对样品进行检测和试用，完成供应商调查评审。对于合作良好的DNA检测领域内的国内外知名设备和试剂耗材品牌供应商，高盛生物与该等供应商保持长期稳定的合作关系。
　　C、生产模式
　　高盛生物生产的产品主要为DNA提取检测设备等自主产品。高盛生物自主产品的生产主要由控股子公司高盛智造承担，目前生产的具体产品为超微量DNA自动化提取检测工作站等。
　　高盛生物主要生产流程图如下：
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　　高盛生物根据中标项目销售订单的需求，由技术部门设计提取检测工作站自动化运作流程，设计产品运作流程图和生产计划，向采购部门提交生产部件需求，采购部门选择相应供应商，发送采购订单并签署采购合同。生产部件到货并验收后，技术部门从仓库领用相应生产部件后，经生产、组装、调试等步骤后，工作站实现稳定自动化运行后进行验收，验收合格后入库。
　　1）DNA提取检测工作站生产过程
　　技术部门设计提取检测工作站自动化运作流程，设计产品运作流程图和生产计划，向采购部门提交生产部件需求，采购部门选择相应供应商，发送采购订单并签署采购合同。生产部件到货并验收后，技术部门从仓库领用相应生产部件后，经生产、组装、调试等步骤后，工作站实现稳定自动化运行后进行验收，验收合格后入库。
　　2）DNA提取试剂生产过程
　　技术部门研发试剂配方，向采购部门提交采购需求，采购部门选择相应供应商并签署采购合同，原材料到货后，技术部门从仓库领用相应原材料后，经配比、实验、调试等步骤后，试剂盒实现稳定后进行包装储存。
　　D、服务模式
　　高盛生物涉及服务的业务类型为DNA检测技术服务，主要包括DNA测序及数据库建库业务、司法鉴定业务两类，具体服务模式如下：
　　1）DNA测序及数据库建库业务
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　　高盛生物向公安单位提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物参与公安单位DNA测序及数据库建库项目公开招标，中标后，由高盛生物技术部门制定服务计划书，技术服务人员派驻客户单位。技术人员派驻客户单位执行相应中标项目，派驻客户单位的技术人员实施全程跟踪和专业技术支持，并按照周度、月度定期汇总业务进度。同时，技术项目组按照合同要求进行项目中期验收。项目完成后，客户组织项目验收，技术项目组进行数据整理、样本交付和检测结果签收。
　　2）司法鉴定业务
　　高盛生物旗下的广东正航司法鉴定中心（以下简称“正航鉴定中心”）主要从事痕迹、毒物、病理、临床、物证、文书、亲子、工伤等鉴定业务，其中主要为东莞、深圳等区域内的公安类客户（公安、交警等）提供痕迹、毒物、病理、临床等鉴定业务，通过长期合作已得到该类客户充分地肯定和认可，并已形成稳定的合作关系。
　　公安类客户有鉴定需求时，向正航鉴定中心提供委托书和鉴定材料，经正航鉴定中心审查通过后予以受理，双方委托关系成立。正航鉴定中心提供相关鉴定服务，出具鉴定报告，形成鉴定服务收入。其他客户主要为保险公司、银行等企业、其他组织、个人等，此类客户根据其具体需求主动联系正航鉴定中心开展相关鉴定业务。具体的工作流程如下：
　　■
　　（4）分子医学影像中心
　　全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展医学影像中心、医疗器械销售。其经营模式为：
　　①医学影像中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如： PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备）及提供技术支持与服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心，开展医学影像诊疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江苏宿迁影像中心项目就是这种模式。
　　②医疗器械销售模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，按合同约定收取设备款并取得收益。
　　（二）行业情况说明
　　医药行业的周期性、区域性和季节性特征
　　（1）周期性
　　医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不明显。
　　（2）区域性
　　药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。
　　（3）季节性
　　医药行业存在一定的季节性特征。如：受中国传统习俗的影响，春节期间门急诊、住院治疗的病人较少，药品销售在此期间受较大影响。此外，各种疾病发病率的季节分布不均，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。
　　第三节 公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　第四节 股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　4.5 公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第五节 重要事项
　　（一）公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　2024年，公司实现营业收入为3.4亿元，同比下降了7.77%，归属于母公司所有者的净利润为-9,385.02万元。2024年公司亏损的主要原因为：
　　1、主营业务影响
　　⑴公司全资子公司高盛生物：因市场竞争加剧，为开展业务，管理费用相应增加429万元，同比增加25%；同时受公安单位客户资金紧张的影响，应收账款规模增加，账期延长，计提信用减值损失654万元，增幅75%。致其净利润同比下降38%。
　　⑵公司分公司制药厂：一方面受生产设备老化和车间改造双重影响，导致销售收入下降29%，另一方面成本费用增加，进一步压缩了利润空间，全年累计亏损593万元。
　　⑶北京香雅提前终止重庆伽马刀项目服务协议，对项目资产进行了处理；同时，为收回项目款项，减免了部分应收账款。该项目导致当期亏损457万元。
　　2、投资收益减少
　　公司持有华大共赢一号基金投资的项目中，股票已挂牌上市的华大智造、北海康成和武汉友芝友股价下跌致华大共赢一号基金亏损增加，2024年投资该基金的投资收益为-1,170.46万元，同比亏损增加10%。
　　3、计提商誉减值
　　公司收购高盛生物股权所形成的商誉，基于高盛生物目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，上述商誉出现减值迹象。根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，2024年计提商誉减值6,021.26万元。
　　（二）公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用证券代码： 60053证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-015
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于修改公司章程的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：
　　■
　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》（2025年4月修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　上述事项需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-013
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　第十一届监事会第八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2025年4月18日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知及会议资料于2025年4月8日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《2024年度监事会工作报告》
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　2、审议通过《2024年度财务决算报告》
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　3、审议通过《2025年度财务预算报告》
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　4、审议通过《2024年度利润分配预案》
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万元人民币，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元人民币，2024年末资本公积金为78,488.14万元人民币。
　　公司2024年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　5、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2024年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：
　　（1）2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　（2）2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2024年度的财务经营状况；
　　（3）在出具本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
　　（4）本公司监事会及全体监事保证公司2024年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　《2024年年度报告摘要》内容详见《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2024年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　6、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2025年度审计收费与2024年度相同。
　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　7、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　8、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
　　根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估及审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,021.26万元人民币。
　　具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　9、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2025年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。
　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　10、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　11、审议通过《监事会对〈董事会关于公司2024年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》
　　监事会认为:《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况，监事会同意董事会的前述说明及意见。
　　监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
　　上述报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　12、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》
　　本议案需提交股东大会审议。
　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　监 事 会
　　2025年4月22日
　　证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-020
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于召开2024年年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2025年5月16日
　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2024年年度股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年5月16日 9点30分
　　召开地点：广西北海市北部湾中路三号二楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年5月16日
　　至2025年5月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：本次股东大会还将听取独立董事2024年度职述报告。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，详见2025年4月22日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：10、11
　　3、对中小投资者单独计票的议案：5-12
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　（五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
　　1、登记时间
　　2025年5月14日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
　　2025年5月15日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
　　2、登记地点
　　广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
　　3、登记方式
　　股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2025年5月15日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。
　　（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
　　法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。
　　通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。
　　六、其他事项
　　1、与会股东交通费、食宿费自理。
　　2、会议联系人：李勇、黎莉萍
　　联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618
　　电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000
　　地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
　　特此通知。
　　北海国发川山生物股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　北海国发川山生物股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-018
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议；
　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要进行的预计，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司同意全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2025年与其参股公司广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。该议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
　　本次日常关联交易事前已经2025年4月14日召开的独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。独立董事认为：公司控股子公司高盛生物与关联方之间的日常关联交易基于日常经营业务产生的，具有必要性和合理性，对公司的独立性不存在重大影响。公司日常关联交易符合公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　本次日常关联交易预计金额占公司2024年度经审计净资产的比例为2.58%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　公司2024年4月19日召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。预计高盛生物与深晓基因2024年度发生日常关联交易金额为3,000万元人民币。2024年，高盛生物与深晓基因实际发生的日常关联交易金额为961.86万元人民币，少于预计的金额。具体如下：
　　单位：元
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　公司2025年与关联方发生的日常关联交易金额预计为2,000万元人民币。明细如下：
　　单位：元
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方的基本情况
　　公司名称：广州深晓基因科技有限公司
　　成立时间：2019年7月16日
　　注册资本：1,000万元人民币
　　法定代表人：雷波
　　注册地址：广州市黄埔区科汇一街1号801房。
　　经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。
　　董监高情况：该公司总经理为雷波，执行董事为王新桥，监事为柯奕臻。
　　股权结构：广州一源基因科技有限公司持有其70%的股权，广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权。
　　主要财务数据：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2024年12月31日，深晓基因总资产2,224.40万元、净资产为1,674.67万元；2024年度实现营业收入2,001.86万元、净利润717.55万元。
　　（二）与公司的关联关系
　　由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方深晓基因确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定；没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
　　四、关联交易目的和对公司的影响
　　1、上述关联交易属于公司日常经营所需，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展，提高公司竞争力；
　　2、上述关联交易定价符合市场定价的原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；
　　3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月22日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-017
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）天健会计师事务所信息
　　1. 基本信息
　　■
　　2.投资者保护能力
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。
　　3.诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　■
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　（三）审计收费
　　2025年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审计费用合计人民币70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元，2025年审计费用与2024年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会意见
　　2025年4月14日，公司第十一届董事会审计委员会召开了2025年第一次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》。
　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：天健会计师事务所在执业过程中遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职地开展审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计的稳定性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司第十一届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。
　　（三）聘任生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月22日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-016
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于计提商誉减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2024年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权而形成的商誉计提减值准备人民币6,021.26万元。具体情况如下：
　　一、商誉形成情况
　　公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物100%的股权。根据《企业会计准则20号一一企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币2.54亿元。
　　二、商誉减值准备历史计提情况
　　依据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试，具体情况如下：
　　1、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2022）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为33,500.00万元人民币。商誉没有减值迹象。
　　2、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2023）第9009号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日,高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为35,400.00万元人民币。商誉没有减值迹象。
　　3、根据中威正信出具的“中威正信评报字（2024）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2023年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为人民币万元21,800.00万元。公司2023年度对高盛生物商誉计提了减值准备5,542.70万元。
　　三、本次拟计提商誉减值准备的情况
　　高盛生物2024年度净利润大幅度下滑，经营业绩未达预期，出现商誉减值的迹象。为此，公司聘请了中威正信以2024年12月31日为基准日，对高盛生物包括商誉资产组的可回收金额进行评估。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2025）第9008号”《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》，截止评估基准日2024年12月31日，高盛生物包含商誉的资产组的可回收价值评估值为人民币19,190.00万元。
　　基于以上情况，公司拟对高盛生物商誉计提减值准备人民币6,021.26万元。本次计提商誉减值准备后，商誉账面价值为人民币13,845.64万元。
　　单位：人民币/万元
　　■
　　四、本次计提商誉减值准备对公司的影响
　　本次计提商誉减值准备人民币6,021.26万元，该项减值准备计入公司2024年度合并报表，将减少公司2024年度归属于母公司的净利润人民币6,021.26万元。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　五、上网公告文件
　　《北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》中威正信评报字(2025)第9008号
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月22日
　　证券代码： 600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-019
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　一、本次授权事宜具体内容
　　现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：
　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
　　（二）发行股票的种类、数量、面值
　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。
　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
　　发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。
　　本次发行的发行对象均以现金方式认购。
　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格
　　本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
　　最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，结合竞价结果协商确定。
　　（五）本次发行的限售期
　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
　　限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　（六）募集资金用途
　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
　　1、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　（七）发行前的滚存利润安排
　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　（八）上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
　　（九）本次发行决议有效期
　　决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。
　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
　　授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改《公司章程》相关条款，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案，以及新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
　　7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施、提前终止并撤销发行申请，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
　　10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的其他事宜。
　　二、风险提示
　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
　　公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月22日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-012
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　第十一届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　董事彭韬先生对本次董事会议案18、议案21、议案22投反对票。
　　一、董事会会议召开情况
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2025年4月18日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及资料于2025年4月8日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长姜烨先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《2024年度总裁工作报告》
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　2、审议通过《2024年度董事会工作报告》
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　3、审议通过《2024年度财务决算报告》
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　4、审议通过《2025年度财务预算报告》
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　5、审议通过《2024年度利润分配预案》
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万人民币，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元人民币，2024年末资本公积金为78,488.14万元人民币。
　　公司2024年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　6、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》
　　本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　《2024年年度报告摘要》内容详见公司2025年4月22日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2024年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　7、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》
　　为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2025年度审计收费与2024年度相同。
　　本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　8、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
　　本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
　　根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估及审计机构天健会计师事务所审计确认，公司2024年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,021.26万元人民币。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　10、审议通过《独立董事2024年度述职报告》
　　（1）独立董事宋晓芳2024年度述职报告；
　　（2）独立董事许泽杨2024年度述职报告；
　　（3）独立董事曾艳琳2024年度述职报告。
　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　11、审议通过《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》
　　董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　12、审议通过《第十一届董事会审计委员会2024年度履职报告》
　　2024年，董事会审计委员会严格按照法律法规的有关规定，勤勉尽责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制等方面发挥了积极作用，有效推动了公司审计规范性与风险管理水平的提升。
　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
　　审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审查、监督作用，对年审会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与公司财务负责人、年审会计师等进行了充分的讨论和沟通，督促年审会计师按照审计工作计划开展审计工作，按时出具审计报告。审计委员会充分发挥了监督、敦促作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　公司审计委员会认为：天健会计师事务所在执行公司2024年度审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则等要求开展工作，出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了2024年度审计工作。
　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　14、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》
　　天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　15、审议通过《关于2025年全资子公司向银行申请授信额度的议案》
　　为满足公司生产经营资金需求同时提高资金营运能力，同意全资子公司在未来12个月向银行申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等。此授信额度可在公司合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。
　　前述授信额度不等于公司实际融资金额，实际额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定。
　　为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际经营情况的需要，授权各子公司董事长在公司董事会同意的授信额度范围内审核并签署相关融资文件。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　16、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2025年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。
　　该议案事前已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。
　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　17、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　18、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
　　公司董事长姜烨先生提名张小玮先生（简历附后）为公司总裁。经本次董事会审议，同意聘任张小玮先生为公司总裁，聘期至本届董事会届满之日止。
　　本议案事前已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。
　　张小玮先生简历：
　　1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理，无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理，华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问及资产处理小组负责人，上海锐意诚身企业管理合伙企业(有限合伙)、上海昀清甫美企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。现任北京高科元生管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人，北京东龙网络技术有限公司董事。2025年1月21日起任公司董事。
　　张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
　　经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
　　董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：公司经营战略主要以大健康产业为发展方向，总裁的主要职责是经营管理，需要具备很强的专业知识和实操经验，而张小玮先生的自身背景没有这方面的从业经验和资源。
　　表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。
　　19、审议通过《关于补选公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》
　　2024年3月28日，公司董事长姜烨先生向董事会提交了《关于提名张小玮先生为公司董事会战略委员会委员的函》，其提名张小玮先生为公司董事会战略委员会委员，提请公司董事会选举。
　　根据《公司董事会战略委员会工作细则》的相关规定，战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
　　经本次董事会审议，同意补选姜烨先生、张小玮先生为公司董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满之日止。
　　本次补选后，公司董事会战略委员会委员为姜烨先生（主任委员）、张小玮先生、彭韬先生、曾艳琳女士（独立董事）、尹志波先生，符合《公司董事会战略委员会工作细则》中战略委员会成员组成的要求。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　20、审议通过《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》
　　天健会计师事务所为公司2024年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专项说明。
　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　21、审议通过《关于修改公司章程的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。
　　即公司章程第四十一条增加以下内容：公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：募集资金用途没有与公司未来整体发展战略形成匹配；针对目前公司的状况，股东大会授权董事会发行股票，可能会影响中小股东对公司重大事项的直接参与权。
　　内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
　　表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。
　　22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
　　为满足公司未来发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见2025年4月22日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
　　董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：募集资金用途没有与公司未来整体发展战略形成匹配；针对目前公司的状况，股东大会授权董事会发行股票，可能会影响中小股东对公司重大事项的直接参与权。
　　表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。
　　23、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》
　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2025一2027年）股东分红回报规划。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　24、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
　　公司董事会定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议本董事会决议公告中的第2、3、4、5、6、7、9、17、21、22、23项议案和公司2024年度监事会工作报告，并听取独立董事2024年度述职报告。
　　关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月22日
　　证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-014
　　北海国发川山生物股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》。现将相关事项披露如下：
　　一、情况概述
　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-264号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　二、形成的主要原因
　　前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，导致未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。2023年度、2024年度公司司法IVD业务的经营业绩不达预期，为此公司对因收购高盛生物形成的商誉分别计提了5,542.70万元、6,021.26万元的商誉减值准备。
　　截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
　　三、公司2025年的工作总体指导思想及应对措施
　　公司2025年的工作总体指导思想：紧紧围绕公司经营目标，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，聚焦主业，扎根广西，抓内生稳增长，拓外延谱新篇，真抓实干，凝心聚力，踔厉奋楫，开拓创新，努力开创公司高质量发展的新局面。目前，公司及子公司经营情况正常，针对未弥补亏损将采取如下措施：
　　（一）加强精益管理，持续提升公司经营管理水平
　　1、在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，深入推进应收账款清收工作，提高资金使用效率，确保公司资金安全；
　　2、不断加强销售团队与技术团队建设，做好内部人员培养和优化，提高团队能力和稳定性；
　　3、坚持营销创新，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；
　　4、建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等全环节的成本管控，深入挖潜，持续做好降本增效、增收节支工作，着力提高经营效益；
　　5、建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质；
　　6、进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。
　　（二）加大产品研发力度，丰富公司的产品线，提升核心竞争力
　　公司制药企业国发制药厂继续做好古代经典名方济川煎产品的研发；做好复方首乌补液、生脉颗粒（党参方）、舒胸片等产品工艺变更的研究，争取尽快恢复生产；积极推进滴眼剂车间改造工程的建设，提高产能，丰富滴眼剂产品的品种。
　　高盛生物继续做好发明专利的申报、创新型设备的研发工作。
　　（三）充分发挥优势，优化产业布局
　　公司将充分发挥优势，积极把握大健康产业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。
　　（四）加强对外投资项目投后管理
　　密切跟踪北京香雅投资的华大共赢二号基金及奇迹之钥项目运作的进展，控制投资风险；加强与华大共赢一号基金管理人的沟通，密切关注基金退出进展，及时收回投资。
　　公司未弥补亏损虽然已达到公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
　　特此公告。
　　北海国发川山生物股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年4月22日
　　公司代码：600538 公司简称：国发股份