证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-006
　　水发派思燃气股份有限公司
　　第五届董事会第七次临时会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　（二）本次董事会会议通知于2025年4月18日以电子邮件和直接送达的方式发出。
　　（三）本次董事会会议于2025年4月20日上午在山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦10层公司会议室召开。
　　（四）本次董事会会议应到董事9人，亲自出席会议董事9人。
　　（五）本次会议由公司董事长朱先磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了《关于收购庆阳兴瑞能源有限公司65%股权的议案》。
　　为进一步优化业务布局，以收购整合助推主业快速发展，巩固提升公司的行业地位和市场竞争力，公司拟以0元受让上海赛鲲企业管理咨询有限公司持有的庆阳兴瑞能源有限公司65%股权。公司收购完成后，按照持股比例进行实缴注册资本金6,500万元。庆阳兴瑞能源有限公司负责“庆阳市天然气提氦与储备调峰一体化项目”建设运营，预计项目建设总投资50,600万元,除实缴10,000万元注册资本金外，其余项目建设资金来源为融资租赁和银行融资。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《水发派思燃气股份有限公司关于对外投资暨收购庆阳兴瑞能源有限公司65%股权的公告》（2025-007）。同意《关于收购庆阳兴瑞能源有限公司65%股权的议案》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　水发派思燃气股份有限公司董事会
　　2025年4月22日
　　证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-007
　　水发派思燃气股份有限公司
　　关于对外投资暨收购庆阳兴瑞能源有限公司65%股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示:
　　● 投资标的名称：庆阳兴瑞能源有限公司（以下简称标的公司或兴瑞能源）
　　● 投资金额：兴瑞能源注册资本10,000万元人民币（已实缴1,212.2万元）。水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气或公司）以0元收购标的公司65%股权，股权转让完成后，按照持股比例进行实缴注册资本金6,500万元。标的公司新建“庆阳市天然气提氦与储备调峰一体化项目”，预计项目建设总投资50,600万元,除实缴10,000万元注册资本金外，其余项目建设资金40,600万元来源为兴瑞能源进行融资租赁和银行融资。目前，项目的核准、土地、环评、能评、安评、规划、施工许可等手续均已取得批复，于2023年4月开工建设，因资金短缺自2023年12月起项目施工建设处于停工状态。本次收购完成后，在资金有效保障前提下，项目预计于2026年9月投产运营。
　　● 相关风险提示：新建项目在未来经营过程中，因受供需结构波动、市场竞争加剧等因素影响，可能导致投资收益存在不确定性的风险。
　　● 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
　　一、对外投资概述
　　（一）基本情况
　　兴瑞能源系一家注册于甘肃省庆阳市并有效存续的有限责任公司，注册资本10,000万元人民币（已实缴1,212.2万元），上海赛鲲企业管理咨询有限公司（以下简称上海赛鲲）持有其65%股权（未实缴出资），庆阳瑞庆管理咨询合伙（有限合伙）（以下简称庆阳瑞庆合伙）持有其35%股权（已实缴1,212.2万元）。为紧抓能源革命机遇，进一步优化公司业务布局，提升公司LNG市场份额，以收购整合助推主业快速发展，巩固提升公司的行业地位和市场竞争力，公司拟以0元受让上海赛鲲持有的兴瑞能源65%股权。收购完成后，公司按照持股比例履行实缴注册资本金6,500万元，庆阳瑞庆合伙完成剩余认缴资本金实缴出资。
　　（二）董事会审议情况
　　本次对外投资事项已于2025年4月20日经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。
　　二、交易对方基本情况
　　公司名称：上海赛鲲企业管理咨询有限公司
　　统一社会信用代码：91310230MA7B8R04X0
　　法定代表人：庄涛
　　注册资本：800万元
　　成立时间：2021-09-08
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　营业期限：2021-09-08至无固定期限
　　注册地址：上海市崇明区长江农场长江大街161号（上海长江经济园区）
　　经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2.股权结构
　　截至本公告披露日，上海赛鲲股权结构如下：
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　　3.主要财务数据
　　上海赛鲲近一年一期的财务数据如下：
　　单位：元/人民币
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　　三、投资标的基本情况
　　（一）基本信息
　　公司名称：庆阳兴瑞能源有限公司
　　统一社会信用代码：91621002MACNJHP33Q
　　法定代表人：谢春根
　　注册资本：10,000万元
　　成立时间：2023-06-19
　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　营业期限：2023-06-19至2053-06-18
　　注册地址：甘肃省庆阳市西峰区董志镇周庄村新庄自然村1栋312室
　　经营范围：一般项目：高速公路服务区燃气汽车加气站经营；石油天然气技术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备销售；新兴能源技术研发；工业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2.股权结构
　　截至本公告披露日，兴瑞能源股权结构如下：
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　　3.主要财务数据
　　兴瑞能源近一年一期的财务数据如下：
　　单位：元/人民币
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　　（二）兴瑞能源投资项目概况
　　兴瑞能源新建“庆阳市天然气提氦与储备调峰一体化项目”（以下简称项目），是庆阳市陇东综合能源化工基地建设的重点项目之一，为天然气储备和应急调峰项目和庆阳境内天然气提氦产业发展的重点支撑项目，也是甘肃氦气庆阳储备基地的重要配套工程，被列为甘肃省2024年度重点建设项目。
　　项目占地179.2亩，预计项目建设投资50,600万元,除实缴10,000万元注册资本金外，其余项目建设资金40,600万元，由兴瑞能源进行融资租赁和银行融资获得。项目主要建设日处理能力200万方/天的天然气净化装置1套，日处理能力为100万方/天的天然气液化装置2套，3万立方双金属全容调峰储罐1座，年产50万方氦气天然气提取高纯氦气装置1套，年产5万吨二氧化碳的捕集回收装置1套，以及相应配套设施。后期预留氦气产能增加到200万方/年，二氧化碳产能增加到10万吨/年的扩能条件。
　　庆阳市油气资源富集，是甘肃的石油天然气化工基地、长庆油田主产区。已探明油气总资源量59.74亿吨，占鄂尔多斯盆地总资源量的40%，其中石油地质储量17.96亿吨。已探明天然气总资源量2万亿立方米，占鄂尔多斯盆地总资源量的10%，天然气地质储量568亿立方米，具备建设百亿立方米级天然气生产基地的资源条件。本项目主要原料天然气由长庆油田陇东天然气项目部庆阳地区自产天然气为主，以国家管网西气东输二线管道天然气为辅，双气源供应是兴瑞能源项目长期稳定生产的有效保障。
　　项目建成后，年处理天然气可达6亿立方米，年产LNG42万吨，并具备年产50万方氦气和5万吨二氧化碳的生产能力。将成为庆阳市及甘肃省产能最大的LNG工厂，拥有3万立方双金属全容储罐调峰储备能力，具有较强的区域影响力。
　　目前，项目的核准、土地、环评、能评、安评、规划、施工许可等手续均已取得批复，于2023年4月开工建设，因资金短缺自2023年12月起项目施工建设处于停工状态。本次收购完成后，在资金有效保障前提下，项目预计于2026年9月投产运营。
　　（三）项目产品市场分析
　　项目产品LNG既可以作为甘肃省内乃至周边地区不通管道的居民用气使用，也可以为周边地区工业提供清洁燃料，主要目标市场可覆盖庆阳地区及周边城市的冬季天然气调峰及在春、夏、秋等季节可作为LNG车辆的供应气源，作为城市调峰气源具有较强的保障性，可以有效的调节改善当地能源使用结构，促进当地经济发展。项目设计产能日处理天然气200万方，周边下游终端用户市场能够完全消纳，市场销售无压力。
　　项目产品氦气可销售给甘肃省氦气储备基地（库）作为战略物资储备，同时也可以销售给氦气贸易单位或向氦气需求终端销售。
　　（四）项目协同优势和同类公司经营情况
　　公司全资子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称鄂尔多斯水发）在建设、生产、运营方面积累了丰富经验并有稳定的人才储备，可实现与标的公司生产经营资源共享与协同。标的公司有先进混合冷剂制冷的液化工艺，标准化装置设计、施工，可以保证生产装置质量和产品品质，有利于增强产品市场竞争力，稳定产品目标区域市场，锁定目标市场终端用户群。基于以上协同优势，鄂尔多斯水发和标的公司可共同构建互利共赢的产品供销体系，确保项目健康稳定运行。
　　与标的公司同类业务的鄂尔多斯水发，设计产能为日处理天然气110万方，根据历史经营数据，鄂尔多斯水发2022年度生产LNG16.51万吨、氦气16万立方米，2023年度生产LNG19.36万吨、氦气20.11万立方米，2022年、2023年两年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,371.02万元，对比公司发行股份购买鄂尔多斯水发少数股权签署的《盈利预测补偿协议》中承诺“鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、2478.48万元及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元”，两年累计完成业绩承诺数的108.73%，高于累计业绩承诺数431.43万元。（详见公司编号2024-015号公告）
　　四、投资协议的主要内容
　　（一）协议各方
　　本协议签署各方当事人：
　　甲方（受让方）：水发派思燃气股份有限公司
　　住所地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
　　法定代表人：朱先磊
　　乙方（转让方）：上海赛鲲企业管理咨询有限公司
　　注册地址：上海市崇明区长江农场长江大街161号（上海长江经济园区）
　　法定代表人：庄涛
　　丙方：曾国才
　　丙方系标的公司及丁方现有实际控制人。
　　丁方：庆阳瑞庆管理咨询合伙(有限合伙)
　　注册地址：甘肃省庆阳市西峰区恒美城市花园3期写字楼1303室
　　执行事务合伙人：谢春根
　　（二）标的公司审计及评估
　　各方确认，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第210C028671号”《审计报告》，截至基准日2024年8月31日，兴瑞能源经审计的总资产为8,582.54万元，负债为6,430.96万元，未分配利润-660.62万元，所有者权益总额为2151.58万元。
　　各方确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《水发派思燃气股份有限公司拟收购庆阳兴瑞能源有限公司股权所涉及的庆阳兴瑞能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1922号），截至基准日2024年8月31日，经以资产基础法评估，兴瑞能源净资产评估值为人民币1,270.20万元，增值率为-40.96%。
　　（三）转让价款及支付方式
　　各方经协商一致，转让方向受让方转让其在标的公司拥有的标的股权，以上股权所附属的相关资产及股东权益也一并转让给受让方。甲方有意受让乙方所持标的公司65%股权。
　　经各方充分协商确定，兴瑞能源65%股权转让的最终定价为人民币0元。
　　（四）过渡期安排
　　经各方同意并确认：过渡期间的损益以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
　　过渡期间标的公司所产生的损益由甲乙双方按照本次交易完成后对标的公司的持股比例享有和承担。
　　（五）实缴出资安排
　　甲乙双方同意，鉴于标的公司注册资本尚未完成实缴：
　　1.本协议生效、标的股权经工商登记过户且完成标的公司法定代表人、董事、监事、总经理、财务总监及标的公司名称变更、《章程修订》的工商变更登记后10个工作日内，甲方向标的公司实缴2,210万元(即甲方认缴出资额的34%)，丁方在甲方缴纳前述首期出资后10个工作日内向标的公司实缴687.80万元，至此丁方完成实缴1,900万元（即丁方认缴出资额的54%）；
　　2.丁方完成向标的公司出资1,900万元后20个工作日内，甲方向标的公司实缴1,300万元，至此甲方完成实缴3,510万元（即甲方认缴出资额的54%）；
　　3.甲方剩余认缴注册资本金在丁方实缴剩余注册资本金后10个工作日内完成实缴。
　　（六）工商变更登记及交接
　　本协议生效后10个工作日内，各方配合办理完成标的股权转让及标的公司法定代表人、董事、监事、总经理、标的公司名称变更的工商变更登记。
　　标的股权过户工商变更登记完成日起15个工作日内，转让方及丙方与甲方完成标的公司交接。
　　（七）项目建设融资及担保
　　本次股权转让完成后，如标的公司因项目建设或业务发展等需进行融资，甲方及丁方同意按所持股权比例对金融机构提供担保，若金融机构只接受甲方担保，丁方应向甲方按所持股权比例足额提供反担保；如需要甲方对标的公司提供有息借款（执行甲方对权属合资企业借款利率标准）支持的，丁方应向甲方按所持股权比例足额资产抵押。
　　（八）违约责任
　　本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，应向对方承担违约责任。
　　（九）其他事项
　　各方同意并确认，为方便甲方股权管理，本次股权转让进行工商变更登记时，甲方有权将其受让的目标公司65%股权登记在其指定的子公司名下，届时本协议约定的甲方之权利义务由该子公司承继，本协议各方需积极予以配合相关协议的签署及工商变更登记手续的完成。
　　五、对外投资对上市公司的影响
　　本次收购完成后，随着项目建成投产，将进一步优化公司产业布局，提升市场竞争优势，增加公司优质资产规模，提高公司营业收入和盈利能力，增强公司核心竞争力。
　　六、对外投资的风险分析
　　标的公司未来经营过程中，因受供需结构波动、市场竞争加剧等因素影响，可能导致投资收益存在不确定性的风险。敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　水发派思燃气股份有限公司董事会
　　2025年4月22日