证券代码：600777 证券简称：ST新潮 公告编号：2025-028
　　山东新潮能源股份有限公司
　　关于收到要约收购报告书及摘要
　　的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　关于要约收购的重要内容提示：
　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“上市公司”、“ST新潮”或“公司”）于近日收到内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰B股”或“收购人”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）以及《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》等文件。现根据《要约收购报告书》内容，将具体情况公告如下：
　　1、本次要约收购的主体为伊泰B股，伊泰B股旨在增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，伊泰B股将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
　　2、本次要约收购为伊泰B股向全体ST新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股。若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
　　3、截至《要约收购报告书》签署日，伊泰B股未直接或间接持有ST新潮股份；本次要约收购完成后，伊泰B股最多合计持有ST新潮3,468,252,870股股份，占ST新潮已发行股份总数的51.00%。
　　4、鉴于ST新潮于2025年4月3日公告浙江金帝石油勘探开发有限公司《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，浙江金帝石油勘探开发有限公司拟要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购期限为2025年4月8日起至2025年5月7日，因此本次伊泰B股要约收购构成竞争要约。已预受浙江金帝石油勘探开发有限公司要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对浙江金帝石油勘探开发有限公司的预受要约后另行申报。
　　5、截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。
　　6、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期为2025年4月23日至2025年5月22日。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　特别风险提示：
　　1、本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
　　2、鉴于伊泰B股本次拟收购股份数量为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，根据公司此前就要约收购事项咨询美国律师的情况（具体见公司于2024年8月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，公告编号：2024-038号），按照美国律师的意见，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会（CFIUS）的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。
　　3、因股价波动及ST新潮现有股东预受要约情况均存在不确定性，本次要约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。
　　一、《要约收购报告书》的主要内容
　　（一）收购人基本情况
　　针对本次要约收购，收购人为伊泰B股，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
　　■
　　（二）要约收购的目的
　　收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。
　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合 ST 新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。
　　若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
　　（三）未来12个月股份增持或处置计划
　　截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》已披露的收购人拟通过要约收购增持ST新潮股份的情形外，收购人在未来12个月内暂无继续增持ST新潮股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的ST新潮股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
　　收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
　　（四）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
　　2025年4月18日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51.00%的股份及具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。
　　（五）本次要约收购股份的情况
　　本次要约收购为伊泰B股向全体ST新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为3,468,252,870股，占ST新潮总股本的51.00%，要约收购的价格为3.40元/股。具体情况如下：
　　■
　　若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
　　若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
　　若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
　　若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
　　（六）本次要约收购价格的计算基础
　　1、本次要约收购价格
　　本次要约收购的要约价格为3.40元/股。
　　2、计算基础
　　根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。
　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。
　　经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
　　（七）要约收购资金的有关情况
　　基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
　　本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
　　（八）要约收购期限
　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。
　　本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。
　　在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　二、其他说明
　　（一）以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。
　　（二）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
　　三、备查文件
　　1、《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》
　　2、《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》
　　特此公告。
　　山东新潮能源股份有限公司
　　2025年4月19日
　　证券代码：600777 证券简称：ST新潮 公告编号：2025-029
　　山东新潮能源股份有限公司
　　关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
　　要约收购公司股份的申报公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月19日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》和上海证券交易所网站的《要约收购报告书》全文。
　　● 预受要约申报代码：706099
　　● 申报简称：新能收购
　　● 要约收购支付方式：现金
　　● 要约收购价格：3.40元/股
　　● 要约收购数量：部分要约，拟收购数量为3,468,252,870股，占被收购公司总股份比例为51.00%。
　　● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入
　　● 要约收购有效期：2025年4月23日至2025年5月22日
　　● 收购人全称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
　　● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
　　公司收到内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰B股”或“收购人”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）等文件，就收购人要约收购的有关事项作出申报公告如下：
　　一、本次要约收购申报的有关事项
　　(一)要约收购的提示
　　《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。
　　(二)要约收购情况
　　1、被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司
　　2、被收购公司股票简称：ST新潮
　　3、被收购公司股票代码：600777
　　4、收购股份种类：人民币普通股（A股）
　　5、预定收购的股份数量：3,468,252,870股
　　6、预定收购股份占ST新潮总股本比例：51.00%
　　7、要约收购支付方式：现金
　　8、要约收购价格：3.40元/股
　　9、要约收购的计算基础：
　　根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。
　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。
　　经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
　　10、要约收购期限：自2025年4月23日至2025年5月22日止。
　　(三)受要约人预受要约的方式和程序
　　1、申报代码：706099
　　2、申报价格：3.40元/股
　　3、申报数量限制
　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
　　4、申报预受要约
　　上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
　　要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
　　5、预受要约股票的卖出
　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
　　6、预受要约的确认
　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
　　7、收购要约变更
　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
　　8、竞争要约
　　本次伊泰 B 股要约收购构成竞争要约，已预受浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”）要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
　　9、司法冻结
　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
　　10、预受要约情况公告
　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
　　11、余股处理
　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
　　12、要约收购的资金划转
　　收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的 100%存入中登公司上海分公司指定账户，要约收购期限届满后，收购人将向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
　　13、要约收购的股份划转
　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
　　14、收购结果公告
　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
　　15、生效条件
　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。
　　若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
　　若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
　　若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
　　（四）股东撤回预受要约的方式和程序
　　1、撤回预受要约
　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
　　申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
　　2、撤回预受要约情况公告
　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
　　3、撤回预受要约的确认
　　撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
　　4、竞争要约
　　本次伊泰B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
　　5、权利限制
　　要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
　　6、撤回预受要约的限制
　　本次要约收购期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。
　　二、要约收购期间的交易
　　被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
　　三、要约收购手续费
　　本次要约收购有效期届满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。
　　四、要约收购的清算
　　本次要约收购有效期届满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。
　　五、联系方式
　　联系部门：山东新潮能源股份有限公司证券部
　　联系地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层
　　联系电话：010-87934800
　　特此公告。
　　山东新潮能源股份有限公司董事会
　　2025年4月21日